ルーマニアで会社を設立する

Q: SRLの最低資本金はいくらですか。

RON 1以上です。銀行や運転資金を踏まえた実務的な額の設定が一般的です。

Q: 取締役に居住要件はありますか。

一般的な居住要件はありません。免許や銀行が現地関与を期待する場合があります。

Q: UBOはどのように申告しますか。

ルーマニア法に従いUBO申告を行い、変更時に更新します。

Q: SRLは単独株主・単独取締役で設立できますか。

可能です。会社法上のルールには留意します。

Q: VAT登録はいつ必要ですか。

閾値・業務条件に達した時は義務です。任意登録も可能です。

執筆者 KNOWLEDGE CENTER | 10月 18, 2022 | コーポレート・ストラクチャリング

Open your company in Romania – Luxembourg

ルーマニアは、過去数年間、EUの中で最も経済環境の発展が著しい国の一つであり、EUでの起業を目指す新しい外国人投資家にとって理想的な選択肢となっています。
ルーマニアでの会社設立は、一律16％の税率が、小規模な会社では1％まで引き下げられるなど、多くの利点があります。ルーマニアの会社設立・維持費用はかなりリーズナブルで、ルーマニアの有限責任資本の最低資本金もかなり低くなっています。

ルーマニアでの会社設立のメリット

– 立地条件の良さルーマニアの地理的な位置は、交通や輸出入の面で戦略的と言えます。また、中東へのゲートウェイにもなりやすい。また、他の欧州連合市場にも容易にアクセスできます。
– ビジネスのしやすさ：ルーマニアでは、最小限の負担で簡単に会社を設立することができます。ルーマニアのLLCは、2週間以内に設立することができます。
– 欧州連合ルーマニアは欧州連合の一部であるため、モノ、サービス、資本、人からなるルーマニアのビジネスは、4つの自由を享受することができます。
– 安価な労働力：ルーマニアの労働コストは非常にリーズナブルです。
– 法人税：ルーマニアで課される法人税は、他の加盟国と比べてかなり低い水準にあります。

ルーマニアで会社を設立するためのビジネスストラクチャー

– 株式会社（Societate pe actiuni – S.A.）：この形態の事業体は、公開有限会社に似ており、公開証券取引所で株式を提供しています。このタイプの企業は、1人以上の取締役が設立することが義務付けられています。この企業は、執行委員会と監督委員会を設置しなければならない。ルーマニアの株式会社には、独自の規定が存在します。

– 有限責任会社（Societate cu răspundere limitată – SRL）：この形態の事業体は、そのメンバーや取締役とは異なる有限責任の原則を有しています。このタイプの会社は、50名までの株主が設立することができます。しかし、個人が複数のLLCの株主となることはできません。

– 支店（Sucursala）：支店は、外国の親会社の延長に過ぎない。収益活動は支店で行うことができ、支店は該当する規制当局の要求に従って年次申告と法人税申告を行わなければなりません。

ルーマニアでの会社設立の流れ

ルーマニアで最もポピュラーな会社形態は有限責任会社で、ルーマニア語での主な特徴は以下の通りです。
– パートナーの数は50人を超えてはならない
– パートナーは、ルーマニア人であったり、外国人であったりします。
– 単独パートナーによるルーマニアLLCの設立は可能です。
– パートナー間の株式譲渡は自由だが、第三者に譲渡する場合はパートナーの4分の3の同意が必要。
– パートナーの人数が15名を超える場合は、監査役の設置が必要です。

ルーマニアでの会社設立に必要な書類

– 定款・覚書
– 取締役会決議
– 株主総会決議事項
– 株主名簿
– 外国人役員・社員のパスポート情報・ビザ情報

ルーマニア語での会社登録の手順

ルーマニアでLLCの身分で会社を設立する手続きは、以下の通りです。
– 定款の作成・起案
– 登記簿上の本籍地証明の取得
– 銀行への資本金の預け入れ
– トレードレジスターへの登録と、トレードレジスターからの単独登録コードの取得。
– 会社用に別の銀行口座を開設する
なお、パートナーやディレクターが外国籍の場合は、提供された書類の翻訳と認証が必要です。

ルーマニアVAT登録

会社設立後、事業主が安全かつ合法的に活動を創造できるようにするために、VAT登録に関するいくつかの要素を明確にする必要があります。 VATを登録する場合、会社の所有者は十分な情報を得る必要があり、VAT登録手続きで規定されている特定の条件を満たさなければなりません。
ルーマニアの現在の付加価値税率は19％です。

イントラコミュニティ事業者登録（ROI）」への登録

域内業務を行うことを検討しているルーマニアの企業は、該当する取引を行う前に、域内事業者登録簿に登録を申請し、域内VAT番号を取得する必要があります。

ルーマニアの法人所得税

ルーマニアの法人税の標準税率は引き続き16％です。しかし、ルーマニアで年間売上高が100万ユーロ未満の会社を登記すると、マイクロカンパニーとみなされ、法人税の税率は従業員が1人以上のマイクロカンパニーで1%、従業員がいないマイクロカンパニーで3%と低く設定されることになります。

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最終更新：

概要

外国人創業者の設立は可能です。多くの方がスピードと有限責任のためにSRL（有限会社）を選びます。公証、商業登記所への提出、税番号・必要に応じてVAT番号の取得、事業用銀行口座が基本の流れです。所有構成の図とKYC/AMLに沿った明確な説明が重要です。

主な会社形態

形態	用途	資本金	ガバナンス要点
SRL（有限責任会社）	中小企業、テック、サービス、商社	最低 RON 1（実務上はもう少し積む例が多い）	出資者1名以上／取締役1名以上。出資持分の譲渡には手続が必要。
SA（株式会社）	大型案件、上場志向、複雑な資本構成	最低 RON 90,000（法定）	一層型／二層型の機関設計。監査必須。形式要件が多い。
PFA（個人事業）	自営業・専門職	該当なし	無限責任。会計は比較的簡便。
支店／子会社	海外グループの現地プレゼンス	該当なし	支店は法人格なし。子会社は法人格あり（通常はSRL）。

閾値はルーマニア法により定まります。実務では、初期運転資金に見合うSRL資本額を設定することが多いです。

一般的に求められる書類

発起人の身分証と現住所証明。法人発起人は登記事項証明・グッドスタンディング等。
定款（SRL/SA）、登記住所の証憑（賃貸・居住契約など）。
取締役の就任承諾、必要に応じて署名見本。
実質的支配者（UBO）の申告と所有構成図。
事業説明：CAENコード、想定顧客・仕入先、売上見込、関与国。
税番号（CIF）、必要に応じてVAT登録。輸入があればEORI。
銀行口座開設用パック：資金源の説明、入出金の想定等。

登録と許認可

商業登記所への申請書類一式。
税番号取得。VATは条件・閾値に応じて義務または任意。
該当業種の免許（運輸、食品、建設、金融、医療等）。
ルーマニア法に基づくUBO申告。

銀行口座と決済

銀行は、口座の目的、取引量、通貨、相手先、関与国の説明を求めます。所有・ガバナンスの証憑、簡潔な事業メモを用意しましょう。多通貨口座は一般的です。遠隔手続きの可否は銀行方針に依存します。

税務の要点

区分	SRL	SA
法人税	国内標準税率。ミクロ制度の適用可否は条件による。	国内標準税率。
VAT	標準・軽減税率あり。登録閾値や特例制度あり。	同様。
源泉税	租税条約に依存。域内はEU指令の適用可能性。	同様。
給与	雇用者・被用者拠出あり。ルーマニア法に従う。	同様。