卢森堡公司创建指南

卢森堡是欧盟最大的金融活动和投资中心之一，也是进入欧盟的一个结构完善且受监管的门户。它是欧洲最稳定的经济体之一，尽管面积不大，但就人均 GDP 而言，它是世界上最富有的国家之一。就此而言，该国正在各领域吸引越来越多的投资者和项目负责人。

为什么要在卢森堡开展业务？

卢森堡拥有舒适地容纳企业所需的所有资产，并保证获得有利的经济环境。
经验丰富的劳动力、有利的法律框架、稳定的经济和有吸引力的税收结构是企业家和投资者选择在卢森堡开展业务的原因。
作为全球公认的信息和通信技术中心，卢森堡正在迅速成为网络安全和数据保护的卓越中心，在全球创新指数中名列前茅。由于高效的公共研究基础设施和项目，它为初创企业和大型企业提供了多种机会。
卢森堡的生活条件宜人，卢森堡的企业享有促进经济增长并适应市场发展的法律和行政框架。

制定商业计划

与任何企业一样，规划和研究很重要，因此需要制定商业计划。商业计划的目标是向所有合作伙伴详细介绍企业家的项目。
详细的计划也更容易引起客户、银行和投资者的注意。
商业计划书不是强制性的，但它很有价值，因为它可以构建项目、检查其一致性并规划公司的启动。
为了富有成效，商业计划必须基于对市场和竞争的初步分析。它还必须满足未来合作伙伴的前景，提供相关信息，并向他们保证项目的可行性。

卢森堡公司的法人实体

与任何其他国家一样，在卢森堡开展业务首先要选择合适的法律实体。根据卢森堡商法，有几种类型的法人实体可以成立。这些法律实体描述如下：

独资企业

卢森堡的独资企业是最具创意的商业模式，它涉及较少的行政流程和成本。这种商业形式主要由贸易商、工匠、工匠或自雇的脑力劳动者创办。独资企业的所有者承担无限责任，企业和所有者在法律面前被视为一体。创办独资企业没有最低资本要求，但如果年营业额超过 100,000 欧元，则独资企业需要提交年度报告。
独资经营者必须加入联合社会保障中心（CCSS），以获得与雇员类似的社会保障。在财政上，独资经营者需缴纳个人所得税。但法律没有要求特别的金融监管。
由于企业家不是法人实体，因此在卢森堡设立独资企业的流程非常简单明了。

单一有限合伙企业 (SCS)

有限合伙企业（société en commandite simple 或 SCS）是一家商业公司，需要至少两名自然人或法人合伙人，其中一名为普通合伙人，另一名为有限合伙人。
SCS 的创建要求有限合伙人和有限合伙人之间通过私人契约签署公司的组织行为，称为“社会契约”。卢森堡法律规定的保荐公司特别适合通过确保投资者的某些机密性来创建投资基金。

特殊有限合伙（SCSp）

特殊有限合伙企业（société en commandite speciale 或 SCSp）是卢森堡的一个新实体。 SCSp 受有限合伙制的推动，在卢森堡尚不普遍，因此它作为投资基金的额外投资工具。 SCSp 与卢森堡的 SCS 之间的主要区别在于 SCSp 不具有法人资格。
就像 SCS 一样，SCSp 的创建要求至少有 2 个合作伙伴，包括至少一个赞助合作伙伴和一个赞助合作伙伴。
SCSp 是通过合作伙伴之间签署社会契约而形成的，这赋予了它在组织和运作方面极大的灵活性。《商业公司法》没有规定创建 SCSp 的最低资本，也没有在商业和公司登记处 (RCS) 中公布发起合作伙伴的名称。

股份公司 (SeNC)

股份公司（Société en Nom Collectif 或 SeNC）是一种公司结构，过去被商业化的中小型家族企业使用，但如今也被集团公司使用。它受制于简单的组织规则，组建这家公司没有最低股本要求。在法律上，SeNC 的股份不得转让，除非所有股东无异议地同意。 SeNC的合伙人对公司的所有责任承担连带责任，但不限于此。
除公司章程另有规定外，合伙人死亡、破产或破产导致公司解散。

私人有限责任公司 (SARL)

私人有限责任公司（Société à responsabilité limitée 或 SARL）是卢森堡商业公司的一种特殊形式，兼具资本公司和合伙企业的特点。 SARL 是卢森堡最常见的公司形式。一个 SARL 可以有 2 到 100 个股东。
必须通过起草经过公证的契约来创建卢森堡的 SARL。其最低股本为 12,000 欧元，必须在公司成立时全额认购并支付。 SARL 的一个好处是允许初始股东对股份的所有权有更大的控制权，因为这些股份不能自由交易。

简化的有限责任公司 (SARL-S)

简化有限责任公司（Société à responsabilité limitée simplifiée 或 SARL-S）是卢森堡商业公司的一种形式，其适用的规则与适用于正式 SARL 的规则截然不同。 SARL 和 SARL-S 之间的差异主要集中在三个轴上：合作伙伴和管理人员的质量、股份资本的数量以及组织手续的简化。
卢森堡的SARL-S只能由持有经济部营业执照的自然人创建。公司的成立可能会受到私人契约的影响。 1 至 12,000 欧元的最低资本必须在公司创建时获得批准并支付至多 100%。

欧洲公司 (SE)

欧洲公司（société européenne 或 SE），通常称为“Societas Europaea”，是受共同体法律管辖的公司结构。它拥有自己的法律框架，并作为整个欧盟的单一经济运营商运作。
就其性质而言，SE 适用于在全球开展业务的法人或自然人。 SE促进公司的管理和重组，尤其是跨国公司。
“Societas Europaea”的地位使欧洲集团能够进行合并和重组，从而避免了不同欧盟国家法律下的法律和实践障碍。因此，“Societas Europaea”公司不需要建立受不同国家立法管辖的复杂子公司网络，而是可以通过分支机构在欧盟领土上开展活动。
SE 涉及在欧盟至少 2 个不同国家/地区拥有至少 2 个结构的跨国公司集团。 SE 的最低资本要求为 120,000 欧元。
SE 的建立在公证人面前进行，并在欧盟官方公报上公布。

合作社 (SCOP)

合作社（société coopérative – SCOP）是一家商业公司，其主要特征包括可变资本、可变数量的合作伙伴以及股份绝对不可转让给第三方。
成立合作公司至少需要2人，法定人数没有上限。
对于谁可以组建 SCOP 没有法律限制，其运作由其章程组织。 SCOP 的培训成本主要与其活动的性质有关。

文明社会

尽管主要用于房地产资产的管理，公民社会（société civile 或 SC）同样有资格从事许多非商业职业的实践。 SC 还可以采用通用收益公司或特定公司的形式，用于汇集商品或手段，特别是专业公司。
公民社会的形成并不一定需要公证行为。要建立 CS，至少需要两个人。关联的最大数量没有限制，并且没有强制要求居住或公民身份。
没有最低股本要求。

公共有限公司（SA）

公共有限公司（société Anonyme 或 SA）是一种在有限责任和受监管的资本获取方面具有许多优势的公司形式。
对于股东来说，主要的吸引力是他们的责任限制在他们对资本的贡献水平和匿名经营的可能性。 SA 表格很受大公司欢迎，但它适用于各种规模的公司。
SA 是通过起草经过公证的契约创建的。 SA 要求最低股本为 30,000 欧元。 SA 表格授权新股东的到来以及进入资本市场。

股份公司 (SCA)

股份有限公司合伙企业（société en commandite par actions 或 SCA）是一家商业公司，结合了有限合伙企业（société en commandite simple 或 SCS）和公共有限公司（société Anonyme 或 SA）的特点。
SCA可用于所有类型的业务，非常有助于将投资者和企业家聚集在一起。它也适用于中小型家族企业。
SCA 由至少 2 名合伙人成立：一名普通合伙人和一名有限合伙人。
SCA 需要 30,000 欧元的股本、至少两名股东和三名董事，以及一名独立审计师。 SCA 经理在监事会的管理下得到帮助。

社会影响协会 (SIS)

具有社会影响力的公司（société d’impact societal 或 SIS）是一种对所有自然人或法人开放的公司结构，以个人身份或作为集团的一部分工作，他们希望建立一家商业公司从事具有社会或社会目的的经济活动。
SIS 可以合并为：（société anonyme 或 SA）、（société à responsabilité limitée 或 SARL）、（société à responsabilité limitée simplifiée 或 SARL-S）和（société cooperative 和 SCOP）。
SIS 的最低股本是根据与公司法律形式相关的规则设定的。
SIS 合伙人保留部分对公司法律形式的选择权。 SIS 在特定条件下受益于税收优惠，其授权允许访问国家或欧洲公共合同。总体而言，SIS 遵循适用于其成立所使用的法律形式的规则。

简化股份公司 (SAS)

Société par Actions Simplifiée (SAS) 是一种与 Société Anonyme (SA) 非常相似的公司形式。 SAS 最近被引入卢森堡法律体系。
卢森堡 SAS 的创建遵循与 SA 的创建相同的过程，并且必须涉及公证人。
SAS 在集体决策、股票转让、管理机构的选择和公司管理方面提供了很大的组织自由。
SAS 的资本要求至少为 30,000 欧元。 SAS 合伙人的责任仅限于他们参与的股本金额。
设立SAS至少需要一名合伙人，该合伙人可以是自然人也可以是法人。
SAS 不得公开发行股票，并且需要制定具体的会计文件并提交年度账目。

临时公司

临时公司是一种商业公司，其主要特征是缺乏法人资格，其寿命仅限于实现其社会目的。
临时公司适用于任何自然人或法人，其目标是在有限的时间内与其他公司合作以开展共同项目。
临时联盟可以在卢森堡公司之间进行，也可以包括外国公司。公司的合作伙伴完全有兴趣提供制定协会规则的法定框架。
成立临时公司不需要在 RCS 注册。
经理由合伙人指派。当需要批准时，他们会代表经理授予。
使用中的货物捐助以及实物或现金捐助均获得批准。实体获得并由合伙人分享的任何利润均根据合伙制度征税。

加盟网络

特许经营是指一个人与另一个人之间存在的法律关系，据此，特许人授予被特许人许可，以特许人的名义或品牌作为自己的企业进行贸易。特许经营网络允许特许经营商在与特许人签订的合同规定的框架范围内开展独立活动。
特许经营网络通常通过利用特许人的知识和专有技术来安抚正在寻找个体经营活动的新企业家。特许经营分为三种类型：生产、分销和服务。
根据特许经营的形式，特许人向被特许人提供其专有技术、品牌和供应商。他还为他提供创业所需的支持和建议。而被特许人尊重特许经营协议的条款并支付约定的费用。
特许人和被特许人之间确定的协议出现在特许经营协议中，期限固定，通常可以续约。加盟商应支付的费用是固定的或与所赚取的营业额成正比。

经济利益集团 (EIG)

经济利益集团 (EIG) 或 (Groupement d’intérêt économique – GIE) 是一个具有法人资格的集团，使其成员能够汇集其活动的某些方面。这种结构可用于开展商业、工业、农业或手工业活动或自由职业。
EIG 的好处是受制于非常灵活的法律规则，特别是关于其资本、目标和组织的法律规则。
任何希望与其他公司合作的企业都可以使用经济利益集团，同时保持其个性，以扩展其商业活动
其成员可以是自然人或法人，至少需要 2 名成员，但没有上限。
该集团可以有资本或无资本成立，期限有限或无限。它在 RCS 的注册赋予其法人资格。

卢森堡子公司或分公司

外国投资者可以通过设立分公司或子公司轻松地在卢森堡开展业务。这两种结构非常不同，尽管它们的主要目的是继续母公司在国外的活动。
子公司是具有当地国籍，在法律上独立于控股子公司的母公司的公司形式。这意味着母公司承担有限责任，与分支机构相比，其行政和运营程序更为苛刻。
从成立之日起，子公司就需要遵守卢森堡针对母公司所使用的法律形式的具体立法规定。
分支机构是相对于发起公司享有一定程度的独立性，但在法律上不能独立于发起公司的企业。这意味着与子公司相比，在组建和注册方面的行政程序较少。与根据卢森堡法律设立分支机构相关的做法取决于主要公司的原籍国，并导致申请批准设立或向经济部发出简单通知。

卢森堡最常见的法律形式

卢森堡最常用的法律形式是公共有限责任公司（société anonyme 或 SA）、私人有限责任公司（société à responsabilité limitée 或 S.à rl）、特殊有限合伙企业（société en commandite spéciale 或 SCSp )、股份有限合伙企业（société en commandite par actions 或 SCA）和普通有限合伙企业（société en commandite simple 或 SCS）。
但最近，简化的有限责任公司（Société à responsabilité limitée simplifiée 或 SARL-S）越来越受到卢森堡初创企业和企业家的关注。

卢森堡公司的成立阶段

在卢森堡开展业务涉及多个步骤，但可分为以下简单步骤：
• 选择适当的法律形式
• 设立注册办事处（法定地址）
• 在贸易登记处选择并保留一个独特的企业名称
• 起草公司文件并由公证人对其进行公证
• 向卢森堡公司注册处提交文件
• 在税务机关注册公司并获得税号和增值税号
• 获得必要的营业执照以开始经营。
在卢森堡，所有初创企业在开展任何商业、工艺或工业活动之前都必须获得经济部的许可。
收到营业执照后，企业需要以个体经营者或雇主的身份隶属于社会保障中心，如果它打算招聘员工。
企业还必须在卢森堡税务局登记所得税，并在登记职责、遗产和增值税管理局登记增值税，以维持企业经营。
作为一名企业家，如果您正在考虑卢森堡市场，需要考虑很多因素，例如监管要求和每家公司的成立要求。

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