Průvodce založením společnosti v Lucembursku

Lucembursko je jedním z největších center Evropské unie pro finanční aktivity a investice a dobře zformovaným a regulovaným portálem do Evropské unie. Je domovem jedné z nejstabilnějších ekonomik v Evropě a navzdory své malé rozloze se řadí mezi nejbohatší země světa, pokud jde o HDP na obyvatele. V této souvislosti země přitahuje stále více investorů a vedoucích projektů v mimořádně rozmanitých oblastech.

Proč začít podnikat v Lucembursku?

Lucembursko má všechny předpoklady k tomu, aby se zde podniky mohly pohodlně usadit, a zaručuje přístup k příznivému hospodářskému prostředí.
Zkušená pracovní síla, příznivý právní rámec, stabilní ekonomika a atraktivní daňová struktura jsou jedním z důvodů, proč se podnikatelé a investoři rozhodli začít podnikat v Lucembursku.
Lucembursko, které je celosvětově uznávaným centrem informačních a komunikačních technologií, se rychle stává centrem excelence v oblasti kybernetické bezpečnosti a ochrany dat a zaujímá vysoké postavení v globálním inovačním indexu. A díky efektivním veřejným výzkumným infrastrukturám a projektům nabízí mnoho příležitostí pro začínající i velké podniky.
Životní podmínky v Lucembursku jsou příjemné a podniky v Lucembursku mají právní a správní rámec, který usnadňuje hospodářský růst a je přizpůsoben vývoji trhu.

Vytvoření obchodního plánu

Stejně jako u každého podniku je důležité plánování a průzkum, tedy i podnikatelský plán. Cílem podnikatelského plánu je podrobně představit projekt podnikatele všem jeho partnerům.
Podrobný plán také usnadňuje získání pozornosti zákazníků, bank a investorů.
Podnikatelský plán není povinný, ale je cenný, protože umožňuje strukturovat projekt, zkontrolovat jeho konzistenci a naplánovat zahájení činnosti společnosti.
Aby byl podnikatelský plán produktivní, musí vycházet z počáteční analýzy trhu a konkurence. Musí se také seznámit s vyhlídkami budoucích partnerů, poskytnout jim relevantní informace a ujistit je o životaschopnosti projektu.

Právní subjekty společností v Lucembursku

Stejně jako v jiných zemích začíná zahájení podnikání v Lucembursku výběrem vhodné právnické osoby. Podle lucemburského obchodního práva existuje několik typů právnických osob, které mohou být založeny. Tyto právní subjekty jsou popsány níže:

Jediným vlastnictvím

Jediný vlastník v Lucembursku je nejkreativnějším modelem podnikání a zahrnuje méně administrativních procesů a nákladů. Tuto formu podnikání zakládají především živnostníci, řemeslníci, řemeslníci nebo samostatně výdělečně činní duševní pracovníci. Majitelé živnostenského podnikání mají neomezenou odpovědnost a podnik a majitel jsou z pohledu zákona vnímáni jako jeden celek. Pro založení živnostenského podnikání nejsou stanoveny žádné minimální kapitálové požadavky, ale živnostníci musí podávat výroční zprávy, pokud jejich roční obrat přesáhne 100 000 EUR.
Živnostník se musí připojit ke Společnému středisku sociálního zabezpečení (CCSS), aby získal sociální ochranu podobnou té, kterou má zaměstnanec. Z daňového hlediska podléhá živnostník dani z příjmu fyzických osob. Zákon však nevyžaduje žádný zvláštní finanční dohled.
Vzhledem k tomu, že podnikatelé nejsou právnickými osobami, jsou postupy pro založení živnostenského podnikání v Lucembursku velmi jednoduché a přímočaré.

Jednoduchá komanditní společnost (SCS)

Komanditní společnost (société en commandite simple nebo SCS) je obchodní společnost, která vyžaduje alespoň dva společníky, fyzické nebo právnické osoby, z nichž jeden je komplementář a druhý komanditista.
Založení SCS vyžaduje, aby komanditisté a komanditisté podepsali soukromou listinou zakládací listinu společnosti, tzv. “společenskou smlouvu”. Sponzorské společnosti podle lucemburského práva jsou obzvláště vhodné pro vytváření investičních fondů, protože zajišťují určitou důvěrnost investorů.

Zvláštní komanditní společnost (SCSp)

Zvláštní komanditní společnost (société en commandite speciale nebo SCSp) je v Lucembursku novým subjektem. SCSp byl motivován komanditní společností a v Lucembursku zatím není běžný, takže slouží jako dodatečný investiční nástroj, který se hodí k investičním fondům. Hlavní rozdíl mezi SCSp a SCS v Lucembursku spočívá v tom, že SCSp nemá právní subjektivitu.
Stejně jako v případě SCSp je i v případě SCSp nutná přítomnost nejméně dvou partnerů, z toho nejméně jednoho sponzorovaného a jednoho sponzorujícího partnera.
SCSp vzniká podpisem společenské smlouvy mezi partnery, která mu dává velkou flexibilitu v organizaci a fungování. Zákon o obchodních společnostech neukládá minimální kapitál pro založení SCSp, ani zveřejnění jmen sponzorujících partnerů v obchodním a podnikovém rejstříku (RCS).

Akciová společnost (S.e.N.C)

Akciová společnost (Société en Nom Collectif nebo S.e.N.C.) je podniková struktura, která se historicky používala v malých a středních rodinných podnicích, které mají komerční charakter, ale dnes ji používají i koncernové společnosti. Podléhá jednoduchým organizačním pravidlům a pro založení této společnosti není vyžadován minimální základní kapitál. Podle zákona nelze akcie společnosti S.e.N.C. převádět, s výjimkou případu, kdy s tím nesporně souhlasí všichni akcionáři. Společníci společnosti S.e.N.C. ručí společně a nerozdílně za všechny závazky společnosti bez omezení.
Není-li ve společenské smlouvě uvedeno jinak, má smrt společníka, jeho úpadek nebo konkurz za následek zrušení společnosti.

Společnost s ručením omezeným (SARL)

Společnost s ručením omezeným (Société à responsabilité limitée nebo SARL) je v Lucembursku zvláštní formou obchodní společnosti, která v sobě zahrnuje znaky kapitálových i osobních společností. SARL je v Lucembursku nejběžnější formou společnosti. SARL může mít dva až sto akcionářů.
SARL v Lucembursku musí být založena sepsáním notářského zápisu. Její minimální základní kapitál ve výši 12 000 EUR musí být plně upsán a splacen v okamžiku založení společnosti. Výhodou společnosti SARL je, že původní akcionáři mají větší kontrolu nad vlastnictvím akcií, protože s nimi nelze volně obchodovat.

Zjednodušená společnost s ručením omezeným (SARL-S)

Zjednodušená společnost s ručením omezeným (Société à responsabilité limitée simplifiée nebo SARL-S) je forma obchodní společnosti v Lucembursku, která podléhá pravidlům, jež se dosti liší od pravidel platných pro formální SARL. Rozdíly mezi SARL a SARL-S se soustřeďují především do tří oblastí: kvalita společníků a manažerů, výše základního kapitálu a zjednodušení organizačních formalit.
Společnost SARL-S může v Lucembursku založit pouze fyzická osoba, která je držitelem podnikatelského oprávnění od ministerstva hospodářství. Založení společnosti může být ovlivněno soukromou listinou. Při založení společnosti musí být schválen a splacen minimální kapitál ve výši 1 až 12 000 EUR do výše 100 %.

Evropská společnost (SE)

Evropská společnost (société européenne nebo SE), často označovaná jako “Societas Europaea”, je struktura společnosti, která se řídí právem Společenství. Má vlastní právní rámec a funguje jako jednotný hospodářský subjekt v celé Evropské unii.
Svou povahou je SE vhodná pro právnické nebo fyzické osoby, které vyvíjejí svou činnost globálně. SE podporuje řízení a restrukturalizaci společností, zejména přeshraničních.
Statut “Societas Europaea” umožňuje fúze a restrukturalizace evropských skupin, a tím se vyhýbá právním a praktickým překážkám vyplývajícím z právních předpisů různých zemí Evropské unie. Společnost “Societas Europaea” proto nemusí vytvářet složitou síť dceřiných společností, které se řídí různými vnitrostátními právními předpisy, ale může svou činnost na území Evropské unie vykonávat prostřednictvím poboček.
SE se týká skupin nadnárodních společností s nejméně dvěma strukturami umístěnými v nejméně dvou různých zemích Evropské unie. Minimální kapitálový požadavek SE je 120 000 eur.
Založení SE probíhá před notářem se zveřejněním v Úředním věstníku Evropské unie.

Družstvo (SCOP)

Družstvo (société coopérative – SCOP) je obchodní společnost, jejímiž hlavními znaky jsou proměnlivý kapitál, proměnlivý počet společníků a absolutní nepřevoditelnost podílů na třetí osoby.
K založení družstva jsou zapotřebí nejméně 2 osoby, přičemž maximální počet osob není zákonem omezen.
Neexistují žádná právní omezení pro to, kdo může SCOP založit, a jeho činnost je organizována podle stanov. Náklady na školení SCOP souvisejí především s povahou jeho činnosti.

Občanská společnost

Přestože se využívá především při správě nemovitého majetku, je občanská společnost (société civile nebo SC) stejně způsobilá pro výkon mnoha nekomerčních profesí. KS může mít také podobu univerzální výdělečné společnosti nebo specifické společnosti pro sdružování zboží nebo prostředků, zejména profesních.
Vytvoření občanské společnosti nemusí nutně znamenat notářský zápis. K založení CS je zapotřebí minimálně dvou osob. Maximální počet přidružených osob není omezen a není vyžadováno ani bydliště nebo státní příslušnost.
Minimální základní kapitál není vyžadován.

akciová společnost (SA)

Akciová společnost (société anonyme nebo SA) je forma společnosti, která nabízí mnoho výhod, pokud jde o omezené ručení a regulovaný přístup ke kapitálu.
Pro akcionáře je hlavním lákadlem omezení jejich odpovědnosti na úroveň jejich vkladu do kapitálu a možnost působit v anonymitě. Formulář SA je velmi oblíbený u velkých společností, ale přizpůsobí se společnostem všech velikostí.
SA vzniká sepsáním notářského zápisu. Společnost SA vyžaduje minimální základní kapitál ve výši 30 000 EUR. Forma SA umožňuje příchod nových akcionářů a přístup na kapitálové trhy.

Akciová společnost (SCA)

Komanditní společnost s ručením omezeným (société en commandite par actions nebo S.C.A.) je obchodní společnost, která kombinuje vlastnosti komanditní společnosti (société en commandite simple nebo SCS) s vlastnostmi akciové společnosti (société anonyme nebo SA).
SCA lze využít ve všech typech podnikání a je velmi užitečný při setkávání investorů a podnikatelů. Je vhodný i pro malé a střední rodinné podniky.
SCA je založena nejméně dvěma společníky: jedním komplementářem a jedním komanditistou.
SCA vyžaduje základní kapitál ve výši 30 000 EUR, dva akcionáře, minimálně tři členy představenstva a nezávislého auditora. Manažerovi (manažerům) SCA pomáhá v řízení dozorčí rada.

Společnost sociálního dopadu (SIS)

Společnost se sociálním dopadem (société d’impact societal nebo SIS) je podniková struktura, která je otevřená všem fyzickým nebo právnickým osobám, které pracují jako jednotlivci nebo jako součást skupiny a chtějí založit obchodní společnost s cílem zapojit se do hospodářské činnosti se sociálním nebo společenským cílem.
SIS může být začleněn jako: (société anonyme nebo SA), (société à responsabilité limitée nebo SARL), (société à responsabilité limitée simplifiée nebo SARL-S) a (société cooperative a SCOP).
Minimální základní kapitál SIS je stanoven v souladu s pravidly týkajícími se právní formy společnosti.
Partneři SIS si ponechávají část volby právní formy společnosti. SIS využívá za určitých podmínek daňových výhod a jeho povolení umožňuje přístup k národním nebo evropským veřejným zakázkám. SIS se ve všech případech řídí pravidly platnými pro právní formu použitou pro jeho zřízení.

Zjednodušená akciová společnost (S.A.S)

Société par Actions Simplifiée (SAS) je forma společnosti, která je velmi podobná anonymní společnosti (SA). Systém SAS byl do lucemburského právního systému zaveden nedávno.
Založení lucemburské SAS probíhá stejným způsobem jako založení SA a musí se na něm podílet notář.
S.A.S. nabízí velkou svobodu organizace, pokud jde o kolektivní rozhodování, převody akcií, volbu řídících orgánů a řízení společnosti.
Kapitálový požadavek SAS je minimálně 30 000 EUR. Ručení společníků S.A.S. je omezeno výší jejich podílu na základním kapitálu.
K založení SAS je zapotřebí minimálně jeden společník, kterým může být fyzická nebo právnická osoba.
SAS nesmí provádět veřejnou emisi akcií a je povinna vypracovávat zvláštní účetní doklady a předkládat roční účetní závěrku.

Dočasná společnost

Dočasná společnost je obchodní společnost, která se vyznačuje především nedostatkem právní subjektivity a životností omezenou na plnění svého společenského účelu.
Dočasná společnost je určena pro každou fyzickou nebo právnickou osobu s cílem navázat partnerství s jinými společnostmi na omezenou dobu za účelem realizace společného projektu.
Dočasné spojenectví může být uzavřeno mezi lucemburskými společnostmi nebo zahrnovat zahraniční společnosti. A společníci společnosti mají zájem na tom, aby byl stanoven zákonný rámec, který by určoval pravidla sdružení.
Registrace dočasné společnosti u RCS není pro její založení nutná.
Manažer je přidělen partnery. A pokud jsou vyžadována schválení, jsou udělována jménem manažera.
Schvalují se příspěvky v podobě užitného zboží i věcné nebo peněžní příspěvky. Veškeré zisky, které subjekt získá a rozdělí si je mezi partnery, se zdaňují v režimu partnerství.

Franšízové sítě

Franšízing je právní vztah mezi jednou osobou a druhou osobou, na jehož základě poskytovatel franšízy uděluje nabyvateli franšízy licenci k podnikání pod jménem nebo značkou poskytovatele franšízy. Franšízová síť umožňuje nabyvateli franšízy provozovat nezávislou činnost v mezích rámce stanoveného smlouvou s poskytovatelem franšízy.
Franšízové sítě běžně uklidňují nové podnikatele, kteří chtějí vykonávat samostatnou výdělečnou činnost, tím, že využívají znalostí a know-how poskytovatele franšízy. Existují tři typy franšíz: výroba, distribuce a služby.
V závislosti na formě franšízy dává poskytovatel franšízy příjemci franšízy k dispozici své know-how, značku a dodavatele. Poskytuje mu také podporu a rady nezbytné pro zahájení podnikání. Zatímco nabyvatel franšízy dodržuje podmínky franšízové smlouvy a platí dohodnutý poplatek.
Dohody stanovené mezi poskytovatelem a nabyvatelem franšízy se objevují ve franšízové smlouvě, a to na dobu určitou, která se často prodlužuje. Poplatek, který má franšízant zaplatit, je buď pevný, nebo úměrný dosaženému obratu.

Ekonomická zájmová skupina (EIG)

Ekonomické zájmové sdružení (EIG) nebo (Groupement d’intérêt économique – GIE) je skupina s právní subjektivitou, která svým členům umožňuje sdružovat určité aspekty svých činností. Tuto stavbu lze využít k provozování obchodní, průmyslové, zemědělské nebo řemeslné činnosti nebo k výkonu svobodných povolání.
Výhodou EIG je, že se na něj vztahují velmi pružná právní pravidla, zejména pokud jde o jeho kapitál, cíl a organizaci.
Ekonomické zájmové sdružení může využít každý podnik, který chce spolupracovat s jinými podniky a zároveň si zachovat svou individualitu, aby rozšířil své obchodní aktivity.
Jejími členy mohou být fyzické i právnické osoby a je vyžadováno minimálně 2 členy, maximální počet však není stanoven.
Skupina může být založena s kapitálem nebo bez něj, na dobu určitou nebo neurčitou. Její registrace u RCS jí dává právní subjektivitu.

Dceřiná společnost nebo pobočka v Lucembursku

Zahraniční investoři mohou v Lucembursku snadno rozvíjet své podnikání založením pobočky nebo dceřiné společnosti. Tyto dvě struktury jsou velmi odlišné, i když jejich hlavním účelem je pokračovat v činnosti mateřské společnosti v zahraničí.
Dceřiná společnost je forma společnosti s místní státní příslušností, která je právně nezávislá na mateřské společnosti, jež má v dceřiné společnosti většinový podíl. Z toho vyplývá, že mateřská společnost má omezenou odpovědnost a ve srovnání s pobočkou existují náročnější administrativní a provozní postupy.
Dceřiná společnost musí od svého založení dodržovat lucemburské právní předpisy specifické pro právní formu mateřské společnosti.
Pobočka je podnik, který má určitou míru nezávislosti na zakládající společnosti, ale není od ní právně osvobozen. To znamená, že v porovnání s dceřinou společností existuje méně administrativních postupů při zakládání a registraci. Postupy spojené se založením pobočky podle lucemburského práva závisí na zemi původu primární společnosti a jejich výsledkem je žádost o schválení založení nebo prosté oznámení ministerstvu hospodářství.

Nejběžnější právní formy v Lucembursku

V Lucembursku se nejčastěji používají tyto právní formy: akciová společnost (société anonyme nebo SA), společnost s ručením omezeným (société à responsabilité limitée nebo S.à r.l.), zvláštní komanditní společnost (société en commandite spéciale nebo SCSp), komanditní společnost (société en commandite par actions nebo SCA) a běžná komanditní společnost (société en commandite simple nebo SCS).
V poslední době však roste zájem lucemburských začínajících podniků a podnikatelů o zjednodušenou společnost s ručením omezeným (Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S).

Fáze založení lucemburské společnosti

Otevření podniku v Lucembursku zahrnuje různé kroky, ale lze je rozdělit do následujících jednoduchých kroků:
– volba vhodné právní formy
– zřízení sídla (právní adresa)
– výběr a rezervace jedinečného obchodního jména v obchodním rejstříku.
– sepsání zakládacích dokumentů a jejich notářské ověření u notáře.
– podání dokumentů lucemburskému registrátorovi společností.
– registrace společnosti u finančního úřadu a získání daňového čísla a čísla DPH.
– Získání nezbytného oprávnění k podnikání pro zahájení činnosti.
V Lucembursku musí všechny začínající podniky před zahájením obchodní, řemeslné nebo průmyslové činnosti získat licenci od ministerstva hospodářství.
Po obdržení živnostenského oprávnění se pak podnik musí přihlásit k Centru sociálního zabezpečení jako osoba samostatně výdělečně činná nebo jako zaměstnavatel, pokud hodlá zaměstnávat zaměstnance.
Aby mohl podnik pokračovat v činnosti, musí se také registrovat k dani z příjmu u lucemburského finančního úřadu a k DPH u Úřadu pro registrační poplatky, majetek a DPH.
Pokud jako podnikatel zvažujete vstup na lucemburský trh, musíte vzít v úvahu mnoho prvků, jako jsou regulační požadavky a požadavky na založení jednotlivých společností.

Kontaktujte prosím svého odborníka na Damalion a založte si společnost v Lucembursku.