Bár a luxemburgi SOPARFI (société de participations financières), a luxemburgi holding- és pénzügyi társaság ugyanúgy kezelendő, mint egy kereskedelmi társaság, az előbbi elsődleges feladata a részvények útján megszerzett helyi és külföldi befektetések kezelése. Ezenkívül a holdingtársaságok vagy a SOPARFI-k semmilyen kereskedelmi tevékenységet nem folytathatnak a Nagyhercegségben. Ahhoz, hogy a SOPARFI kereskedelmi tevékenységet folytathasson, a vállalatnak engedélyt kell szereznie a Középosztályok Minisztériumától. A Középosztályok Minisztériuma ezt követően felméri egy holdingtársaság vezetőjének vagy igazgatójának hírnevét, szakmai múltját és képesítését, mielőtt engedélyt adna bármilyen kereskedelmi tevékenység befogadására Luxemburgban.
Az alaptőkét tekintve a minimális alaptőke egy SARL és kereskedelmi társaság esetében 12 500 euró, az SA esetében pedig 31 000 euró. A SOPARFI-k csak kétféle részvényt engedélyeznek, nevezetesen névleges és bemutatóra szóló részvényeket, míg a részvénynyilvántartás nem kötelező és nem megengedett.
A SOPARFI-kat és a kereskedelmi társaságokat ugyanazon folyamatok felhasználásával alapítják. Az alapszabály közjegyző közreműködésével, a Járásbíróság hivatalvezetője előtt készül. Ha nincs ideje és tudása a cégbejegyzés menetét illetően, cégalapítási szakember szakértelmét kérheti cégbejegyzési eljárásának egyszerűsítéséhez és sikerességének biztosításához.
A holdingtársaságok különböző típusai Luxemburgban
A SOPARFI a legelőnyösebb formátumot a különleges adózási rendszernek köszönhetően. A 2007-es luxemburgi kereskedelmi törvény értelmében a holdingtársaságokra vonatkozó különleges adójogi státusszal rendelkező vagyonkezelő társaságok is megfelelően SOPARFI-k közé tartoznak.
A külföldiek egyik fő motivációja a Nagyhercegségben holdingtársaság alapítására az, hogy az állami társaságként való bejegyzés egyszemélyes tulajdon formájában valósulhat meg. E célból az SA-k holdingtársaságként vagy kereskedelmi társaságként hozhatók létre Luxemburgban.
Ha többet szeretne megtudni a luxemburgi holdingtársaságokra vonatkozó törvényekről és rendelkezésekről, örömmel segítünk ezen az úton.
A különböző típusú kereskedelmi társaságok Luxemburgban
A kereskedelmi törvény értelmében Luxemburgban kétféle kereskedelmi társaság működik:
- Az 1915. évi kereskedelmi társasági törvény hatálya alá tartozó Kereskedelmi és Szolgáltató Társaság
- Kereskedelmi Kereskedelmi Szervezetek
A kereskedelmi és szolgáltató cég olyan vállalkozóknak szól, akik kereskedelmi, kereskedelmi és szakképzettséget kívánnak folytatni, míg a kereskedelmi kereskedő szervezetek önmagukban nem jogi személyek. Kereskedelmi társaságot bármilyen jogi formában be lehet jegyezni, akárcsak a holdingtársaságokat. Ez azonban csak bizonyos jogi struktúrákra korlátozódik, például szövetkezetekre, partnerségekre és európai társaságokra.
A kereskedelmi társaság alapításának egyik fő erőssége a bürokrácia hiánya a regisztrációs folyamat során. Emellett az uralkodó szabályok és szabályozások kedveznek a kereskedelmi és szolgáltató cégek létrehozásának a Nagyhercegségben, különösen azoknak, akik az európai vállalati struktúra mellett döntenek, mivel ezt a többi EU-tagállam teljes mértékben elismeri. Egy kereskedelmi vállalat irányítása egyszerű és egyértelmű, szemben a többi luxemburgi cégformával. Végezetül, a kereskedelmi vállalatoknak kötelező luxemburgi EORI-számot szerezniük ahhoz, hogy Luxemburgban folytathassák üzleti tevékenységüket.
Kereskedelmi és holdingtársaságok adminisztrációja Luxemburgban
A holding- és kereskedelmi társaságok irányítási rendszere azonos. A fő testület egy kereskedelmi társaságban és a SOPARFI-ban a részvényesek közgyűlésén kerül megrendezésre, akik megosztják a hatásköröket a társaság szabályainak és szabályzatainak megalkotásában.
A közgyűlést évente legalább egy alkalommal, az alapszabályban meghatározott időpontban tartják. A társaságot igazgatóság irányítja, részvénytársaságnál legalább három tagból, zártkörűen működő részvénytársaságnál egy részvényesből áll.
A kinevezett igazgatók megbízatása legfeljebb hat évre szól. A társaságot vezető tisztségviselőkből vagy felügyelő tisztviselőkből álló igazgatóság is irányíthatja. A társaság méretétől függően a közgyűlésnek ki kell jelölnie egy könyvvizsgálót, aki a könyvvizsgálati feladatokért és a pénzügyi kimutatások felügyeletéért lesz felelős, legfeljebb hat egymást követő évig.
A luxemburgi kereskedelmi és holdingtársaságok éves beszámolóit évente kell benyújtani a részvényesek között, és teljes egészében be kell nyújtani a kerületi bíróság hivatalvezetőjéhez . A benyújtott éves beszámolókról szóló értesítést ezt követően a Luxemburgi Nagyhercegség Közlönyében teszik közzé .
A SOPARFI köteles benyújtani konszolidált éves beszámolóját az alábbi forgatókönyvek szerint:
- Ha egy másik társaságban a szavazati jogok többségével rendelkezik
- Ha kisebbségi részesedéssel rendelkezik, de egy másik társaságot irányít, vagy más részvényesekkel kötött megállapodás alapján
- Ha a vállalat kisebbségi részesedéssel rendelkezik egy másik vállalatban, és joga van az igazgatósági tagok többségének kinevezésére vagy eltávolítására.
A SOPARFI-ra jellemző részvételi mentességi rendszer előnyei
Osztalékfizetés és felszámolási bónusz
A SOPARFI egy különleges részvételi mentességi rendszer előnyeit élvezi. A luxemburgi részesedési adómentességi rendszer szerint a luxemburgi SOPARFI leányvállalatától kapott osztalékok és felszámolási jutalékok teljes mértékben mentesek a társasági adó és az önkormányzati iparűzési adó megfizetése alól, amennyiben az alábbi feltételek teljesülnek.
– Az osztalékot felosztó leányvállalat:
– az EU anya- és leányvállalati irányelv (2011/96/EU) 2. cikke által szabályozott, a tőzsdén jegyzett szervezet
– luxemburgi illetőségű korlátolt felelősségű társaság; vagy
– a luxemburgi társasági adóval egyenértékű adó hatálya alá tartozó, nem honos korlátolt felelősségű társaságok
– a SOPARFI-nak legalább 10%-os részesedéssel kell rendelkeznie (vagy alternatívaként a SOPARFI-nak egy
legalább 1.200.000 EUR beszerzési költség) a leányvállalatban; és
– a részvételnek legalább 12 hónapos megszakítás nélküli időszakon keresztül kell folytatódnia.
A tartási időszak alatt a minősített részesedésből származó bevételt meghaladó kapcsolódó költségek levonhatók. Ellenkező esetben a részvételi adómentességi rendszer hatálya alá tartozó adómentes bevételekhez kapcsolódó költségek levonhatósága nem lehetséges azon 12 hónap alatt, amikor a felosztott osztalékot kifizették (visszaforgatási szabály).
Tőkenyereség
A SOPARFI leányvállalatokban lévő részvények eladásából származó tőkenyereség teljes mértékben mentesül a luxemburgi társasági adó (CIT) és az önkormányzati iparűzési adó (MBT) alól, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:
– a leányvállalatnak ugyanazoknak a feltételeknek kell megfelelnie, mint amelyek a részesedésmentességi rendszerben részesülő minősített részesedésekre vonatkoznak
– a luxemburgi holding- és pénzügyi társaságnak (SOPARFI) legalább 10%-os részesedéssel kell rendelkeznie (vagy az említett részesedés beszerzési ára legalább 6 000 000 EUR volt), és
– A SOPARFI legalább 12 hónapig, megszakítás nélkül fenntartja ezt a minősített részvételt.
A tárgyévi vagy korábbi évek adózási eredményébe beszámított költségek és értékhelyesbítések nem részesülhetnek az adómentességi rendszerben (tőkenyereség-visszaigénylési szabály).
Nettó vagyonadó
A luxemburgi holding- és pénzügyi társaság (SOPARFI) által birtokolt minősített részesedések mentesülnek a 0,5%-os éves nettó vagyonadó (NWT) alól, amennyiben az alábbi feltételek teljesülnek:
– a leányvállalat maga is megfelel a részesedési adómentességi rendszerben részesülő osztalékokra vonatkozó azonos feltételeknek, és
– a SOPARFI a leányvállalat alaptőkéjének legalább 10 %-ával rendelkezik (vagy legalább 1 200 000 EUR vételárú részesedéssel).
A 12 hónapos minimális tartási időszak nem kötelező a nettó vagyonadó (NWT) alóli mentesség igénybevételéhez.
Forrásadó
A luxemburgi holdingtársaság által nem rezidens vagy belföldi illetőségű részvényesnek kifizetett osztalékok után 15 %-os forrásadó fizetendő (normál adómérték).
A SOPARFI kihasználja a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményeket, hogy minimalizálja a forrásadót
Bizonyos feltételek mellett a SOPARFI által a részvényesei részére kifizetett osztalékok teljes mértékben mentesíthetők a forrásadó alól, feltéve, hogy a SOPARFI megfelel az alábbi feltételeknek :
– a SOPARFI tulajdonosa az anya- és leányvállalati irányelv 2. cikkében felsorolt társaság vagy állandó telephely, vagy luxemburgi illetőségű korlátolt felelősségű társaság, vagy olyan külföldi illetőségű társaság (vagy állandó telephely), amely teljes mértékben a luxemburgi társasági adóval egyenértékű adó hatálya alá tartozik, és amely akár a Luxemburgi Nagyhercegséggel kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményt aláíró államban, akár az Európai Gazdasági Térségben található (Luxemburgtól eltérő) országban adóügyi illetőséggel rendelkezik; és
– részvényese legalább 10%-os részesedéssel rendelkezik a SOPARFI tőkéjében (vagy alternatívaként legalább 1 200 000 EUR vételárú részesedéssel) egy megszakítás nélküli 12 hónapos időszak alatt.
A forrásadó-mentesség alkalmazására vagy nem alkalmazására a Luxemburg által meghatározott általános visszaélésellenes szabályok (GAAR) az irányadóak. A “GAAR” kimondja, hogy nem alkalmazható az osztalékfizetés vagy a forrásadó alóli mentesség olyan nem valódi megállapodások esetében, amelyeket elsősorban adóelőnyök megszerzése céljából hoztak létre, anélkül, hogy tükröznék a gazdasági valóságot. Ezenkívül az európai leányvállalat szintjén levont nyereség vagy osztalékfizetés kizárható a részesedés alóli mentességi rendszerből.
Ha többet szeretne megtudni a luxemburgi kereskedelmi és holdingtársaságok alapításáról és sikeres irányításáról, forduljon még ma a Damalion szakértőjéhez.
