ルクセンブルクのスペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SCP）は、プライベート・エクイティ事業のストラクチャーを構築する上で有効な手段です。 その有効性と外国人投資家の人気から、プライベート・エクイティ・マネージャーの大半は、より多くのビジネスチャンスを得るために特別なリミテッド・パートナーシップを利用しています。
この構造は に基づく2013年7月12日の法律 AIFMD（Alternative Investment Fund Managers Directive）は、魅力的な税制の恩恵を受けながら、アングロサクソンのカウンターパートと競争することを目的としています。 特別なリミテッド・パートナーシップ（SCSps）は、規制対象外および規制対象の様々なタイプの代替投資戦略を効果的に複製するため、共同投資ビークルとして使用されます。
法的な人格がなく、秘密が守られる
特例有限責任事業組合（SCP）には法人格や能力はありませんが、資産の取得、出資、処分はすべて、無限責任組合員や有限責任組合員の名義ではなく、特例有限責任事業組合（SCP）の名義で行われることになります。 これは、パートナーが資産の登録を成功させるために身元を開示する義務がないため、現実的に解決されるものです。 リミテッド・パートナーは、債権者からの外部請求から資産を環状に保護する機会が与えられている。
契約上の自由と内部経営へのアクセス
ルクセンブルグにおける特別有限責任組合員制度では、有限責任を失うことなく内部経営に関与することが認められています。 つまり、リミテッド・パートナーは、そのパートナーシップに対してアドバイスや意見を述べたり、特別なリミテッド・パートナーシップ（SCSP）構造の中で監督業務に対するコントロールを行うことができるのです。
その他、リミテッド・パートナーは、必要に応じて、融資や保証、資金援助などを行うことができます。 特例有限責任事業組合の内部委員会の重要な構成員であることにより、有限責任を失うことはない。
債務超過の場合にもクローバックなし
利益株式の分配をゼネラル・パートナーに義務づける規定はありません。 また、特例有限責任事業組合が債務超過に陥った場合でも、出資金返還のクローバックはない。
優れた柔軟性
オルタナティブ投資ファンド（AIF）のカテゴリーに属し、オルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFMD）の適用範囲に入るかどうかに関わらず、ルクセンブルクの特定の規制体制の下で特別なリミテッドパートナーシップ（SCP）を設立することが可能です。 特別なリミテッドパートナーシップは、規制のない投資ビークルとして設定することも可能です。
特別なリミテッドパートナーシップ（SCP）が代替投資ファンドマネージャー（AIFMD）に基づく免除の恩恵を受けない限り、代替投資ファンド（AIF）に分類される規制されていない特別なリミテッドパートナーシップは、認可された代替投資ファンドマネージャー（AIFM）によって管理されなければなりません。 つまり、特例有限責任事業組合は、代替投資ファンドマネージャーを通じて、間接的に規制監督下に置かれることになるのです。
アンブレラ構造
規制対象外のリミテッドパートナーシップではなく、リザーブド・オルタナティブ投資ファンドとして特例有限責任組合を設立する最大のメリットは、資産と負債が他のサブファンドから区分けされた1つ以上のサブファンドで、アンブレラファンドとして運用できることです。
各サブファンドは、様々な投資戦略に対応することができます。 また、税務上透明な事業体として構成し、二重課税防止条約を利用することも可能です。 リザーブド・オルタナティブ投資ファンドは、SIF（Specialized Investment Fund）やSICAR（Investment Company in Risk Capital）のモデルを再現しているため、クローズエンド型またはオープンエンド型の投資ビークルとして構成することが可能である。
アセットクラスに制限なし
ルクセンブルクのスペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SCP）構造は、ケイマン諸島や英国など、他のプレミア司法管轄区で設立されているパートナーシップをモデルにしています。 特別なリミテッド・パートナーシップ構造を規定するリミテッド・パートナーシップ契約は、ファンドの構造を編成する上で、契約上の優れた柔軟性を提供します。
この戦略は通常、非流動的であり、不動産、プライベート・エクイティ、債権市場などに投資するのが一般的です。 資産クラスやファンドの戦略に制限はありません。 さらに、リスク分散のルールも適用されない。
有利な税制
- 外国人投資家がルクセンブルクで課税対象となるのは、恒久的施設を通じて商取引を促進する場合のみであるため、特別なリミテッドパートナーシップは、所得税および富裕税の観点から財政的に透明であると考えられています。 パートナーの所在地がルクセンブルグであろうと、その他の外国の司法管轄区であろうと、支払いには源泉税はかかりません。 特例有限責任事業組合は、長期的に営利活動を行う範囲で市町村事業税が課される。
- 代替投資ファンドとみなされる特例有限責任組合は、営利活動を行うことができないため、無限責任組合員が特例有限責任組合株式の5％未満を保有している限り、地方事業税が課されません。
- 代替投資ファンド（AIF）とはみなされない特別なリミテッド・パートナーシップについては、ルクセンブルグのサーキュラーで基準や例が定められており、商業的とみなされる状況について有用なガイドとして機能し、結果として特別なリミテッド・パートナーシップは地方事業税の課税対象となるのです。
- 投資専門ファンドとして設立された特例有限責任組合には、法人税、地方事業税、純財産税が課されない仕組みになっています。 年単位で0.01%の加入税が課され、純資産価値に基づいて計算されます。 非居住者リミテッドパートナーシップは、特別リミテッドパートナーシップの持分から生じる所得税と利益が課されない。
- リスクキャピタルの投資会社として設立され、商業活動を行わない規制対象の特別限定組合には、法人所得税、地方事業税、純財産税が課されない。 非居住者のリミテッド・パートナーには、ルクセンブルクの所得税およびルクセンブルクの特別なリミテッド・パートナーシップの持分から生じる利益が課されません。
様々な投資ファンドや活動に対応する特別なリミテッド・パートナーシップの構造により、ルクセンブルクは第一級の投資先として、多くの可能性とルクセンブルクでの会社設立のための簡単な手続きを提供します。 ダマリオンは、一流のビジネスコンサルティング会社として、技術的な知識と業界経験を持つ専門業者のネットワークを結集し、ルクセンブルグでのスペシャルリミテッドパートナーシップの設立を検討している外国人投資家に専門的なアドバイスを提供します。 弁護士、会計士、その他の専門家からなるグローバルなサービスネットワークにより、スムーズで完璧な会社設立を促進します。 また、ダマリオンの専門家が、以下のような様々なビジネス関連活動のガイドを務めます。 また、ルクセンブルクでのスペシャル・リミテッド・パートナーシップの運営に必要な人材の確保もサポートします。 特別なリミテッド・パートナーシップ（SCSP）構築のメリットについて詳しく知りたい方は、ダマリオンの専門家に今すぐお問い合わせください。
本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。
