ルクセンブルク会社法の定義によると、特別有限責任組合（SCP）は、2人以上のパートナーが期間限定または無制限で締結するパートナーシップの形態である。 特例有限責任事業組合は、組合員がすべての債務について複数の債務を負担するか、または組合契約に定める組合持分からなる特定の金額を拠出するものである。
ルクセンブルク特別有限責任事業組合（SCP）の法的根拠は何ですか？
特別なリミテッドパートナーシップ（SCP）の仕組みは、2013年7月12日付の「 オルタナティブ投資ファンドマネージャー法」（AIFM法）によって規定されています。
特例有限責任事業組合（SCP）の目的とは何ですか？
特別なリミテッドパートナーシップの構造を開発する主な目的は、欧州連合で代替投資ビークルの構築を目指す外国人投資家にとって、ルクセンブルクを非常に競争力のある市場にすることです。 ルクセンブルクでは、特別なリミテッド・パートナーシップやその他のオルタナティブ投資ビークルが加わり、魅力的なコモンローの法体系を構築することに成功したのです。
スペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SCP）は、プライベート・エクイティ、ヘッジファンド、不動産ファンドの領域で、投資家やファンド・イニシエーターにとって非常に魅力的なものとして設計されたものである。 この法的形態は、プライベート・エクイティ発行における高い契約上の自由度と、EU・非EU双方のマネージャーにとって有利な税制を兼ね備えています。
ルクセンブルクでスペシャルリミテッドパートナーシップ（SCSP）を設立するには？
特別なリミテッド・パートナーシップ（SCP）は、少なくとも2名のパートナー（うち1名はジェネラル・パートナーの役割を担い、少なくとも1名はリミテッド・パートナーを務める）で、期間限定または無制限で設立することが可能です。
ルクセンブルクでは、特別なリミテッド・パートナーシップの設立において、最低限必要な法定資本はありません。 パートナーシップからの寄付は、現金または現物で行うことができます。 外部監査人による評価は、現物出資の要件ではありません。
特別なリミテッドパートナーシップ（SCP）は、ルクセンブルクの貿易・企業登録局に登録する必要があります。 特例有限責任事業組合では、組合員や株主のプライバシーと機密性が確保されているため、氏名、決算書、資本金などを全面的に公表する必要はない。
ルクセンブルグにおける特別有限責任事業組合（SCSP）の経営範囲について教えてください。
特例有限責任事業組合（SCSP）は、法人格を有しません。 ゼネラル・パートナーシップの責任は無制限である。 一方、リミテッドパートナーシップの責任は、その出資額に限定されます。
特別なリミテッド・パートナーシップ（SCP）の柔軟性は、規制された投資と規制されていない投資の両方に使用できることにあります。 規制されていない特別なリミテッドパートナーシップ（SCSps）は、 会社法の規則と条件が適用されます。 投資ビークルが「オルタナティブインベストメントファンドマネージャー法（AIFM法）」に該当する場合、パートナーはその規定を遵守するものとみなされます。
一方、規制対象の特別なリミテッド・パートナーシップ（SCSps）には、通常の規制対象の投資ビークルに適用される特定の規則が適用されます。 例えば、リスクキャピタルの投資会社（SICAR）や特別なリミテッドパートナーシップ（SCSP）の形をした専門投資ファンド（SIF）は、金融セクター監督委員会（CSSF）の規制・監督を受けることになります。
ルクセンブルク・スペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SCP）の仕組みは柔軟か？
- 特別なリミテッド・パートナーシップ（SCSps）は、それぞれのパートナーに個別の法人格がありません。 これにより、投資ビークルは、パートナーシップ契約をより柔軟に作成することができます。
- 資本金の払い戻しに関しては、禁止事項はありません。
- 配当金の分配や持分の払い戻しによってパートナーに戻された資本は、リミテッド・パートナーのように回収することはできません。
- 一定の場合を除き、利益の分配やクローバックも含め、すべてパートナーシップ契約によって自由に規定される。
ルクセンブルクのスペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SCSP）は誰が管理するのか？
特例有限責任事業組合は、1人以上の合名会社に経営を委任し、合名会社は第三者に経営を委任することもできます。
有限責任組合員が特例有限責任事業組合（SCP）の経営に携わる場合、自動的に有限責任を喪失する。 したがって、内部経営と外部経営を定義し、区別することが極めて重要である。
ルクセンブルグ特例有限責任事業組合に対する課税制度はどのようなものですか？
通達L.I.R.No.によると。14/4（2015年1月9日）によると、ルクセンブルクの特別なリミテッドパートナーシップ（SCSps）は、完全な税の透明性と税の中立性を享受しています。
ルクセンブルクのスペシャル・リミテッド・パートナーシップは、ガーンジー、イギリス、ジャージー、ケイマン諸島など、他の一流投資ビークルの管轄区域で設立されたものと類似しています。
規制対象ビークルとして、特例有限責任事業組合（Special Limited Partnership: SCSP）は、以下の対象外です。
- 法人所得税
- しえいぎょうぜい
- 富裕税
規制のないビークルとして使用する場合、特別なリミテッドパートナーシップ（SCP）は、その外国人パートナーシップの機密性を確保しながら、完全に税金の透明性を確保しなければなりません。 規制されていない特別なリミテッドパートナーシップ（SCP）には、場合によっては自治体事業税が課されることがある。
会社法の下では、ルクセンブルグの特別有限責任組合（SCP）が所得税の査定を免除されることは比較的容易です。 さらに、特別なリミテッドパートナーシップ（SCP）は、ケースバイケースで税務当局から特別な事前税務申告を受けることができます。
ルクセンブルクの特別なリミテッド・パートナーシップ（SCSp）にも、繰越利益制度に有利な税制上の優遇措置が認められています。 つまり、代替投資ファンドを運営する会社の従業員に支払われる利益や、持分売却で実現した利益は、一定の場合には最大10％の軽減税率で課税されます。
規制対象または規制対象外の特別なリミテッド・パートナーシップ（SCP）に提供される管理報酬は、付加価値税（VAT）の支払いが免除されることになります。
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ルクセンブルク特別投資事業有限責任組合（SCSp）をAIFとして活用する— 法的枠組み、設立、AIFMD上の論点、ガバナンス、投資家保護、税務の取扱い
プロフェッショナル投資家・適格な投資家向け • Damalionは、範囲定義、設立ワークフロー、プロバイダーの調整（AIFM、デポジタリー、監査人、レジストラ）を行い、カウンターパーティが効率的に審査できるよう支援します。各機関の審査・承認はそれぞれの裁量です。
最終更新日:なぜSCSpをオルタナ資産に使うのか
SCSpは、契約上の柔軟性、課税上の透明性、そして認可または登録AIFMが運用する場合のAIFMD適合性を備えます。プライベート・エクイティ、プライベート・デッド、リアルアセット、インフラ、ベンチャーなど、LPAで条件を設計し、迅速に組成・開始したい戦略に適します。
法的スナップショット
| トピック | 要点 |
|---|---|
| 法人格 | 独立の法人格なし。行為はジェネラル・パートナー（GP）を通じて行われます。 |
| 出資者と責任 | GPは無限・連帯責任。リミテッド・パートナー（LP）は約束出資額まで（法定セーフハーバーの範囲内の行為に限る）。 |
| 設立 | LPA（私契約）により合意し、主要事項をRCSに登録。 |
| 規制の射程 | SCSpはAIFに該当し得ます。その場合、AIFMDが適用され、認可/登録AIFMを通じて順守。商品枠組みや運用者の地位により監督の態様が異なります。 |
| 利用できる枠組み | 単体SCSp AIF（非認可商品）として、またはRAIF/SIF/SICARの器として利用可能。 |
| 税務 | ルクセンブルクの法人課税上は原則パススルー。特定の枠組みではサブスクリプション税が生じ得ます。投資家側の課税は各自の法域・地位によります。 |
設立・ローンチの進め方
- 用件定義とストラクチャリング。 GP/LP構成、コミットメント、戦略、AIF該当性、AIFM、デポジタリー、各サービスを決めます。
- LPAの作成。 出資・払込、分配、キーパーソン、利益相反、譲渡、バリュエーション、ガバナンスを定義します。
- 関連書類。 GP定款、サイドレター、申込書一式、AML/KYC、PPM/IM、デポジタリー契約、AIFM契約を整えます。
- RCS申請。 SCSpの主要事項を登録し、必要に応じてRCS番号・LEIを取得します。
- オペレーション体制。 銀行/PSP、レジストラ/TA、ファンド会計、監査人、レポーティング経路を整備します。
- ファーストクローズとコール。 投資家を受け入れ、ドローダウンを実施し、戦略に沿って投資を開始します。
ガバナンスと管理
- GPの受託者責任と意思決定規則はLPAで定義。
- アドバイザリー・コミッティが、利益相反、バリュエーション、キーパーソン、同意事項を審議。
- AIFMDに基づく方針：リスク、バリュエーション、（該当する場合の）流動性、利益相反、報酬（AIFMレベル）。
- 年次監査、投資家向けレポート、必要な規制申告を実施。
