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ルクセンブルクの投資ファンドの設立は、Special Limited Partnershipによって民主化されました。 「ルクセンブルクは、ビジネスをさらに発展させたいと考えている外国の法人にとって魅力的な国です。ルクセンブルク大公国では、国際的なビジネスの参入を促進する経済政策が確立されています。ヨーロッパにおける戦略的な位置、政治的な安定性、ビジネスインセンティブの数々により、世界中の投資家がルクセンブルクでのビジネス立ち上げを希望しています」と述べています。

特別限定組合とは?

SCSpの特別リミテッドパートナーシップは、従来のリミテッドパートナーシップと同様に運営される新しいビジネスの法的実体です。 このビジネス構造はまだ新しいものであるため、ルクセンブルクへの投資を希望する外国人投資家にとっては、まだ代替投資手段として利用されていません。 原則として、SCSPは法人格を持たない営利企業です。

SCSpは柔軟な性質を持つため、プライベートエクイティ、不動産、ヘッジファンド、コレクション、暗号通貨、FoFなど、幅広いオルタナティブ投資戦略に最適です。 このフォーメーションは、オンショアで評判の良いルクセンブルグの管轄下にあるという利点をもたらします。

目的・目標

特別限定パートナーシップ(SCSP)の設立は、ルクセンブルクが外国人にとって競争力の高い国になるという目標を支援することを目的としています。 の投資を行っています。 特別リミテッドパートナーシップは、魅力的なコモンローの法的構造を持ち、ヘッジファンド、不動産、プライベートエクイティなどのオルタナティブファンドビークルに注力する投資家やファンドマネージャーのために設計されています。 特殊なリミテッド・パートナーシップとして、プライベート・エクイティ・ファンドの組成における契約上の自由度を持ち、マネージャーに対して有利な税制を享受することができます。

限られた数の法律上の規定を除いて、SCSpは、特別リミテッド・パートナーシップの運営を管理する規則の決定において、より大きな柔軟性を享受しています。 ルクセンブルグSCSPは、フィーダーファンドのビークルとして利用することもできます。 他のファンド投資家が共有していない特定のニーズや義務を持つ1人以上の投資家によるファンドへの投資に対応するために、ファンドスポンサーまたはファンドマネージャーによって設定される。

税制 I 財政的利益

  • SCSPSは、純資産税および所得税の課税対象となる、税の透明性が高い企業です。
  • 特別目的会社が商業活動を行う場合、市営事業税6.75%が適用されます。
  • 特別リミテッド・パートナーシップは、そのゼネラル・パートナーが5%以上のパートナーシップ持分を持つ公営または私営のリミテッド・ライアビリティー・カンパニーである場合、商業活動を行っているとみなされます。
  • オルタナティブ投資ファンドとして機能する規制されていないSCSPは、パートナーシップ持分の5%以上を保有するルクセンブルグ企業をジェネラルパートナーとしないという規定により、タックスニュートラルとなります。
  • SCSPは、ルクセンブルグの二重課税回避条約やEU親子会社指令の恩恵を受けません。
  • 代替ビークルファンドとして機能するSCSPに提供される全てのマネジメントサービスは、付加価値税が免除されます。
  • SCSpが居住者及び非居住者のパートナーに対して行う全ての配当拠出金には、源泉税が課されません。

受取配当金に対する所得税の非課税措置

  • SCSPは、SOPARFIと同様に、ケースバイケースでルクセンブルグ税務当局から事前の税務許可を得ることができます。
  • 代替投資ファンドとして活動するSCSp社員に支払われる利益は、一定の条件の下で10%の軽減税率が適用されます。
  • 規制されているSCSPまたは規制されていないSCSPに提供される管理料は、VATの評価が免除されます。

特別限定組合を設立・運営するメリット

  • リミテッド・パートナーシップの機能や活動を決定する際の契約上の柔軟性。
  • 私的証書に基づく特別リミテッド・パートナーシップの法人化で、面倒な登録手続きが不要なため、30日以内に投資ビークルを市場で活動させることができます。
  • 特例有限責任事業組合の設立にあたっては、最低資本金や最低出資額の設定はありません。
  • ルクセンブルク貿易会社登録簿に掲載される情報は、リミテッドパートナーシップの名称、存続期間、無限責任組合員、マネージャー、署名権などに限られています。 リミテッド・パートナーの名前を完全に開示する必要はありません。

SCSpは誰に宛てたものか?

特別なリミテッド・パートナーシップの法的体制により、パートナーは自分の利益を最優先にして、利益や損失、分配への参加の度合いを正確に決めることができます。 特別リミテッド・パートナーシップを管理する法的規定の自由度と柔軟性が高いため、プライベート・エクイティ・パートナーシップ契約のパートナーは、合意された商業条件に沿って、ジェネラル・パートナーやリミテッド・パートナーに関する規定を効率的に管理することができます。

法的枠組み

SCSpは、パートナーシップ契約と呼ばれる官民の合意によって設立される場合があります。 設立証書に会社名が明記されていること。 名前は明確であるか、ビジネスの目的にちなんだものでなければなりません。

法人化のコスト

規制されていないSCSPの法人化は、私文書によって行うことができ、預託金の任命義務がないことから、特別リミテッドパートナーシップは、ルクセンブルグ市場の他の投資ビークルよりも実用的で費用対効果の高い選択肢となっています。 SCSpを設立するには、以下のような活動が必要です。

  • RCS(Trade and Companies Register)への掲載
  • 行政機関の発行費用
  • 必要に応じて、公証人の費用
  • 必要に応じて、監査役費用

投資方針

  • ファンドマネージャーの下での規制されていない代替投資ファンド
  • 制限なし

ルールと規則

  • 各パートナーは、受動的な投資家の役割を担いますが、SCSPの内部管理及び運営に間接的に関与することができます。
  • ゼネラル・パートナーの権利は、SCSPのパートナーシップ契約において明確に定義されています。 このような契約には、ジェネラル・パートナーの口座承認権や、マネージャーの任命・解任の裁量権が含まれる場合があります。
  • ゼネラルパートナーは有限責任です。

会社の運営

  • マネージャーは1人でも複数でも構いません。 SCSpに複数のマネージャーがいる場合、彼らはボードを作成することができます。
  • ゼネラルパートナーは、マネージャーの役割を担うことができます。
  • 非パートナーはマネージャーに任命されることができますが、リミテッドパートナーには任命されません。
  • マネージャーの主な役割は、特別有限責任事業組合の代表者となり、すべての経営上の意思決定を行うことです。
  • SCSpは、株式、参加型、債券、ローン、株式、不動産、流動性・非流動性商品、ローン、アートワーク、ヘッジファンド戦略、自動車など、あらゆる種類の資産に投資することができます。
  • 特例有限責任事業組合の管理者は、管理を第三者に割り当てることができますが、その場合、第三者は自分の委任事項の履行についてのみ責任を負います。

ルクセンブルクでSCSpを開設する理由は?

  • スペシャルリミテッドパートナーシップは、外国人投資家にとって、ルクセンブルクでの投資ツールボックスの中でも魅力的なものです。
  • SCSpは、買収ビークル、マスターフィーダー構造、およびジョイントベンチャーとして使用することができますが、一般的には、ベンチャーキャピタル、不動産、およびプライベートエクイティの目的で使用されます。
  • オルタナティブ・インベストメント・ビークルの定義には該当しませんが、複数のコンパートメントを持つ集団投資事業として機能し、投資家に資金を提供することができます。
  • 特別限定組合は、レバレッジをかけたり、公募したりすることができます。
  • ルクセンブルクのSCSpは、資産所有企業として機能する場合があり、これは不動産やインフラ部門に関連しています。

ダマリオンでは、豊富な知識、業界経験、地域的な専門性を有する一流の弁護士、会計士、コンサルタントが集結し、ルクセンブルグにおけるSCSpなどのビジネスの形成において、最適な提案を行っています。 詳しくは、ダマリオンの専門家にお問い合わせください。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。