Luxemburgs särskilda kommanditbolag (SCSp) är ett användbart verktyg för att strukturera private equity-företag. På grund av dess effektivitet och popularitet bland utländska investerare använder majoriteten av private equity-förvaltarna det särskilda kommanditbolaget för att attrahera fler affärsmöjligheter.

Denna struktur designades i Lag av den 12 juli 2013 enligt Direktiv för förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFMD) , med syftet att konkurrera med sina anglosaxiska motsvarigheter samtidigt som de drar nytta av ett attraktivt skattesystem. Särskilda kommanditbolag (SCSps) används för att tjäna saminvesterande fordon eftersom det effektivt replikerar olika typer av oreglerade och reglerade alternativa investeringsstrategier.

Ingen juridisk person och konfidentialitet

Även om det särskilda kommanditbolaget (SCSp) inte har någon juridisk person eller kapacitet , görs alla förvärv, tillskott och avyttringar av tillgångar i namnet på ett särskilt kommanditbolag (SCSp) istället för kommandantens eller kommanditbolagens namn. Detta är en praktisk lösning eftersom partners inte är skyldiga att avslöja sin identitet för att lyckas registrera en tillgång. Kommanditbolag ges möjlighet att avgränsa sina tillgångar från externa fordringar från borgenärer.

Avtalsfrihet och tillgång till intern förvaltning

Delägare i en speciell kommanditbolagsstruktur i Luxemburg får delta i intern förvaltning utan att förlora sitt begränsade ansvar. Det innebär att kommanditbolag kan ge råd eller åsikter till sitt bolag, samt utöva kontroll över tillsynsuppgifter inom sin särskilda kommanditbolagsstruktur (SCSp).

Andra aktiviteter som kommanditbolag tillåts utföra är att tillhandahålla lån, garantier och att erbjuda ekonomiskt bistånd till partnerskapet vid behov. De kommer inte att förlora sitt begränsade ansvar till följd av att de är en kritisk ledamot i ett särskilt kommanditbolags interna kommitté.

Ingen återbetalning även vid insolvens

Det finns ingen tvingande bestämmelse som kräver tilldelning av vinstandelar till komplementären. Dessutom finns det inga återkrav på kapitalavkastning om ett särskilt kommanditbolag blir insolvent.

Överlägsen flexibilitet

Ett särskilt kommanditbolag (SCSp), oavsett om det är under kategorin en alternativ investeringsfond (AIF), som faller inom räckvidden för Alternativa Investment Fund Managers (AIFMD) eller på annat sätt, kan upprättas enligt en specifik reglering i Luxemburg. Ett särskilt kommanditbolag kan också inrättas som ett oreglerat investeringsinstrument.

Om inte ett särskilt kommanditbolag (SCSp) åtnjuter ett undantag enligt alternativa investeringsfondförvaltare (AIFMD), måste ett oreglerat särskilt kommanditbolag som kategoriseras som en alternativ investeringsfond (AIF) förvaltas av en auktoriserad förvaltare av alternativa investeringsfonder (AIFM) . Detta innebär att ett särskilt kommanditbolag indirekt kommer att stå under regulatorisk tillsyn genom en förvaltare av alternativa investeringsfonder.

Paraply struktur

Den största fördelen med att etablera ett särskilt kommanditbolag som en reserverad alternativ investeringsfond snarare än ett oreglerat kommanditbolag är att det kan fungera som en paraplyfond, med en eller flera delfonder vars tillgångar och skulder är uppdelade från andra delfonder.

Varje delfond kan hantera olika investeringsstrategier. Det kan också struktureras som en skattetransparent enhet och få tillgång till dubbelbeskattningsavtal. Eftersom en reserverad alternativ investeringsfond replikerar modellen för specialiserad investeringsfond (SIF) och investeringsbolag i riskkapital (SICAR) , kan den struktureras som en sluten eller öppen investeringsform.

Inga begränsningar för tillgångsklasser

Luxemburgs särskilda kommanditbolagsstruktur (SCSp) har utformats efter partnerskap som är etablerade i andra främsta jurisdiktioner, såsom Caymanöarna och Storbritannien. Ett kommanditbolagsavtal som styr en särskild kommanditbolagsstruktur ger fonden överlägsen avtalsmässig flexibilitet att organisera fondstrukturen.

Strategierna är vanligtvis illikvida, med vanliga investeringar i fastigheter, private equity och skuldmarknader. Det finns inga begränsningar på tillgångsklasserna eller på fondstrategier. Dessutom är det inte föremål för några regler för riskspridning.

Gynnsamt skattesystem

1. Ett särskilt kommanditbolag anses skattemässigt transparent för inkomstskatt och förmögenhetsskatt, eftersom utländska investerare endast är skattskyldiga i Luxemburg om de underlättar kommersiella transaktioner genom ett fast driftställe. Källskatt tas inte ut på betalningar oavsett om en partner är belägen i Luxemburg eller i andra utländska jurisdiktioner. Ett särskilt kommanditbolag taxeras med kommunal näringsskatt i den mån det bedriver sin kommersiella verksamhet på lång sikt.

• Ett särskilt kommanditbolag som anses vara en alternativ investeringsfond kan inte bedriva kommersiell verksamhet och kommer inte att bedömas till kommunal näringsskatt i den mån dess komplementär innehar mindre än 5 % av de särskilda kommanditbolagsaktierna.

• För särskilda kommanditbolag som inte anses vara alternativa investeringsfonder (AIF) fastställer Luxemburgs cirkulär kriterier och exempel som fungerar som en användbar vägledning om omständigheter som anses vara kommersiella, vilket leder till att ett särskilt kommanditbolag är föremål för kommunal företagsskatt.

• För ett särskilt kommanditbolag som är inrättat som en specialiserad investeringsfond kommer strukturen inte att bedömas med bolagsskatt, kommunal företagsskatt eller nettoförmögenhetsskatt. Den kommer att bedömas med 0,01 % teckningsskatt på årsbasis och beräknas baserat på dess substansvärde. Utländska kommanditbolag kommer inte att bedömas med inkomstskatt och vinst som uppstår på grund av deras intresse i det särskilda kommanditbolaget.

• För ett reglerat särskilt kommanditbolag som bildats som investeringsbolag i riskkapital, och inte bedriver någon kommersiell verksamhet, kommer det inte att bedömas med bolagsskatt, kommunal näringsskatt eller nettoförmögenhetsskatt. Utländska kommanditdelägare är inte föremål för luxemburgsk inkomstskatt och vinster som härrör från deras intresse i ett särskilt kommanditbolag i Luxemburg.

Den speciella kommanditbolagsstrukturen som betjänar olika investeringsfonder och aktiviteter har gjort Luxemburg till en främsta investeringsdestination, som erbjuder många möjligheter och enkla formaliteter för att starta ett företag i Luxemburg. Som ett ledande företagskonsultföretag samlar Damalion ett nätverk av professionella leverantörer med teknisk kunskap och branscherfarenhet för att ge expertråd till utländska investerare som vill starta ett särskilt kommanditbolag i Luxemburg. Vårt globala servicenätverk består av advokater, revisorer och andra experter som underlättar en smidig och felfri företagsbildning . Våra Damalion-experter kommer också att vara din guide i olika affärsrelaterade aktiviteter, inklusive öppnande av bankkonton samt hjälp med att anskaffa rätt personal som behövs för att driva ett framgångsrikt särskilt kommanditbolag i Luxemburg. Kontakta en Damalion-expert idag om du vill lära dig mer om fördelarna med att inrätta en speciell kommanditbolagsstruktur (SCSp).

Denna information är inte avsedd att ersätta specifik individualiserad skatt eller juridisk rådgivning. Vi föreslår att du diskuterar din specifika situation med en kvalificerad skatte- eller juridisk rådgivare.