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中国におけるWFOE、駐在員事務所、ジョイントベンチャーの選択

執筆者 | 11月 8, 2022 | コーポレート・ストラクチャリング

WFOE Representative office China joint venture in China

中国でのビジネスで最も重要なことの一つは、適切な会社形態を選択することです。

中国の法律では、外国人投資家が中国に進出する場合、3つの主要な会社形態があります。 これらの会社形態は以下の通りです。

それぞれに良さと難しさがありますが、正しい選択はあなたの目標と戦略によって決まります。

中国におけるWFOE、駐在員、合弁会社について

完全外資系企業（WFOE）について

外資系企業（Wolly Foreign-Owned Enterprise）は、中国における外国人投資家や起業家にとって最も人気のある会社形態であり、選ばれています。 WFOEとは、外国人投資家の資本のみで設立される有限責任会社です。

WFOEの特徴

  • WFOEは独立した法人であり、LLCとして外国人投資家の責任は、株主が提供する登録資本金の額に制限されます。
  • WFOEの株主は、登録資本金を会社に拠出しなければなりませんが、法律は必要最低限を定めていません。
  • WFOEは、その事業活動が「ネガティブリスト」に含まれていない限り、あらゆる商業活動に従事することができます。
  • WFOEは、外国人および中国現地の従業員を、雇用手続きの制限なしに直接雇用することができます。

WFOE設立に必要な最低投資額

2014年の会社法更新以降、最低登録資本金の表示が撤廃され、企業活動が規制業種に関係しない場合は、WFOEを設立するための最低投資額が不要になりました。

中国で単身赴任する場合、自治体や地域によって適した業種が異なることを理解することが重要です。

中国における様々なWFOEの種類

私たちは、WFOEを次の3つのタイプに区別することができます。

  • コンサルティングWFOE：このタイプのWFOEは、サービス業におけるコンサルティング業として運営するためのライセンスを取得しています。
  • A Trading WFOE: このタイプのWFOEは、中国国内で貿易、小売、フランチャイズ活動を行うためのライセンスを取得しています。 また、独自に中国との輸出入を行うための通関ライセンスも申請することができます。
  • 製造業WFOE：製造業WFOEは、合法的に製造および組立工程に従事することができます。

WFOEの設立

WFOE設立の標準的なプロセスには、事前登録と事後登録の2つの主要な活動セクションがあります。

  • 事前登録：このセクションでは、投資家のパスポートコピーや支配企業の公証書類など、いくつかのビジネス関連書類を提出する必要があります。
  • 登録後：この段階では、現地の工商行政管理局から交付される営業許可証を使用して、該当する中国政府機関に正式に登録する必要があります。

WFOEは、事業範囲にもよりますが、2〜5ヶ月で設立することが可能です。

中国における合弁会社（JV）

ジョイント・ベンチャーは、WFOEと同様にLLCですが、外国人投資家と中国の企業または個人とのパートナーシップによって設立されます。

中国における合弁事業には、主に2つの種類があります。

  • エクイティ・ジョイント・ベンチャー（EJV）：有限責任の独立した法人です。 EJVの利益とリスクシェアは、各パートナーの持分比率に比例します。
  • コーポラティブ・ジョイント・ベンチャー（CJV）：コーポラティブ・ベンチャー契約の条件に従って利益が分配され、EJVよりも構造の柔軟性が高い。

中国における合弁会社の特徴

  • ジョイント・ベンチャーの経営は、利害の異なる多数の株主が関与するため、より高度なものとなり、株主間契約はパートナーシップに関わる当事者の権利と責任を確立する上で重要な役割を果たします。
  • ジョイント・ベンチャーでは、出資者の責任は、それぞれ提供した登録資本金の額に限定されます。
  • ジョイント・ベンチャーは、中国国内であらゆる商業活動を行うことができます。
  • 合弁会社は、外国人従業員と中国人従業員の両方を、雇用プロセスにおける直接的な制限なしに雇用することができます。

合弁会社設立に必要な最低投資額

JVにおける中国側パートナーの最低出資額は定められていませんが、中国のEJV法では外国側が登録資本金の25％以上を拠出することが義務付けられています。

JVの設立には、最大で5ヶ月以上かかることもあります。

ジョイント・ベンチャーは、中国の規制によって制限または禁止されている中国ビジネスの分野にアクセスするためによく利用されます。

中国駐在員事務所

駐在員事務所は、外商投資企業の中国における市場開拓と連絡調整を主な目的としています。

ROの具体的な機能としては、技術交流、ターゲット市場調査、製品プロモーションなどがあります。

ROとは、それ自体では法的権利を持たず、商業活動を行うための完全な経済的機能を持たない、個人的かつ独立した事業体のことです。

中国に駐在員事務所を設置するために必要な最低投資額

駐在員事務所には登録資本金の要件はありませんが、その経費は海外の親会社の送金によって行われます。

駐在員事務所の制限には、無能力者が含まれます。

  • 顧客やサプライヤーと自社の名前を使った契約を締結すること。
  • を設立し、独自にスタッフを雇用しています。
  • 一般納税者の資格取得を要求すること、および
  • をクリックすると、独立した輸出入ライセンスが申請できます。

しかし、駐在員事務所の登録手続きは、WFOEよりも簡素化されています。

一般的に、ROは物理的なオフィスの地位を持ち、親会社の販売代理店、エージェント、サプライヤーとの外国人/中国人スタッフの期限付き活動を促進します。 ROは数週間でセットアップが可能です。

結論

外国人投資家や企業家が中国での会社設立を検討する場合、理想的な会社形態を決定することが重要であり、その選択は、投資家が意図する事業活動や事業を行いたい業界などのいくつかの要因によって決まります。

したがって、外国人投資家は、中国に拠点を設ける前に、様々な会社形態における法的制約を慎重に検討する必要があります。

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