Arazi alanı, GSYİH, nüfus, tüketici pazarı ve doğal kaynaklar açısından dünyanın en büyük ülkelerinden biri olan Brezilya, uzun vadede portföylerini küresel pazarda genişletmek isteyen yabancı yatırımcılar tarafından ciddi şekilde değerlendirilmelidir.

Özel ve kurumsal yatırımcıların bir birleşme ve satın alma (M&A) süreci yoluyla Brezilya’ya yatırım yapmayı düşünmeleri için bazı nedenler şunlardır:

Bir şirketin operasyonlarını yurtdışına genişletmenin, gelecek vaat eden pazarlara erişim sağlamanın ve bölgesel riskleri çeşitlendirmenin en kolay ve hızlı yolu.
Sektör veya bölgesel konsolidasyon gerçekleştirmek için mükemmel bir yoldur.
Bir şirketin sermaye yapısının optimizasyonu.
Teknolojiler ve rekabet avantajı eklemek.

Birleşme ve Satın Alma Süreci Yoluyla Brezilya’daki Yabancı Yatırımlar

Pazar Eğilimleri ve Brezilya’nın Yerel Siyasi Manzarası

Brezilya’nın birleşme ve satın alma ortamı, yıllarca süren istikrarsızlıktan sonra bir toparlanma döneminden geçiyor. Hükümet, çoğu yeni kurulan şirketler ve büyük şirketler de dahil olmak üzere yabancı yatırımcıları çekmeye yönelik reformlar için bastırıyor.

Brezilya’daki doğrudan yabancı yatırımlar, tarım, bilişim, imalat, yaşam bilimleri, petrol ve gaz ve yenilenebilir enerji dahil olmak üzere ülkenin kilit sektörlerine çekiliyor. Önümüzdeki birkaç yıldaki umut verici görünümü nedeniyle Brezilya’da iş yapmak isteyen yabancı yatırımcılar için mükemmel fırsatlar var.

Brezilya’daki Birleşme ve Devralmalar için En İyi Konumlar

Brezilya’nın büyük pazar büyüklüğü, yabancı yatırımcılar arasında her zaman çekici bir satış noktası olmuştur. 220 milyondan fazla vatandaşı var ve büyüyor.

Birincil M&A merkezi, ülkenin güneydoğu bölgesinde yer almaktadır. Başkent Sao Paulo’nun bulunduğu yer burasıdır. Uluslararası ve yerel şirketlerin çoğu, stratejik konumu nedeniyle varlıklarını başkentte kurmayı tercih ediyor.

Brezilya Birleşmeleri ve Devralmaları İçin Geçerli Kanunlar

Uygulanabilir yasaların temel kaynağı Medeni Kanundan (2002 tarihli 10.406 sayılı Kanun ) ve Şirketler Kanunundan (1976 tarihli 6.404 sayılı Kanun) gelmektedir.
Medeni kanun kapsamında yabancı yatırımcılar için Birleşme ve Devralma süreci, yükümlülük, sözleşme ilişkileri, mülkiyet, aile ve mirasla ilgili temel kuralları kapsar.

Birleşme ve Satın Almalar Yoluyla Doğrudan Yabancı Yatırımlar için Yatırım Şirketi Yapıları

Brezilya’da şirket açmak isteyenler için en yaygın iş yapıları limited şirket ve şirketlerdir.

Limited şirket

Limited Şirket yapısı basit ve kurulumu kolaydır.
Yasal temsilci rolünü üstlenen bir yönetici olmak üzere iki veya daha fazla hissedara ihtiyaç duyar.
Müzakere fonksiyonları olan bir Yönetim Kurulu oluşturabilir.

şirket

Kuruluş sırasında gerekli sermayenin en az %10’u ödenmelidir.
Fon sermayesinin %20’sine tekabül edene kadar, Kanuni Yedek Akçe’de kârın en az %5’inin ayrılması zorunludur.
Yürütme yetkisine sahip iki memuru olmalıdır.
Müzakere fonksiyonları olan bir Yönetim Kurulu oluşturabilir.
Daha sağlam bir yapıya sahiptir.
Daha büyük ticari girişimler için idealdir.

Özel ve Kamu Kurumları

Bir Brezilya şirketi borsaya kote olabilir veya özel olarak tutulabilir.
Borsaya kote şirketler piyasada işlem gören hisse senetlerine sahiptir ve başlangıçtan itibaren veya bir halka arz uyarınca böyledir.
Borsaya kote şirketler Brezilya sermaye piyasası sistemi kurallarına tabidir.
Borsaya kote şirketler Merkez Bankası , Ulusal Para Konseyi ve Brezilya Menkul Kıymetler Borsası tarafından uygulanan hükümlere uymak zorundadır.

Sınırlı Sorumlu Şahıs Şirketi

Bireysel limited şirket 2021’de tanıtıldı.
12.441 sayılı kanun, bireysel limited şirket anlamına gelen Eireli’yi yarattı .
Brezilya sisteminde istisnalara tabidir.
İkamet ve uyruk şartı olmaksızın yalnızca bir sahibi olabilir.
Bir Eireli sahibi birden fazla şirkete sahip olamaz.
Sermaye gereksinimi, kuruluş tarihinde yürürlükte olan asgari ücretin 100 katına eşit olmalıdır.
Abonelik sırasında sermayenin tamamı ödenmelidir.

Özel Sermaye Yatırım Fonları

Uluslararası şirketler ve özel yatırımcılar için ortak yatırım yöntemi.
Bir dizi çekici vergi avantajına sahiptir.
Brezilya Menkul Kıymetler Komisyonu (CVM) tarafından akredite edilmesi gereken bağımsız yönetim gerektirir.
Genellikle bir şube veya sağlam bir finansal varlık şeklinde kurulur.
Yatırımcılara halka açıkken, özel de olabilirler.
Kamuya açık fon toplamadan belirli bir proje için fon toplamak için kullanılabilir.
Sınırlı sorumlu şirketlerin veya şirketlerin hisseleri dahil olmak üzere belirli varlık türlerinde net değerin %90’ını talep edin.

Kurumsal Kontrol

Yabancı yatırımcılar için hisse yüzdesi, şirket türüne göre değişecektir:

LLC’ler birleşme işlemleri, fesih ve tasfiye için oyların %75’ini gerektirir.
Hesapların onaylanması ve memurlar arasında ücretlendirme için oyların %50’si gerekir.
Bir Brazil LLC’nin tam kontrolünü ele geçirmek için yabancı yatırımcıların oyların en az %75’ine sahip olmaları gerekir.
Tüzük değişikliği yapılmadan önce %25’ten az paya sahip hissedarlara talepte bulunulması gerekir.

Şirketler için genel kural, oy hakkı olan adi hisse senetleri için şirket müzakerelerinde %50 çoğunluk uygulanır.
Bu, gerekirse tüzükte artırılabilir.

Yönetim ve Düzenleyici Kurumlar

Brezilya şirketlerinin idari organını oluşturmada daha fazla özgürlük, verilen asgari kurallara uyulur.
LLC’lerin en az bir yöneticiye ihtiyacı vardır ve bir Yönetim Kurulu gerektirmez.
Hissedarlar tercih ederse, Şirketler Kanunu’na tabi olan LLC’ler, Medeni Kanun kapsamında olmayan sorunları ele almak için.
Şirketlerin en az iki memuru olmalı ve Şirketler Kanunu’na göre bir Yönetim Kurulu bulunmalıdır.
Özel şirketlerde yönetim kurulu isteğe bağlıdır.

Kurumsal Yönetim ve Uyum

Brezilya şirketleri artık yerel ve yabancı standartlara uymak için bir dizi sağlam yönetim hükümlerine uyum sağlamakla yükümlüdür. Kurumsal yönetişim ve uyum kuralları, önemli yönetim araçlarını iyileştirir, şirketin mali tablolarına daha fazla güvenlik ve şeffaflık sağlar, yanlış yönetimden kaynaklanabilecek yükümlülükleri en aza indirir.

Borsaya kote şirketler, Brezilya Menkul Kıymetler Borsası tarafından oluşturulan kurumsal yönetim işlemleriyle meşgul olmalıdır.
Şahıs şirketlerinin ve LLC’lerin Medeni Kanun ve Şirketler Kanunu’nda yürürlükteki mevzuatta öngörülenler dışında ek kurumsal yönetim yükümlülükleri yoktur.
Brezilya, birleşme ve devralma işlemlerinde çok önemli olan yolsuzlukla mücadele yasasını (Federal Kanun 12.846) 2013 yılında yürürlüğe koymuştur.

Brezilya Yolsuzlukla Mücadele Yasası

Malvarlığının devri üzerine halef, idaresine karşı yapılan kanuna aykırı fiillerle ilgili borçları devralabilir.
Tüm cezalar ve zararlar haleften tahsil edilebilir, ancak devredilen varlıkların miktarı ile sınırlıdır.
Dolandırıcılık durumunda halefine ek yaptırımlar değerlendirilecektir.
Kardeş şirketler ve iştirakler, hukuka aykırı uygulamalara karışan bir şirketle birlikte müteselsilen sorumlu olabilir.
Yasa dışı uygulamalarda bulunan şirketler, iç uyum kurallarını benimsemeye başlarlarsa cezaları azaltılabilir. Bunlar denetim, yanlışların rapor edilmesini teşvik etme ve etik çalışma ilkelerini uygulama şeklinde olabilir.

Durum tespit süreci

Birleşme ve satın alma, bir satıcıya ait hedef şirket üzerinde durum tespiti ile başlamalıdır.
Sorumluluk devrine ilişkin karmaşık kurallar dizisi nedeniyle durum tespiti çok önemlidir.
Durum tespiti, sanal veri odası sistemlerinin kullanımı ve belgelerin kapsamlı uzaktan analizi ile uygulanabilir.
Birleşme ve satın alma işlemi başlamadan önce satıcıyla fiziksel ziyaret ve görüşme şarttır.
Bazı şirket bilgileri kamuya açık olsa da, bir şirket satıcısı ve danışmanları, potansiyel alıcıya ilgili tüm bilgileri sağlayabilmelidir.
Yabancı yatırımcılar, idari davaların yanı sıra hukuk, ceza, vergi ve iş davalarına ilişkin belgeleri kontrol etmelidir.
Vergi makamlarına uygunluğun doğrulanması önerilir.
Bir satıcının işi, çevreye zarar verebilecek veya tehlikeye atabilecek işlemlerde yer aldığında, durum tespiti bunu da kapsayacaktır.

Brezilya Birleşme ve Satın Alma Vergilendirme Rejimi

Yabancı yatırımcılar, M&A süreci yoluyla Brezilya’ya yatırım yapmak isterlerse, mevcut vergi rejiminin farkında olmalıdırlar:

Şerefiye Amortismanı

Federal Kanun no. 2014 tarihli 12.973 sayılı şirket satın almalarında Şerefiye Amortismanının vergi avantajından yararlanmayı planlayan kuruluşlar için yeni düzenlemeler getirmiştir.

İndirimden sonra şerefiyenin vergi muamelesi, varlıkların gerçeğe uygun değeri, gelecekteki karlılık ve diğer ekonomik nedenlerle ilgili karakterizasyona bağlıdır.

İlişkili taraflarla yapılan işlemlerden kaynaklanan ve hisse değişimi içeren şerefiyeye artık izin verilmemektedir.

12,973/2015 sayılı Kanuna göre, belirli kriterlerin karşılanması şartıyla şerefiye vergisi indirimlerine izin verilmektedir.

Net Özkaynak Temettü ve Faiz Ödemesi

Kar dağıtımları, hissedarlardan vergiden muaftır.
Stopaj vergisi ve kurumlar vergisi amaçlı vergilendirme yok.
Net öz sermaye faizi, Brezilya’da ödeyen için vergiden düşülebilir ve alıcılar için vergiye tabidir.
Stopaj %18 oranında uygulanmaktadır.

Varlık Satın Alma

Brezilya mevzuatı tarafından geliştirilen halef sorumluluk kuralları uyarınca, ilgisiz bir kuruluştan şerefiye, ticari, sınai, ticari veya profesyonel kuruluşlar edinen özel şirketler, maddi olmayan varlıklar ve edinilmiş kuruluşlar üzerindeki tarihi vergilerden sorumlu tutulacaktır.
Bir satıcı ticari faaliyeti durdurduğunda, alıcı tarihi vergi borçlarından sorumlu olur.
Bir varlığın satıcısı, gelir vergisine ve sosyal katkı vergisine tabidir.
Sermaye kazançlarına uygulanan herhangi bir tercihli muamele yoktur. Hem operasyonel hem de operasyonel olmayan kazançlar aynı şekilde vergilendirilecektir.

Alış fiyatı

Satın alma sözleşmesi, ticari olarak haklı olması koşuluyla vergi açısından kabul edilebilir olan tahsisi belirtmelidir.

İyi niyet

Kalıcı bir varlık olarak kaydedilir ve muhasebe nedenleriyle amortismana tabi tutulabilmesine rağmen vergi nedeniyle amortismana tabi tutulamaz.

Amortisman

Sabit kıymetlerin satın alma maliyeti, ekonomik faydalı ömür esas alınarak indirilebilir gider olarak gelecekteki amortismana tabi tutulur.

Vergi Nitelikleri

Katma Değer Vergisi kredileri, büyüyen bir endişe olarak bir kuruluşun satın alınması durumunda devredilebilir.
Vergi zararları ve diğer atfedilenler satıcıda kalacaktır.

Katma değer Vergisi

Satılan varlığın türüne bağlı olarak Sosyal Entegrasyon Programı ve Sosyal Güvenlik Katkıları uygulanabilir. Bu vergiler, topluca sabit kıymetler olarak bilinen gayrimenkul, tesis ve teçhizat dışındaki çoğu varlığın satışına uygulanır.
Malların dolaşımı ve eyaletler arası nakliye hizmetleri ile ilgili işlemlere ilişkin vergiler, envanter transferine uygulanacaktır.
Sabit kıymetlerin satışı, malların dolaşımı ve eyaletler arası nakliye hizmetleri ile ilgili işlemlerde vergiye tabi değildir.

ÖTV

Ürünün diğer ürünlerin imalatında kullanılacağı durumlarda, sanayileşmiş ürünler üzerindeki vergiler alıcı tarafından kredilendirilebilir.
Sabit kıymetlerin satışında sanayileşmiş ürünler üzerinden vergi uygulanır.

Transfer Vergileri

Belediye emlak devir vergisi, taşınmazların devrine uygulanabilir.
Damga vergisi uygulanmaz.

Mali İşlemler Vergisi

Brezilyalı bir şirkete verilen tüm krediler Mali İşlemler Vergisine tabidir.
Faiz oranları borcun niteliğine göre %0,38 ile %6 arasında değişebilmektedir.

Hisse Alımı

Brezilya’da hisse satışı ve alımı, daha düşük belge gereksinimleri ve dolaylı vergi avantajları nedeniyle bir varlık anlaşmasından daha yaygındır.
Brezilyalı bir kurumsal satıcı, hisse satışından elde edilen net kazanç üzerinden gelir vergisi ve sosyal katkı vergisi ile değerlendirilir.
Satıcının Brezilya’da mukim veya mukim olmayan olsun, kazanç, sermaye kazancının miktarına bağlı olarak %15 ile %22,5 arasında artan kademeli stopaj vergisi oranlarıyla değerlendirilecektir.

Satış Öncesi Temettü

Satıcı, yatırımlarının değerinin bir kısmını satış öncesi temettü yoluyla gelir olarak gerçekleştirebilir.
Temettüler Brezilya’da vergiden muaftır, ancak yine de satıştan elde edilen geliri ve dolayısıyla vergiye tabi olabilecek satış kazancını azaltır.

Vergi izni

Vergiden muafiyet kavramları Brezilya’da mevcut değildir.
Vergi ve işçilik yükümlülükleri, zamanaşımı süresinin dolması ile sona erer.
Brezilya’da zamanaşımı süresi, vergiye tabi bir olayı izleyen dönemin ilk gününden itibaren beş yıldır.

Memurların Sorumluluğu

İş yapısından bağımsız olarak, memurlar, tek başına veya başkalarıyla birlikte şirketin yasal temsilinden sorumludur.
Memurlar, şirketin borç ve yükümlülüklerinden sorumlu tutulabilir.

Düzenleyici Endişeler

Brezilya’da belirli bir birleşme ve satın alma sürecine girerken, kapsamlı düzenleyici değerlendirme ve inceleme gerektiren faaliyet alanları vardır.
Bunların örnekleri arasında sağlık ve sanitasyon, güvenlik ve gözetim, finansal hizmetler, havacılık, telekomünikasyon ve diğerleri arasında enerji sayılabilir.
Yatırımcıların asgari sermaye gereksinimleri, lisanslama ve onaylar konusunda belirli kurallara uymaları gerekmektedir.

Anti-Tröst Kuralları

Yatırımcıların Brezilya makamlarından (CADE) bir anti-tröst izni alması gerekebilir. Bu, belirleyicilerin ilgili şirketlerin gelir eşiklerine dayandığı, ekonomik yoğunlaşmaya yol açabilecek belirli durumlarda geçerlidir.

Daha sonra Adalet ve Maliye Bakanları tarafından değiştirilen 2011 tarihli 12.529 sayılı Federal Yasanın 88. Maddesine dayanarak, mevcut kurallar aşağıdaki gibidir:

Bir işleme dahil olan gruplardan en az birinin brüt geliri 750.000.000 R$’a eşit veya daha yüksek olmalıdır.
İşleme dahil olan en az bir diğer grubun Brezilya faaliyetlerinden 75.000.000 R$’a eşit veya daha fazla brüt geliri var.

Bu anti-tröst koşulları birikimlidir, dolayısıyla bir grubun eşiği aşması yeterli değildir. Her iki koşul da aynı anda karşılanmalı ve doğrulanmalıdır.

Brezilya’daki birleşme ve devralmalar (M&A) birçok yasal ve düzenleyici yönü içerdiğinden, uzman tavsiyesi almak çok önemlidir. Damalion, özel ve kurumsal yatırımcıların Brezilya’da başarılı bir birleşme ve satın alma (M&A) sürecini tamamlamalarına yardımcı olma konusunda uzmanlaşmış önde gelen bir iş danışmanlığı firmasıdır. Danışmanlar, avukatlar, muhasebeciler ve diğer profesyonel hizmet sağlayıcılardan oluşan küresel hizmet ağımız , Brezilya’daki karmaşık M&A sürecinin yanı sıra mevzuat yapısının karmaşıklığına aşinadır. Damalion danışmanlarımız, Brezilya Birleşme ve Satın Alma gerekliliklerini karşılamanıza yardımcı olacak ve ayrıca Brezilya’da bir şirket satın almanın yasal yönleri hakkında eğitime ve tavsiyelere ihtiyaç duymanız durumunda destek sağlayacaktır. Size özel stratejiler kullanarak Brezilya’ya nasıl yatırım yapabileceğiniz hakkında daha fazla bilgi edinmek için bugün bir Damalion uzmanıyla görüşün .

Bu bilgiler, belirli kişiselleştirilmiş vergi veya yasal tavsiyenin yerini alması amaçlanmamıştır. Özel durumunuzu nitelikli bir vergi veya hukuk danışmanıyla görüşmenizi öneririz.

Brezilya’ya Yatırım Yapın : Yatırım Planınızı Nasıl Oluşturursunuz?