特別目的取得会社（SPAC）は、近年、従来の新規株式公開（IPO）に代わるものとして人気を集めている。 SPACとは、株式公開を目的とした企業買収に特化したシェルカンパニーのことである。
I. SPACとは何ですか？
- SPACは、事業会社の買収を目的とした資金調達のために設立された上場投資ビークルです。
- 従来のIPOプロセスに代わる強力な選択肢を提供し、現在では世界の投資家の関心を集めるアセットクラスとみなされています。
- SPACの主な目的は、資金を調達し、買収した企業を証券取引所に上場させることである。 また、上場企業には株式の公開が認められており、投資家は上場企業のメリットを享受することができます。
II. なぜルクセンブルクにSPACを設立するのか？
- ルクセンブルグは、ビジネスに適したエコシステムと安定した法的枠組みにより、SPACのスポンサーにとって魅力的な場所となっています。
- トリプルAの格付けを持ち、投資ファンドの中心地として政治的・財政的に安定した司法権を持っています。
- CSSFのアクセスやルクセンブルグ証券取引所が提供する投資家に優しい上場フレームワークは、SPACの設立に望ましい場所と言えます。
III. ルクセンブルクにおけるSPACのためのファンド会社の種類
- SIF（スペシャル・インベストメント・ファンド）
- UCIに比べ規制が緩やかで、プライベート・エクイティ投資のためにCSSFから認可・監督されている。
- 適格投資家向けに予約され、AIFMDパスポートの資格を得ることができる。
- SICAR (リスク資本投資協会)
- 対象企業のリスクと改善に焦点を当て、適格な投資家向けに作成された。
- CSSFの監督下にあり、AIFMDパスポートの適用を受けることができる。
- RAIF（リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンド）
- 投資家保護を目的とした非規制の代替投資ファンドのプラットフォームを提供します。
- 認可されたAIFMが必要で、プロセスが簡素化され、市場投入までの時間が短縮される。
- SOPARFI（ソシエテ・デ・パーティシパシオン・フィナンシエール）
- ルクセンブルクにおいて、資本参加と配当金を中心とした保有および資金調達活動に専念しています。
- CSSFの監督下になく、二重課税防止条約の大きなネットワークを持っている。
- 有限責任事業組合（SCS）および特例有限責任事業組合（SCP）
- 最高水準の契約上の自由度と柔軟性を提供します。
- 資産の種類に制限されず、税制上も透明性が高い。
IV. ルクセンブルグでSPACを設立する際の留意点
- ファンド形態と会社形態のどちらを選択するかを決定する。
- IPOや企業買収を行う金融持株会社としては、公開有限責任会社（Société Anonyme）形態のSOPARFIが最もポピュラーである。
- 特別有限責任事業組合（Special Limited Partnership：SCP）は、その柔軟性と設立期間の短さから、ファンドのストラクチャーとして人気を集めています。
ルクセンブルク体制が監視付きか非監視付きかによって、セットアップの時期が異なります。 非監視型は2週間以内、監視型は2〜4ヶ月程度で構築可能です。 これは、構造の複雑さやルクセンブルグの規制当局の承認にかかる時間によって異なります。
ルクセンブルグは、優れた規制的会社法および上場法の枠組みにより、主要な潜在的ハブとなっており、SPACプロジェクトにとって欧州で好ましい目的地のひとつとなる可能性があります。
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