RAIFとSIF-どちらの投資ビークルが良いか？

予約型オルタナティブ投資ファンド（RAIF）と特化型投資ファンド（SIF）では、どちらが優れた投資手段なのか、洗練された投資家は興味津々です。

投資家の皆様に知っておいていただきたいのは、どちらの投資手段にも、それぞれのニーズに合ったメリットがあるということです。 投資家がルクセンブルグ市場への参入を決定する際には、市場参入までの時間、投資家のプロフィール、投資家の出身地、目標とする資本金額などの要素を考慮する必要があります。

この2つの投資ビークルは似たような属性を持っていますが、厳密には2つの異なるタイプのウェルスマネジメントソリューションです。 まずは、その共通点を詳しく見てみましょう。RAIFとSIFは、あらゆる種類の資産に投資することができ、法的形態の選択の幅も広い。 さらに、どちらの投資ビークルも、SICAVの場合のように、可変資本の投資会社として設立することができます。

SIFは通常、オルタナティブ投資ファンドとしての資格がありますが、RAIFは本質的にはオルタナティブ投資ファンドです。 また、RAIFとSIFは、ルクセンブルクの法律に基づき、同じような税制上の優遇措置を受けています。

SIFは規制されたビークルであり、ルクセンブルグで合法的に設立された投資ビークルとなるためには、綿密な認可プロセスを経なければなりません。 ルクセンブルクの金融監督機関であるCSSFを通さなければならないため、投資家はSIF設立時にあらゆる要件を準備する必要があります。 RAIFは、オルタナティブ投資ファンドの構造をルクセンブルグの法制度に導入した主なきっかけとなったため、設立プロセスが迅速に行われます。 また、RAIFはCSSFの直接の監督下にない投資ビークルであるため、ファンドのライフサイクルにおいてより柔軟な対応が可能です。 SIFの投資家には必要ですがRAIFは、書類を変更する際にCSSFから承認を得る必要はありません。

SIFをより魅力的な投資ビークルにしている一つの特徴は、RAIFが外部のAIFMによってのみ管理されるのに対し、SIFは内部または外部で管理される代替投資ファンドとして作成できることである（公共の利益のために行動するRAIFや、EIFやEIBのような超国家的組織によって管理される場合を除く）。 場合によっては、AIFMDで認められている全てのパスポートを得られないことを考えると、内部管理型ビークルの方がお客様にとってより理想的な選択肢であると言えます。 最後に、RAIFは通常、投資家が「Time to Market」の面で利益を得ることができるエントリー投資ビークルです。 最終的にRAIFは、よりスマートな長期的ソリューションとして決定された場合、SIFに変わります。 RAIFは、その柔軟性の高さから、通常、SIFと並んで好ましい共同投資ビークルです。

RAIFとSIFの概要

Reserved Alternative Investment Fund

2016年7月に導入されたReserved Alternative Investment Fund（RAIF）は、ルクセンブルグのオルタナティブ投資ファンドの状況を一変させるために設計されました。 オルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネージャーが提供する柔軟性と展開の速さは、外国人投資家にとって魅力的な選択肢となっています。

RAIFは、ルクセンブルグで古くから存在するSIF（Specialized Investment Find）と共通する部分もありますが、RAIFにはいくつかの大きな特徴があり、それが際立っています。

• セットアップの高速化
• 法人設立費用が安い
• ルクセンブルクまたはその他のEU加盟国に籍を置く外部のオルタナティブ投資ファンド・マネージャーによって管理されていること。
• 投資家保護と透明性を確保したファンド構造
• SICAFやSICARとは異なり、RAIFはCSSFの直接の監督や承認を受けておらず、Alternative Investment Fund Managers Directiveに該当します。

採用の成功

創設以来、ルクセンブルクで設立されるRAIFの数はかなり増えています。 RAIFは、SIFほどの成功を収めることはできないかもしれませんが、投資家が自分の商品を新しいファンドに転換することで、より迅速なセットアップ、より高い柔軟性、よりスピーディーなクロージング、そして規制当局からの承認の遅れなしに、セカンダリービークルとなることを目指しています。

RAIFを選択する投資家もいますが、いくつかの要因からSIFのままを選択する投資家も少なくありません。

• 追加コスト

RAIFを設立する場合、設立時にはより多くの弁護士が必要となり、その費用は1年ごとに支払うことになる。

• 規制の柔軟性

規制の柔軟性が高いことがRAIFの魅力である一方で、規制されていない投資家の中には、規制当局による直接の監督を望む人もいます。

• 資本要件

RAIFの設立に必要な最低資本金は125万ユーロで、認可後12ヶ月以内に必要となります。

ファンドの規模や範囲が必ずしもAIFMのルールに当てはまらない場合、ファンドマネージャーは代わりにSIFまたはSICARの設立を勧めます。

特化型投資ファンド

スペシャライズド・インベストメント・ファンド（SIF）は、情報に精通した機関投資家や適格な投資家を対象とした、規制されたルクセンブルグの投資ファンドビークルです。 SIFは、ミューチュアル・コモン・ファンドの法的形態をとることもあれば、固定または変動投資会社（SICAFおよびSICAV）として設立されることもある。

SIFは、投資家が以下のようなオルタナティブ資産に投資することを可能にするために特別に設計されています。

• 先物やオプションなどのデリバティブ
• ヘッジファンド戦略
• ファンド
• 美術品、旧車、ダイヤモンド、ワイン、ジュエリーなどのコレクション
• 不動産
• 債券、ダイレクト・レンディング、ハイ・イールド、ピア・ツー・ピア・オプションなどのクレジット戦略
• その他の種類のオルタナティブ投資（制限なし

例外として、SIFの資産は総AUMの30％を超えてはならないと規定されています。

SICAVおよびSICAFは、以下の法的形式で設立することができます。

• パブリック・リミテッド・カンパニー（PLC
• プライベートリミテッドカンパニー（LTD
• 株式によるパートナーシップ（SCA
• 公的有限責任会社またはCOOPSAによって組織されたCo-operative社
• Special Limited Partnership または SLP

各SIFは、単独のファンドまたは複数のコンパートメントを持つアンブレラファンドとして設立され、各コンパートメントは、投資家の特定のニーズとそれに対応する手数料体系に応じて、異なる投資方針と無制限のシェアクラスを特徴としています。

構造体は、オープンエンド型またはクローズエンド型の構造体である。 原則として、FCPは法人格を持たず、ルクセンブルグに拠点を置く独立した管理会社の下に置かなければなりません。

SIFの対象となる資産

SIFの主な特徴は、投資できる資産の種類に制限がなく、監督体制が緩やかであることです。 投資対象はあらゆる種類の資産であるため、SIFは伝統的な証券、マネーマーケットファンド、ヘッジファンド、プライベートエクイティファンド、不動産ファンドなど、あらゆるものを設立するのに最適です。 SIFは、アクティブなポートフォリオ管理をしていなければなりません。

ルクセンブルクや海外のあらゆる資産に投資できるSIF投資。

• 通貨・貴金属
• 不動産（商業、プライベート、直接、間接
• 「クリーンテック」または「グリーン」投資の取り組み
• マイクロファイナンシング
• 債務、証券化、ハゲタカファンドなどのディストレスト
• 株式、融資、ファンドなどのプライベート・エクイティ
• 債券、株式、金融商品、ETF、その他SIF、デリバティブ
• コモディティ、ロング/ショート、イベントドリブン、マネージドフューチャー、テクノロジー、CTAなどのヘッジファンド戦略
• 美術品、宝石、時計、ワイン、車

SIF資本要件

SICAFやSICAVを組み込んだもの。

• SCAは設立時に31,000ユーロの最低資本金が必要
• LTDは設立時に最低資本金が12,500ユーロであること。
• COOPSAは最低資本金を定めていません。

CSSFによる承認後、12ヶ月以内に最低1.25ユーロの純資産を達成しなければなりません。 申し込み時に必要なのは、資本金の5％のみ。

SIFの課税関係

SIFSは、総資産額の0.01%の年間加入税を、各暦年の最終日に支払う必要があります。

マネーマーケットや年金基金などの投資や、他のファンドに投資しているSIFには加入税がかかります。 マイクロファイナンス投資ファンドにも同様の課税ルールが適用されます。

投資会社として運営されている投資ファンドは、設立時に75ユーロの登録税を支払う必要があります。 定款変更や実質的な経営場所の移転の場合、SIFSは登録税を支払う必要があります。

RAIFとSIFの正しい選択

SIFやSICAR、あるいは規制のないビークルではなくRAIFを選択するかどうかは、ファンドマネージャーがファンドに出資する最適な投資機会を見極めるための専門知識にかかっています。 機関投資家、保険会社、年金基金などは、監督・規制されたファンドへの投資を希望するでしょう。 さらに、RAIFとSIFのどちらを選択するかは、ファンドが該当する規制の枠組みが決め手となります。

ダマリオンは、投資家の皆様のニーズに合った最適なルクセンブルグの投資ストラクチャーの選択をサポートすることで、投資家の皆様のお役に立ちたいと考えています。 RAIFおよびSIFについての詳細をお知りになりたい方は、 ダマリオンの専門家にお問い合わせください。

RAIF と SIF は何か、誰のためのビークルか？

投資家プロファイル、資産戦略、規制タイムラインを最初に揃えると、資金調達とオペレーションに合うビークルを選びやすくなります。

• RAIF（リザーブド・オルタナティブ・インベストメント・ファンド）：認可済みの AIFM（オルタナティブ投資ファンド運用会社）が管理する場合、CSSF による「プロダクト承認」なしで開始できます。
• SIF（スペシャライズド・インベストメント・ファンド）：CSSF（ルクセンブルク金融監督委員会）による製品レベルの認可・監督を受けます。
• 対象投資家：両者とも、私募やプロ向けチャネルで、適格投資家・プロフェッショナル投資家・機関投資家を主対象とします。

ファンドの基本構造については、SCSp（特別有限責任組合）やRAIF の税制をご覧ください。

RAIF と SIF の主な違いは？

スピード、監督体制、投資家の期待に基づいて、下表を判断材料にしてください。

観点	RAIF	SIF
製品の認可	CSSF のプロダクト承認なし（AIFM は監督対象）	CSSF によるプロダクト認可・監督
市場投入の速さ	AIFM とドキュメント準備が整えば短期でローンチ可能	審査・承認に時間を要しがち
投資家へのシグナリング	AIFM 中心の監督で十分とする LP に効率的	一部 LP が好む製品レベル監督を明確に示せる
法的形態	一般的に SCSp、SCS、SA、Sàrl、SICAV など	SCSp や SICAV を含む類似の選択肢
投資可能資産	AIF 規制の枠内で幅広いオルタナ戦略に対応	広範だが、ファンド文書と CSSF の条件に従う
リスク分散	必須。発行書類に方針を明示	必須。監督当局の期待水準も考慮
税務の基本	ファンドレベルは原則タックス・ニュートラル（サブスクリプション税の考え方）	概ね同様。手段別の細かい相違は要確認

資金調達の流れを設計する際は、ルクセンブルクのヘッジファンド設立やマスター・フィーダー構造も参考にしてください。

どんな時に RAIF／SIF を選ぶべきか？

LP の期待、タイミング、配分チャネルに合うビークルを選ぶと、後工程での摩擦を避けられます。

• RAIF を選ぶ場合：タイムトゥマーケットが重要、AIFM が準備済み、AIFM 中心の監督で LP が納得している。
• SIF を選ぶ場合：LP が製品レベル監督を好む、または CSSF 認可ファンドを明示的に求めるマンデートがある。
• どちらでも適合：プライベートエクイティ、プライベートデット、実物資産、FoF は、適切なサービス連鎖を組めば両者で実装可能。

パートナーシップ型での投資家権利は、SCSp の概要をご参照ください。

RAIF／SIF の選定からファーストクローズまでの進め方

以下の手順で、ビークル選択から初回クロージングまでを明確に進めましょう。

1. 投資家マップの定義：アンカー投資家、配分先市場、規制要件を特定。
2. ラッパーの選択：RAIF か SIF を決め、戦略と LP 受容性に合わせて SCSp／SICAV を選択。
3. サービス連鎖の構築：RAIF は AIFM が必須。加えて、デポジタリー、アドミン、監査、リーガルを手配。
4. ドキュメント作成：LPA または定款、PPM／目論見書、リスク分散と評価ポリシー、SFDR 開示を整備。
5. 規制プロセス：RAIF は AIFM と連携して RAIF リスト登録。SIF は CSSF の認可取得。
6. 運用立ち上げ：バンキング、キャピタルコール動線、レポーティングカレンダー、NAV と監査スケジュールを確定。

パートナーシップの活用や投資家権利については、SCSp を参照。

RAIF と SIF に関するよくある質問

IR、ガバナンス、実行タイミングの整合に役立つ回答をまとめました。

RAIF は監督を受けますか？

RAIF 自体は「プロダクト認可」を受けません。任命された AIFM と他プロバイダーが監督対象で、RAIF は公的な一覧に登録されます。

誰が RAIF／SIF に投資できますか？

適格投資家（ウェルインフォームド）、機関・プロ投資家、所定の基準を満たす一部の個人投資家が対象です。

一般的な法的形態は？

両ビークルとも SCSp と SICAV が人気です。戦略により Sàrl や SA を使うこともあります。

RAIF はどれくらい早くローンチできますか？

AIFM、デポジタリー、ドキュメントが揃えば、SIF よりも有意に早く立ち上げられます。

なぜ LP が SIF を好むことがあるのですか？

一部のマンデートは CSSF 認可の製品を要請します。製品レベル監督をガバナンス上のプラスと捉える LP もいます。

資産クラスに制限はありますか？

両者とも広いオルタナ戦略を取り得ます。リスク分散と開示が戦略に適合していることが前提です。

バリュエーションとリスク管理は？

方針はファンド文書で定め、AIFM／取締役会がアドミンの支援を受けて実施。年次監査の対象です。

ファンドレベルの税務は？

ルクセンブルクのファンドは概してタックス・ニュートラルで、サブスクリプション税が適用されます。構造や手段ごとの違いは確認しましょう。

マスター・フィーダーは可能ですか？

可能です。適切なストラクチャリングにより、RAIF／SIF ともにマスター・フィーダーやパラレル構成を採用できます。

初回組成のチームに向くラッパーは？

RAIF は初回クロージングのタイムラインに適合しやすい傾向。コーナーストーン LP が CSSF 認可を要請するなら SIF が適します。

デポジタリーの役割は？

資産の保管、キャッシュフローのモニタリング、一定の取引監督などを規制に沿って担います。

アンブレラ／サブファンドは両者で可能ですか？

はい。RAIF と SIF は、複数コンパートメントを持つアンブレラ型に構成できます。

マーケティングはどう行いますか？

AIFMD の枠組みと対象法域に従い、プロ向けチャネルとパスポートを活用します。

リテール投資家は投資できますか？

いいえ。これらはリテール向けではなく、適格／プロ投資家を前提とします。

RAIF の詳細はどこで確認できますか？

RAIF の税務概要や設立ガイドをご覧ください。

関連資料：RAIF の設立方法、ファンド向け SCSp、マスター・フィーダー構築。