米国に次ぐ世界第2位のファンドセンターであるルクセンブルグは、オルタナティブ投資ファンド業界において必要不可欠な存在となっています。
ルクセンブルグは、プライベート・エクイティやベンチャー・キャピタルの業界に対して、サービスやストラクチャリングの機会を提供するプラットフォームです。 ルクセンブルグでは、RAIF、SICAR、SIFなどの投資ビークルも提供しています。 これらのビークル以外にも、ルクセンブルグでは、SCS（シンプル・リミテッド・パートナーシップ）やSCP（スペシャル・リミテッド・パートナーシップ）など、特定の規制の枠組みはないがAIFとして適格な種類の営利企業があります。
ルクセンブルグパートナーシップ）として知られる単純会社（SCS）または特別会社（SCSP）は、1915年8月10日の法律に基づいてオンショアファンドビークルまたは共同投資ビークルとして設立され、代替投資ファンド（AIF）として認定されることが可能です。
ルクセンブルグSCSとSCPの特徴
| SCSおよびSCSpの実用的な使い方 | マスターフィーダー構造、買収ビークル、ジョイントベンチャーに使用されることもあるが、最も一般的な用途は、プライベートエクイティ、ベンチャーキャピタル、不動産投資である。 |
| 適用される法律 | 1915年8月10日付会社法改正案 |
| 対象投資家 | 無制限 |
| 対象資産 | 無制限 アセットクラスの種類を問わない。 |
| 法的形式 | シンプル・パートナーシップ（société en commandite simple – SCS）またはスペシャル・リミテッド・パートナーシップ（société en commandite spéciale – SCSp）。 |
| リスク分散の要求 | リスク分散の要件はない。 |
| 資本金 | 最低資本金規制なし。 現物または現金での寄付を認めます。 |
| コンパートメント/サブファンド | いいえ |
| 税制 | SCSおよびSCSpは税務上透明な事業体であり、ルクセンブルグにおける法人所得税（CIT）の課税対象ではありませんが、その事業が実質的に商業活動を行っている場合、またはその活動が商業的に汚染されている場合には、商業とみなされルクセンブルグの地方事業税（ルクセンブルグにおける税率は6.75％）の課税対象となる可能性があります。 加入税、富裕税が免除され、源泉徴収の対象にはならない。 |
| 二重課税防止条約のネットワークによるメリット | いいえ。 ルクセンブルクは租税回避地であるため、SCSおよびSCSpsはルクセンブルクの広大な租税条約網を利用することができません。 |
| EU親子会社指令のメリット | SCSおよびSCPは、税務上透明な事業体であるため、EUの親子会社指令の適用を受けることができません。 |
| CSSFによる認可と監督 | いいえ（CSSFの規制当局からの承認や監督を必要としない）。 |
| 掲載の可能性 | はい、（ただし、公募はしていません） |
| 欧州パスポート | AIFM法第1条第39号に該当する活動を除く、非AIF。 |
| マネジメント | 無限責任組合員または外部管理者（AIFMなど）によるもの |
| ルクセンブルグのサービスプロバイダーが必要 | AIFM (Alternative Investment Fund Manager) 関連する企業がデミニマスAIFに該当しない限り、預託は必要ない。 |
ルクセンブルグパートナーシップは、投資家の理解、会社法違反の自由、有限責任、一般的に満足度の高い税制を提供するため、ここ数年、プライベートファンドのストラクチャーとして「最適」な手段となっています。
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ルクセンブルクの société en commandite simple（SCS）または société en commandite spéciale（SCSp）を活用する — 法的特徴、設立、ガバナンス、パートナーの責任、会計、私募ファンド・ベンチャー・実物資産での税中立性
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最終更新：まず押さえる要点
SCS と SCSp はいずれも 1915 年 8 月 10 日法に基づくルクセンブルクの有限責任組合です。SCS には法人格があります。SCSp には法人格がありません。実務では、どちらも LPA（リミテッド・パートナーシップ契約）で合意した柔軟な条項により、プライベート・エクイティ、ベンチャーキャピタル、不動産、共同投資などを収容できます。ガバナンスは、GP（無限責任組合員）および LPA に指名されたマネージャーにより運営されます。LP（有限責任組合員）は、法律と LPA の範囲内で経営に関与しない限り、出資約束額を上限に責任を負います。
設立・オンボーディングで準備するもの
- パートナー一覧、GP の身元と権限／任務；エコノミクス・アロケーション・譲渡条件を含む LPA 草案。
- 名称、ルクセンブルクの本店所在地、目的、存続期間、コミットメント、キャピタルアカウント。
- UBO 図および最終受益者の届出（法令と実務に従う）。
- 登録住所とローカル公告；RCS 登録、および必要に応じて AIFM 体制。
- キャピタルコール／分配の銀行口座、想定キャッシュフローと関係法域。
- ファンド規則や AIFM 閾値に該当する場合のみ、監査人やデポジタリを選任。
SCS と SCSp：早見表
| トピック | SCS（société en commandite simple） | SCSp（société en commandite spéciale） |
|---|---|---|
| 法人格 | 法人格あり。 | 法人格なし。LPA に定める GP またはマネージャーを通じて行為します。 |
| 準拠法 | 1915 年 8 月 10 日法（改正済）。 | 1915 年 8 月 10 日法（改正済）。契約自由がより強調されます。 |
| パートナー構成 | GP（無限責任）1 名以上と LP（出資約束額まで）1 名以上。 | 同様。責任の原則は LPA と法に整合。 |
| LPA の自由度 | 高い柔軟性。ただし法定規律は適用。 | 非常に高い柔軟性。多くが契約事項。 |
| 会計 | 軽微な報告。商業活動の有無で要件が変動し得ます。 | 軽微な報告。商業活動の有無で要件が変動し得ます。 |
| 規制ステータス | アンレギュレーテッド。組成により AIF に該当し得ます。 | 同様。 |
| デポジタリ | AIFM のデミニミスを超える AIF に該当する場合のみ必要。 | 同様。 |
| 税務プロファイル | 通常はパススルー。商業活動があると市町村事業税の対象となり得ます。 | 通常はパススルー。商業活動があると市町村事業税の対象となり得ます。 |
| 条約／指令の適用 | 透明体であるため、原則としてビークルレベルでは適用されません。 | 同様。 |
| 主な用途 | PE/VC、買収、コインベスト、ジョイントベンチャー、実物資産。 | 同様。LPA 主導で広くカスタマイズ可。 |
実務のステップ
- 形態の選択。 法人格の要否と投資家の期待を合わせます。
- LPA と GP 条項の起草。 コミットメント、アロケーション、キャリー、譲渡、コンフリクト、ガバナンス。
- 登録と開示。 RCS 申請；最終受益者の開示など、該当する手続きを実施。
- サービスプロバイダー。 管理人・レジストラ・監査人（必要に応じて）；AIFM／デポジタリ（該当時）。
- 口座開設とコール。 資金源の裏付け書類；統制と署名権限を設定。
スケジュールとコスト
- 書類が整い、意思決定が明確であれば、ドラフティングと届出は迅速です。
- ランニングコストは、事務管理、年次提出、必要に応じて AIFM／デポジタリ／監査に連動します。
- 銀行オンボーディングの所要は、パートナー属性、資金フロー、関係法域により変動します。
