Qualificandosi come il secondo centro di fondi al mondo, dopo gli Stati Uniti, il Lussemburgo è diventato essenziale quando si tratta dell’industria dei fondi di investimento alternativi.
Il Lussemburgo offre una piattaforma di servizi e opportunità di strutturazione al settore del private equity e del venture capital. Il Lussemburgo offre anche veicoli di investimento come il RAIF, il SICAR e il SIF. Oltre a questi veicoli, il Lussemburgo offre altri tipi di società commerciali, come la SCS (società in accomandita semplice) e la SCSp (società in accomandita speciale), che non sono soggette ad alcun quadro normativo specifico ma si qualificano come FIA.
Le société en commandite simple (SCS) o société en commandite spéciale (SCSp), note come “Lux LPs” (le partnership lussemburghesi), sono costituite ai sensi della legge del 10 agosto 1915 come veicoli di fondi onshore o veicoli di co-investimento e possono qualificarsi come fondi di investimento alternativi (FIA).
Caratteristiche delle SCS e SCSp lussemburghesi
| Uso pratico di SCS e SCSp | Possono essere utilizzate per strutture master-feeder, come veicolo di acquisizione o per joint venture, ma il loro uso più frequente è quello di private equity, venture capital e investimenti immobiliari. |
| Legislazione applicabile | Legge sulle società del 10.08.1915, come modificata |
| Investitori idonei | Senza restrizioni. |
| Attività ammissibili | Senza restrizioni. Qualsiasi tipo di asset class. |
| Forma legale | società semplice (société en commandite simple – SCS) o società in accomandita speciale (société en commandite spéciale – SCSp) |
| Requisiti di diversificazione del rischio | Nessun requisito di diversificazione del rischio. |
| Capitale | Nessun requisito patrimoniale minimo. Sono ammessi contributi in natura e/o in denaro. |
| Compartimenti/Sottofondi | No |
| Regime fiscale | SCS e SCSp sono entità trasparenti dal punto di vista fiscale e non sono soggette all’imposta sul reddito delle società (CIT) in Lussemburgo, ma la loro attività può essere considerata commerciale e quindi soggetta all’imposta municipale sulle imprese del Lussemburgo (con un’aliquota del 6,75% in Lussemburgo) se esercitano effettivamente un’attività commerciale o se la loro attività è contaminata dal punto di vista commerciale. Sono esenti dall’imposta di sottoscrizione, dall’imposta sul patrimonio e non sono soggetti all’imposta alla fonte. |
| Beneficiare della rete di convenzioni contro le doppie imposizioni | No. A causa del suo status di trasparenza fiscale, le SCS e le SCSP non possono utilizzare la vasta rete di convenzioni contro la doppia imposizione del Lussemburgo. |
| Beneficiare della direttiva UE sulle società madri e figlie | In quanto entità fiscalmente trasparenti, la SCS e la SCSp non possono beneficiare della direttiva UE sulle società madri e figlie. |
| Autorizzazione e supervisione da parte della CSSF | No (non è richiesta l’approvazione o la supervisione della CSSF) |
| Possibilità di inserimento nell’elenco | Sì, (ma senza offerta pubblica) |
| Passaporto europeo | Non FIA, ad eccezione delle attività che rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 1 (39) della Legge sui gestori di fondi di investimento alternativi. |
| Gestione | Da parte del socio accomandatario o di un gestore esterno (ad esempio, il GEFIA). |
| Fornitori di servizi lussemburghesi richiesti | GEFIA (Gestore di fondi di investimento alternativi) Il depositario non è necessario, a meno che il soggetto interessato non si qualifichi come FIA, che non è un FIA de-minimis. |
Le società di persone lussemburghesi sono ormai da anni il veicolo preferito per le strutture di fondi privati, in quanto offrono comprensione agli investitori, libertà dalle prevaricazioni del diritto societario, responsabilità limitata e un regime fiscale generalmente più soddisfacente.
Pronti a costituire il vostro fondo d’investimento in Lussemburgo? Possiamo aiutarvi a stabilire e amministrare le vostre operazioni da questa giurisdizione, quindi contattate subito il vostro esperto Damalion.
Usare la société en commandite simple (SCS) o la société en commandite spéciale (SCSp) del Lussemburgo — caratteristiche legali, costituzione, governance, responsabilità dei soci, conti e neutralità fiscale per private equity, venture capital e real asset.
Per iniziatori di fondi, GPs, team legali, family office, sponsor di private equity e venture capital • Damalion aiuta ad allineare il veicolo agli obiettivi dell’operazione, a preparare i documenti e a coordinarsi con i fornitori locali. L’accettazione finale e gli esiti restano di competenza di ciascuna controparte indipendente.
Ultimo aggiornamento:Essenziali in parole semplici
SCS e SCSp sono entrambe società in accomandita lussemburghesi sotto la legge del 10 agosto 1915. Un’SCS ha personalità giuridica. Una SCSp no. Nella pratica, entrambe possono ospitare strategie di private equity, venture capital, immobiliare e co-investimento con termini flessibili fissati nell’LPA (limited partnership agreement/accordo di società). La governance è definita dal general partner (GP) e da eventuali manager indicati nell’LPA. I limited partner (LP) rispondono fino al loro impegno, a condizione che non prendano parte alla gestione oltre le azioni consentite.
Cosa preparare per costituzione e onboarding
- Elenco dei soci, identità del GP e poteri; bozza di LPA con economics, riparti e trasferimenti.
- Denominazione, sede legale in Lussemburgo, oggetto, durata, impegni, conti capitali.
- Schema UBO e deposito dei titolari effettivi (secondo legge e prassi applicabile).
- Domiciliazione e avvisi locali; iscrizione al RCS e, se applicabile, assetto AIFM.
- Dati bancari per capital call e distribuzioni; flussi attesi e giurisdizioni coinvolte.
- Revisore e depositario solo se richiesti dalle regole del fondo o dalle soglie AIFM.
SCS vs SCSp a colpo d’occhio
| Argomento | SCS (société en commandite simple) | SCSp (société en commandite spéciale) |
|---|---|---|
| Personalità giuridica | Ha personalità giuridica. | Nessuna personalità giuridica; agisce tramite GP o manager indicati nell’LPA. |
| Legge applicabile | Legge del 10 agosto 1915, e successive modifiche. | Legge del 10 agosto 1915, e successive modifiche (spiccata flessibilità contrattuale). |
| Tipi di soci | ≥1 GP (responsabilità illimitata) e ≥1 LP (limitata all’impegno). | Stessa struttura; principi di responsabilità allineati a LPA e legge. |
| Libertà dell’LPA | Alta flessibilità; si applicano comunque regole statutarie. | Flessibilità molto ampia; molti punti sono puramente contrattuali. |
| Contabilità | Reporting leggero; l’attività commerciale può incidere sugli obblighi. | Reporting leggero; l’attività commerciale può incidere sugli obblighi. |
| Status regolamentare | Veicolo non regolamentato; può essere un AIF a seconda dell’impostazione. | Veicolo non regolamentato; può essere un AIF a seconda dell’impostazione. |
| Depositario | Richiesto solo se il veicolo è un AIF sopra le soglie de minimis. | Stesso approccio. |
| Profilo fiscale | Tipicamente trasparente; l’imposta commerciale comunale può applicarsi se vi è attività commerciale. | Tipicamente trasparente; l’imposta commerciale comunale può applicarsi se vi è attività commerciale. |
| Accesso a Trattati/Direttive | In quanto trasparenti, i benefici non sono in genere disponibili a livello di entità. | Stesso approccio. |
| Casi d’uso | PE/VC, acquisizioni, co-investimenti, joint venture, real asset. | Gli stessi, con ampia personalizzazione guidata dall’LPA. |
Impostazione operativa
- Scegliere il tipo di società. Allineare personalità giuridica attesa e aspettative degli investitori.
- Redigere LPA e termini del GP. Impegni di capitale, riparti, carry, trasferimenti, conflitti e governance.
- Registrare e dichiarare. Deposito al RCS; dichiarazioni dei titolari effettivi ove applicabili.
- Fornitori di servizi. Amministratore, registrar, revisore se necessario; AIFM/depositario se in perimetro.
- Aprire i conti e richiamare capitale. Documentare provenienza fondi; impostare controlli e poteri di firma.
Tempi e costi
- Bozze e depositi procedono rapidamente quando i documenti sono completi e le decisioni sono chiare.
- I costi ricorrenti riflettono amministrazione, depositi annuali e—se rilevanti—AIFM, depositario e revisione.
- I tempi bancari variano in base ai profili dei soci, ai flussi e alle giurisdizioni coinvolte.
Letture correlate
Domande frequenti
Un’SCS ha personalità giuridica?
Sì. In base al diritto lussemburghese, un’SCS ha personalità giuridica distinta dai soci. La società può agire in proprio tramite i suoi organi o rappresentanti.
Una SCSp ha personalità giuridica?
No. Una SCSp non ha personalità giuridica. Agisce tramite il GP o i manager designati nell’LPA.
Qual è il numero minimo di soci?
Entrambe le forme richiedono almeno un general partner (responsabilità illimitata) e almeno un limited partner (responsabilità limitata all’impegno).
L’LPA può derogare alle regole di default?
L’LPA può fissare la maggior parte dei termini, nel rispetto delle disposizioni imperative della Legge del 1915 e dei principi generali del diritto lussemburghese.
Come è ripartita la responsabilità?
Il general partner sopporta responsabilità illimitata per le obbligazioni della società. La responsabilità dei limited partner è limitata all’impegno, purché non compiano atti di gestione oltre quanto consentito da legge e LPA.
Queste società sono fiscalmente trasparenti?
Di norma sono trattate come trasparenti in Lussemburgo. Se svolgono attività commerciale o risultano “contaminate” commercialmente, può applicarsi l’imposta commerciale comunale.
SCS o SCSp beneficiano dei trattati fiscali?
In quanto entità trasparenti, in generale non accedono ai benefici a livello di veicolo. Il sollievo si valuta a livello dell’investitore secondo le regole pertinenti.
Un depositario è sempre obbligatorio?
No. È richiesto quando la società qualifica come AIF non de minimis ai sensi delle regole AIFM.
Il revisore è obbligatorio?
Non per la forma in sé; i requisiti dipendono da attività, base investitori, perimetro regolamentare e impegni definiti nell’LPA.
Come si gestiscono conti e depositi?
Contabilità e adempimenti leggeri. Iscrizione al RCS e dichiarazioni dei titolari effettivi ove richieste. L’LPA disciplina i conti capitali e le modalità di reporting.
Gli LP possono finanziare la società?
Sì. Un limited partner può concedere prestiti o operare con la società senza perdere il rango di creditore solo per la sua qualifica di LP, nel rispetto di LPA e legge.
Le partecipazioni possono essere rappresentate da strumenti?
Sì, se previsto dall’LPA. Le quote possono essere documentate in forma nominativa o altre forme ammesse da legge e LPA.
Una SCSp può possedere beni se non ha personalità?
I beni sono detenuti e le azioni sono compiute dal GP per conto della SCSp, o come diversamente previsto da LPA e legge applicabile.
Cosa accade se gli LP partecipano alla gestione?
Gli LP rischiano di perdere la limitazione di responsabilità se compiono atti di gestione al di fuori delle aree sicure consentite da legge e LPA.
Serve un atto notarile?
La costituzione non richiede intrinsecamente un atto notarile per queste forme; restano necessari i depositi e le formalità previsti dalla Legge del 1915 e dalla prassi del RCS.
In quanto tempo si registra una SCSp o un’SCS?
I tempi sono brevi con documentazione completa, decisioni pronte e LPA chiara. L’onboarding bancario può richiedere più tempo in base ai profili dei soci e ai flussi.
La società può qualificare come AIF?
Sì. Entrambe le forme possono qualificare come AIF a seconda dell’impostazione. Se in perimetro, si applicano regole AIFM, depositario e reporting in base a soglie e tipologia di investitori.
Sono disponibili comparti o sub-fondi?
Queste forme sono veicoli a singolo fondo secondo la Legge del 1915. Le caratteristiche a comparti non sono native di SCS/SCSp.
Le partecipazioni possono essere quotate?
Possibile in certi casi senza offerta al pubblico. L’LPA e le regole di mercato devono permettere forma e meccaniche di trasferimento.
Quali strategie sono più adatte?
Private equity, venture capital, private credit, real asset e co-investimenti scelgono spesso SCS/SCSp per flessibilità e familiarità degli investitori.
