Als zweitgrößter Fondsstandort der Welt nach den Vereinigten Staaten ist Luxemburg für die Branche der alternativen Investmentfonds unverzichtbar geworden.
Luxemburg bietet eine Plattform für Dienstleistungen und Strukturierungsmöglichkeiten für die Private-Equity- und die Risikokapitalbranche. Luxemburg bietet auch Anlageinstrumente wie den RAIF, SICAR und SIF. Neben diesen Vehikeln gibt es in Luxemburg auch andere Arten von Handelsgesellschaften, wie die SCS (einfache Kommanditgesellschaft) und die SCSp (spezielle Kommanditgesellschaft), die keinem besonderen Rechtsrahmen unterliegen, aber als AIF qualifizieren.
Die société en commandite simple (SCS) oder société en commandite spéciale (SCSp), bekannt als ‘Lux LPs’ (die luxemburgischen Partnerschaften), werden nach dem Gesetz vom 10. August 1915 als Onshore-Fondsvehikel oder Co-Investitionsvehikel gegründet und können als alternative Investmentfonds (AIF) qualifiziert werden.
Merkmale der luxemburgischen SCS und SCSp
| Praktische Anwendung der SCS und SCSp | Sie können für Master-Feeder-Strukturen, als Akquisitionsvehikel oder für Joint Ventures verwendet werden, aber am häufigsten werden sie für Private-Equity-, Risikokapital- und Immobilieninvestitionen eingesetzt. |
| Geltende Rechtsvorschriften | Gesellschaftsgesetz vom 10.08.1915, in der geänderten Fassung |
| Förderfähige Investoren | Uneingeschränkt. |
| Förderfähige Vermögenswerte | Uneingeschränkt. Jede Art von Anlageklasse. |
| Rechtsform | einfache Gesellschaft (société en commandite simple – SCS) oder besondere Kommanditgesellschaft (société en commandite spéciale – SCSp) |
| Anforderungen an die Risikodiversifizierung | Keine Anforderungen an die Risikodiversifizierung. |
| Kapital | Keine Mindestkapitalanforderungen. Beiträge in Form von Sach- und/oder Geldleistungen sind zulässig. |
| Kompartimente/Teilfonds | Nein |
| Steuersystem | SCS und SCSp sind steuerlich transparente Unternehmen und unterliegen in Luxemburg nicht der Körperschaftssteuer (CIT). Ihre Tätigkeit kann als gewerblich angesehen werden und unterliegt somit der luxemburgischen Gewerbesteuer (zu einem Satz von 6,75 % in Luxemburg), wenn sie tatsächlich eine gewerbliche Tätigkeit ausüben oder wenn ihre Tätigkeit gewerblich kontaminiert ist. Sie sind von der Bezugs- und Vermögenssteuer befreit und unterliegen nicht der Quellensteuer. |
| Profitieren Sie vom Netzwerk der Doppelbesteuerungsabkommen | Nein. Aufgrund seines steuerlich transparenten Status können SCS und SCSps das umfangreiche luxemburgische Netz von Doppelbesteuerungsabkommen nicht nutzen. |
| Profitieren Sie von der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie | Als steuertransparente Unternehmen können SCS und SCSp nicht von der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie profitieren. |
| Zulassung und Beaufsichtigung durch die CSSF | Nein (Es ist keine behördliche Genehmigung oder Aufsicht durch die CSSF erforderlich) |
| Möglichkeit der Auflistung | Ja, (aber kein öffentliches Angebot) |
| Europäischer Reisepass | Nicht-AIF, ausgenommen Tätigkeiten, die unter Artikel 1 (39) des AIFM-Gesetzes fallen |
| Verwaltung | durch den Komplementär oder einen externen Verwalter (d.h. AIFM) |
| Erforderliche luxemburgische Diensteanbieter | AIFM (Verwalter alternativer Investmentfonds) Eine Verwahrstelle ist nicht erforderlich, es sei denn, das betreffende Unternehmen qualifiziert sich als AIF, der kein De-minimis-AIF ist. |
Luxemburger Personengesellschaften sind seit Jahren das bevorzugte Vehikel für private Fondsstrukturen, da sie den Anlegern ein besseres Verständnis, Freiheit von gesellschaftsrechtlichen Vorschriften, beschränkte Haftung und ein allgemein zufriedenstellenderes Steuersystem bieten.
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Luxemburger Société en commandite simple (SCS) oder Société en commandite spéciale (SCSp) nutzen — rechtliche Merkmale, Gründung, Governance, Haftung der Partner, Rechnungslegung und steuerliche Neutralität in Private Equity, Venture Capital und Real Assets.
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Zuletzt aktualisiert:Das Wesentliche in einfachen Worten
Sowohl SCS als auch SCSp sind Luxemburger Kommanditgesellschaften nach dem Gesetz vom 10. August 1915. Eine SCS besitzt Rechtspersönlichkeit. Eine SCSp besitzt keine. In der Praxis können beide Formen Private Equity, Venture Capital, Immobilien und Co‑Investments aufnehmen – mit flexiblen Bedingungen, die im Limited Partnership Agreement (LPA) vereinbart werden. Die Governance wird durch den General Partner (GP) und etwaige im LPA benannte Manager bestimmt. Limited Partners (LPs) haften bis zur Höhe ihrer Verpflichtung, sofern sie nicht über die zulässigen Handlungen hinaus an der Geschäftsführung teilnehmen.
Was Sie für Gründung und Onboarding vorbereiten sollten
- Partnerliste, Identität und Befugnisse des GP; LPA‑Entwurf mit Ökonomie, Allokationen und Übertragungen.
- Name, Sitz in Luxemburg, Unternehmensgegenstand, Dauer, Commitments, Kapitalkonten.
- UBO‑Organigramm und Meldung des wirtschaftlichen Eigentümers (gemäß Gesetz und Praxis).
- Domizilierung und lokale Bekanntmachungen; RCS‑Eintragung und – falls zutreffend – AIFM‑Arrangements.
- Bankverbindung für Capital Calls und Ausschüttungen; erwartete Cashflows und beteiligte Jurisdiktionen.
- Abschlussprüfer und Verwahrstelle nur, wenn es die Fondsregeln oder AIFM‑Schwellen erfordern.
SCS vs. SCSp im Überblick
| Thema | SCS (société en commandite simple) | SCSp (société en commandite spéciale) |
|---|---|---|
| Rechtspersönlichkeit | Verfügt über Rechtspersönlichkeit. | Keine Rechtspersönlichkeit; handelt durch den GP oder im LPA benannte Manager. |
| Anwendbares Recht | Gesetz vom 10. August 1915 in der geltenden Fassung. | Gesetz vom 10. August 1915 in der geltenden Fassung (starke vertragliche Flexibilität). |
| Partner | ≥1 GP (unbeschränkte Haftung) und ≥1 LP (Haftung bis zur Verpflichtung). | Gleiche Struktur; Haftungsgrundsätze richten sich nach LPA und Gesetz. |
| Freiheit des LPA | Hohe Flexibilität; zwingende Vorschriften gelten weiterhin. | Sehr hohe Flexibilität; viele Punkte sind rein vertraglich. |
| Rechnungslegung | Schlanke Berichterstattung; eine gewerbliche Tätigkeit kann Pflichten beeinflussen. | Schlanke Berichterstattung; eine gewerbliche Tätigkeit kann Pflichten beeinflussen. |
| Regulatorischer Status | Nicht reguliertes Vehikel; kann je nach Ausgestaltung ein AIF sein. | Nicht reguliertes Vehikel; kann je nach Ausgestaltung ein AIF sein. |
| Verwahrstelle | Nur erforderlich, wenn die Gesellschaft ein AIF über den De‑minimis‑Grenzen ist. | Gleicher Ansatz. |
| Steuerprofil | Typisch steuerlich transparent; Gemeindegewerbesteuer kann bei gewerblicher Tätigkeit anfallen. | Typisch steuerlich transparent; Gemeindegewerbesteuer kann bei gewerblicher Tätigkeit anfallen. |
| Abkommens-/Richtlinienzugang | Als transparente Einheiten in der Regel kein Zugang auf Ebene der Gesellschaft. | Gleicher Ansatz. |
| Use Cases | PE/VC, Akquisitionen, Co‑Investments, Joint Ventures, Real Assets. | Wie links, mit breiter LPA‑gesteuerter Anpassung. |
Umsetzung in der Praxis
- Partnership‑Typ wählen. Bedarf an Rechtspersönlichkeit und Erwartungen der Investoren abgleichen.
- LPA und GP‑Terms ausarbeiten. Commitments, Allokationen, Carry, Übertragungen, Interessenkonflikte und Governance.
- Registrieren und offenlegen. RCS‑Eintragung; Meldungen zum wirtschaftlichen Eigentümer nach Maßgabe.
- Dienstleister festlegen. Administrator, Registrar, Abschlussprüfer nach Bedarf; AIFM/Verwahrstelle, falls im Umfang.
- Konten eröffnen und Kapital abrufen. Herkunft der Mittel dokumentieren; Kontrollen und Zeichnungsregeln konfigurieren.
Zeitplan und Kosten
- Entwürfe und Einreichungen gehen zügig voran, wenn Unterlagen vollständig sind und Entscheidungen klar protokolliert wurden.
- Laufende Kosten spiegeln Administration, Jahresmeldungen und – falls relevant – AIFM, Verwahrstelle und Prüfung wider.
- Die Bank‑Onboarding‑Zeit variiert nach Partnerprofilen, Zahlungsströmen und beteiligten Jurisdiktionen.
Weiterführende Inhalte
Häufig gestellte Fragen
Besitzt eine SCS Rechtspersönlichkeit?
Ja. Eine SCS hat eine von ihren Partnern getrennte Rechtspersönlichkeit. Die Gesellschaft kann in eigenem Namen durch ihre Organe oder Vertreter handeln.
Besitzt eine SCSp Rechtspersönlichkeit?
Nein. Eine SCSp hat keine Rechtspersönlichkeit. Sie handelt durch den General Partner oder im LPA benannte Manager.
Wie viele Partner sind mindestens erforderlich?
Beide Formen erfordern mindestens einen General Partner (unbeschränkte Haftung) und mindestens einen Limited Partner (Haftung bis zur Verpflichtung).
Kann das LPA Default‑Regeln verdrängen?
Das LPA kann die meisten Bedingungen festlegen, vorbehaltlich zwingender Bestimmungen des Gesetzes von 1915 und der allgemeinen Grundsätze des Luxemburger Rechts.
Wie wird die Haftung verteilt?
Der General Partner haftet unbeschränkt für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Haftung der Limited Partners ist auf ihre zugesagte Verpflichtung beschränkt, sofern sie keine Geschäftsführungsakte außerhalb der erlaubten Bereiche vornehmen.
Sind diese Gesellschaften steuerlich transparent?
In Luxemburg werden sie typischerweise steuerlich transparent behandelt. Bei Ausübung einer gewerblichen Tätigkeit kann Gemeindegewerbesteuer anfallen.
Profitieren SCS oder SCSp von Doppelbesteuerungsabkommen?
Als transparente Einheiten haben sie im Allgemeinen keinen Anspruch auf Abkommens- oder Richtlinienvorteile auf Ebene der Gesellschaft. Entlastung wird auf Ebene der Investoren nach den einschlägigen Regeln geprüft.
Ist eine Verwahrstelle immer erforderlich?
Nein. Eine Verwahrstelle ist nur erforderlich, wenn die Gesellschaft ein AIF ist, das nicht unter die De‑minimis‑Schwellen fällt.
Ist ein Abschlussprüfer verpflichtend?
Nicht aufgrund der Rechtsform allein; Anforderungen hängen von Tätigkeit, Investorenbasis, Regulierung und den LPA‑Zusagen ab.
Wie werden Konten und Meldungen gehandhabt?
Es gelten schlanke Buchführung und Meldungen. Eine Eintragung beim RCS und Meldungen zum wirtschaftlichen Eigentümer sind – soweit anwendbar – erforderlich. Das LPA regelt Kapitalkonten und Reporting‑Mechanik.
Dürfen Limited Partners der Gesellschaft Darlehen gewähren?
Ja. Ein Limited Partner kann der Gesellschaft Darlehen gewähren oder mit ihr Transaktionen eingehen, ohne allein wegen seines LP‑Status den Gläubigerrang zu verlieren, vorbehaltlich LPA und Gesetz.
Können Beteiligungen durch Instrumente verkörpert werden?
Ja, wenn im LPA vorgesehen. Beteiligungen können in Namensform oder anderen gesetzlich und im LPA zugelassenen Formen dokumentiert werden.
Kann eine SCSp in der Praxis Vermögenswerte halten, wenn sie keine Rechtspersönlichkeit hat?
Vermögenswerte werden vom GP im Namen der SCSp gehalten, oder wie sonst im LPA und nach anwendbarem Recht vorgesehen.
Was geschieht, wenn LPs an der Geschäftsführung mitwirken?
LPs riskieren, den Schutz der beschränkten Haftung zu verlieren, wenn sie Geschäftsführungsakte außerhalb der gesetzlich und im LPA erlaubten Bereiche vornehmen.
Ist für die Gründung eine notarielle Urkunde erforderlich?
Für diese Rechtsformen ist eine notarielle Urkunde nicht per se erforderlich; Einreichungen und Dokumentationspflichten nach dem Gesetz von 1915 und der RCS‑Praxis sind dennoch einzuhalten.
Wie schnell können SCSp oder SCS eingetragen werden?
Die Fristen sind kurz, wenn Unterlagen vollständig sind, Partnerbeschlüsse vorliegen und LPA‑Bestimmungen klar sind. Das Bank‑Onboarding kann je nach Partnern und Zahlungsströmen länger dauern.
Kann die Gesellschaft als AIF strukturiert werden?
Ja. Beide Formen können je nach Ausgestaltung als AIF qualifizieren. Wenn im Umfang, gelten AIFM‑, Verwahrstellen‑ und Reporting‑Pflichten gemäß Schwellen und Anlegertyp.
Gibt es Teilfonds/Compartments?
Diese Rechtsformen sind Ein‑Fonds‑Vehikel nach dem Gesetz von 1915. Compartments sind für SCS/SCSp nicht vorgesehen.
Können Anteile gelistet werden?
Eine Listung ist in bestimmten Fällen ohne öffentliches Angebot möglich. Das LPA und die Marktregeln müssen Form und Übertragungsmechanik zulassen.
Welche Sektoren und Strategien passen am besten?
Private Equity, Venture Capital, Private Debt, Real Assets und Co‑Investments nutzen SCS/SCSp häufig wegen Flexibilität und Investorenvertrautheit.
