Võimaluste avamine Luksemburgi lihtsustatud piiratud vastutusega äriühingu abil
Euroopa südames asuv Luksemburg pakub lihtsustatud tee ettevõtluseks lihtsustatud piiratud vastutusega äriühingu (SARL-S) kaudu. See ainulaadne ettevõtlusstruktuur kaldub kõrvale mõnest traditsioonilise piiratud vastutusega äriühingu (SARL) tavapärastest eeskirjadest. Tänu minimaalsele aktsiakapitalile, mis on vaid üks euro, ja paindlikkusele luua ettevõte eraviisilise lepingu kaudu ilma notari kaasamiseta, annab SARL-S Luksemburgis ettevõtjatele võimaluse alustada oma majanduslikku teekonda kiiresti.
Kes võib asutada SARL-S Luxembourg?
Luksemburgi SARL-S on kättesaadav ainult füüsilistele isikutele. Üksikisik võib olla korraga seotud ainult ühe lihtsustatud piiratud vastutusega äriühinguga, välja arvatud juhul, kui ta pärib aktsiad kolleegi surma tõttu. Siiski võivad nad olla samaaegselt seotud SARL-S Luksemburgis ja teistsuguse õigusliku vormiga äriühinguga, näiteks traditsioonilise SARLi või SA-ga.
Sarnaselt klassikalise SARLiga võib SARL-S Luksemburgis olla 1 kuni 100 osanikku.
Eeltingimused
Lihtsustatud piiratud vastutusega äriühingu tegevusala on piiratud käsitöö, kaubanduse, tööstuse ja teatavate vabade elukutsete valdkonnaga, nagu on määratletud äriühingu asutamisel. SARL-S Luxembourg’i loomise protsessi alustamiseks peab sooviv ettevõtja esmalt taotlema luba majandusministeeriumilt. See loataotlus tuleb lisada kaubandus- ja ettevõtlusregistrile (RCS) esitatavasse registreerimistoimikusse.
Mõistlikud kulud oma SARL-S asutamiseks Luksemburgis
SARL-S asutamine Luksemburgis toob kaasa mitmesuguseid kulusid, sealhulgas:
- RCSi avaldamiskulud
- Minimaalne aktsiakapitali sissemakse 1 euro
- Võimalikud haldusalaste lubadega seotud kulud
Praktilised sammud SARL-S-i registreerimiseks Luksemburgis
1. Moodustamise akt
SARL-S-i asutamine Luksemburgis võib toimuda eraviisilise lepingu kaudu; notari kaasamine ei ole kohustuslik.
2. Ettevõtte nimi (nimetus)
Luksemburgi SARL-S-l peab olema unikaalne nimi, mis on kindlaks määratud asutamislepingus. See nimi peab erinema kõigist olemasolevatest äriühingutest. Enne jätkamist peavad taotlejad kontrollima valitud nime kättesaadavust RCSi juures. Kõikides äriühingu dokumentides tuleb kasutada heakskiidetud nime, millele järgneb “SARL-S”.
3. Kestus
SARL-S Luksemburgis võib olla loodud tähtajaliseks või tähtajatuks ajaks.
4. Ümberkujundamine
Kui sidusettevõtjate arv ületab 100 või aktsiakapital ületab 12 000 eurot, on SARL-S-l Luksemburgis üks aasta aega oma õigusliku vormi muutmiseks. Otsus selle ümberkujundamise kohta lasub assotsieerunud liikmete kogul.
5. Lahustumine
SARL-S Luksemburgis võib likvideerida erinevatel põhjustel, sealhulgas:
- Selle ametiaja lõppemine
- selle eesmärgi täitmine või lõpetamine
- Kohtulik lõpetamine õigustatud põhjustel
- Vabatahtlik lõpetamine, mille algatab osanike kogunemine või ainus osanik.
Eelkõige ei lõpetata SARL-S Luksemburgis ühe osaniku surma, keelu, pankroti või maksejõuetuse korral, kui äriühingu põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.
Igasuguse vabatahtliku lõpetamise korral tuleb lisada haldussertifikaadid järgmistelt asutustelt:
- Ühise sotsiaalkindlustuskeskuse liitumise ja kogumise arvutikeskus
- Otseste maksude direktoraat
- Registreerimise, domeenide ja käibemaksu direktoraat
Kapital
Luksemburgi SARL-S-i aktsiakapital peab olema vahemikus 1 euro kuni 12 000 eurot. See peab olema täielikult märgitud ja täielikult sissemakstud äriühingu asutamise ajal. Assotsieerunud ettevõtted võivad anda kapitali sularaha või varade kujul.
Aktsiate vorm
Luksemburgi SARL-S-i aktsiad on nominaalsed. Aktsiate või soodustatud aktsiate avalik emiteerimine on keelatud. Ei aktsiaid ega soodustatud aktsiaid ei saa esindada kaubeldavate nimeliste väärtpaberite kaudu; neid esindavad üksnes konkreetsetele isikutele väljastatud sertifikaadid. Võlakirjade emiteerimine on lubatud sidusettevõtjate nõusolekul, tingimusel et need on vahetatavad aktsiateks.
Aktsiate üleandmine
SARL-S Luxembourg’i aktsiad ei ole vabalt võõrandatavad. Hääleõigusega aktsiaid ei saa üle anda elusolevate isikute vahel, kes ei ole osanikud või hääleõiguslike aktsiate omanikud, ilma osanike üldkoosoleku heakskiiduta, mis esindab vähemalt kolm neljandikku aktsiakapitalist. Põhikiri võib siiski vähendada seda enamuse nõuet pooleni aktsiakapitalist. Aktsiate võõrandamine tuleb dokumenteerida eraviisilise lepingu või notariaalse akti abil.
Juhtimisstruktuur
SARL-S-i juhtimine Luxembourgis on usaldatud ühele või mitmele juhile, kes on kas osanikud või mitte, kelle osanikud on kas põhikirjaga või hilisema lepinguga määranud tähtajaliseks või määramata ajaks. Assotsieerunud isikute üldkoosolek esindab kapitali ja teeb sellega seotud otsuseid.
Juht
Tavaliselt täidavad juhi rolli üks või mitu isikut, kas osanikud või mitte, kes on määratud osanike poolt põhikirjaga või hilisema üldkoosoleku kaudu tähtajaliseks või määramata ajaks. Nendel juhtidel on õigus teha kõiki äriühingu eesmärgi saavutamiseks vajalikke toiminguid, välja arvatud need, mis on seaduse või põhikirja kohaselt jäetud osanike otsustada. Ettevõtte igapäevane juhtimine ja esindamine seoses sellise juhtimisega võib delegeerida ühele või mitmele juhile, direktorile või muule isiklikult või ühiselt tegutsevale esindajale, olenemata sellest, kas nad on seotud või mitte. Äriühing on seotud juhtide tegevusega, isegi kui need tegevused ületavad tema väljendatud eesmärki.
Assotsieerunud isikute üldkoosolek
Oluline on märkida, et SARL-S Luksemburgi sidusettevõtjad peavad olema füüsilised isikud; äriühing ei saa olla SARL-S Luksemburgi sidusettevõtja. Üksikisik võib olla korraga ainult ühe SARL-S Luxembourg’i osanik, välja arvatud juhul, kui ta pärib osakuid kolleegi surma tõttu.
Otsuseid võtavad assotsieerunud liikmed vastu üldkoosolekul, kus nad saavad arutada:
- Põhikirja muudatused
- Ettevõtte nime muutmine
- Aktsiakapitali muutmine
- Ettevõtte õigusliku vormi muutmine
- Põhikirjajärgsete juhtide ametisse nimetamine või ametist vabastamine
- Ettevõtte likvideerimine või selle kodakondsuse muutmine
Assotsieerunud ettevõtjatel on õigus saada osa kasumist. Samuti on neil õigus saada teavet inventuuri, bilansi ja nõukogu aruande kohta, kui see on olemas. SARL-S Luxembourg’i koostatud tegevusaruande peab heaks kiitma osanike üldkoosolek. Luksemburgi SARL-S puhul, millel on rohkem kui 60 osanikku, tuleb üldkoosolek kokku kutsuda igal aastal, kusjuures tähtaeg on sätestatud äriühingu põhikirjas. Muud koosolekud võib kokku kutsuda juht või juhid.
Luksemburgi SARL-S puhul, millel on vähem kui 60 osanikku, ei ole üldkoosoleku pidamine kohustuslik, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Sellisel juhul palutakse osanikel hääletada kirjalikult pärast resolutsioonide või otsuste kättesaamist. Kõigil osanikel on õigus osaleda otsustes ja hääleõigus võib sõltuda osanike vahelistest kokkulepetest. Igal sidusettevõtjal on häälte arv, mis on võrdne tema omanduses olevate aktsiate arvuga, ja otsused võetakse vastu enamusega, mis esindab 50% aktsiakapitalist. Ainus osanik teostab üldkoosoleku volitusi.
Kohustused
Ettevõtte asutajad ja aktsiakapitali suurendamise korral juhid vastutavad kolmandate isikute ees solidaarselt:
- Kehtivalt märkimata kapitali osa ning miinimumkapitali ja märgitud summa vahe.
- Tegelik makse aktsiaosade ja nende poolt märgitud kapitali osa eest
- Kahju hüvitamine, mis tuleneb kas äriühingu tühisusest või äriühingu põhikirjas sisalduvatest valeväidetest.
Luksemburgi SARL-S-i põhikiri võib siiski piirata asutajate määratlust märkijatega, kellele kuulub ühiselt vähemalt üks kolmandik aktsiakapitalist. Sellisel juhul loetakse teisi asutamisdokumendile allakirjutanuid lihtsateks tellijateks. Sidusettevõtjad vastutavad oma kapitali sissemakse summa ulatuses. Äriühing on juhtide tegevusega seotud, isegi kui need tegevused ületavad tema väljendatud eesmärki, välja arvatud juhul, kui on võimalik tõestada, et kolmas isik teadis või oleks pidanud teadma, et tegevus ületab äriühingu eesmärki.
On võimalik määratleda juhtide kollektiivsed või individuaalsed kohustused, mis tuleb avaldada elektroonilises kaubandus- ja äriregistris (RESA) ja mis muutuvad kolmandatele isikutele õiguslikult siduvaks. Juhid vastutavad ettevõtte ees oma volituste täitmise ja mis tahes vigade eest.
Kohustused
Audiitorite teostatav järelevalve
SARL-S, millel on üle 60 sidusettevõtte, allub kohustuslikule järelevalvele, mida teostab üks või mitu audiitorit, olenemata sellest, kas nad on sidusettevõtte või mitte, kes on määratud äriühingu asutamisdokumendis.
Õiguslikud väljaanded
SARL-S peab end registreerima RCSis. See protsess hõlmab teabe esitamist ettevõtte kohta, sealhulgas:
- Ettevõtte nimi või ärinimi ja vajaduse korral kasutatud lühend ja ärinimi.
- Õiguslik vorm ja vajaduse korral seadusega nõutav lisateave.
- Registreeritud asukoha täpne aadress
- Ettevõtte eesmärgi kirjeldus
- Aktsiakapitali suurus
Lisaks peab SARL-S avalikustama:
- sidusettevõtjate andmed, nende täpsed era- või ametialased aadressid ja igaühele kuuluvate aktsiaosade arv.
- Asutamisloa number
Hilisemad muudatused tuleb avaldada elektroonilisse kaubandus- ja ettevõtlusregistrisse (RESA) kandmiseks RCSis. Ettevõtte dokumendid peavad sisaldama:
- Ettevõtte nimi
- Nimetus “Lihtsustatud piiratud vastutusega äriühing”.
- Registreeritud asukoha aadress
- Registreerimisnumber kaubandus- ja äriregistris
- Allakirjutanu suutlikkus
Aktsiakapitali mainimine ei ole enam kohustuslik.
Raamatupidamise aspektid
SARL-S on kohustatud esitama:
- Bilanss
- tuludeklaratsioon koos kõigi vajalike lisadega
- Tavaliselt juhtimisaruanne, mille peab heaks kiitma osanike üldkoosolek.
Luksemburgi SARL-S võib koostada lühendatud bilansi, kui nad ei ületa majandusaasta lõpus kahte kolmest järgmisest kriteeriumist:
- Bilansimaht 4,4 miljonit eurot
- 8,8 miljoni euro suurune netokäive
- keskmiselt 50 täistööajaga töötajat
SARL-S of Luxembourg võib konsolideerida teatud kirjeid kasumiaruandes, kui need ei ületa majandusaasta lõpu seisuga kahte kolmest järgmisest kriteeriumist:
- Bilansimaht 20 miljonit eurot
- 40 miljoni euro suurune netokäive
- keskmiselt 250 täistööajaga töötajat
Luksemburgi lihtsustatud piiratud vastutusega äriühingu maksualased kaalutlused
SARL-S suhtes kohaldatakse järgmisi makse:
- Fikseeritud registreerimistasud
- Kinnisvaramaks
- Kaubanduslikud maksud
- Varamaks
- Ettevõtte tulumaks
- Käibedeklaratsioon järgmiste kriteeriumide alusel:
- Aastane käive (ilma maksudeta) alla 112 000 euro: iga-aastane käibemaksudeklaratsioon
- Aastakäive (ilma maksudeta) vahemikus 112 000 eurot kuni 620 000 eurot: kvartaalne käibemaksudeklaratsioon.
- Aastakäive (ilma maksudeta) üle 620 000 euro: igakuine käibemaksudeklaratsioon
SARL-S asutamine Luksemburgis pakub lihtsustatud ja paindlikku võimalust ettevõtluseks, võimaldades üksikisikutel alustada oma äritegevust minimaalse kapitali ja lihtsustatud haldusmenetlustega. Mõistes selle ettevõtlusstruktuuri õiguslikke ja finantsaspekte, saavad tulevased ettevõtjad teha teadlikke otsuseid, et saavutada oma ärieesmärgid Euroopa südames.
Palun võtke nüüd ühendust oma Damalioni eksperdiga, et asutada oma lihtsustatud piiratud vastutusega äriühing Luksemburgis.
