La Sociedad Limitada Especial (SLP) luxemburguesa es una estructura jurídica favorita para los fondos de inversión alternativos, ya que ofrece una gran flexibilidad y confidencialidad, lo que la hace atractiva tanto para los inversores como para los gestores de fondos.
Ley luxemburguesa de 12 de julio de 2013: sociedad comanditaria especial
Creada en virtud de la ley luxemburguesa del 12 de julio de 2013, la SLP está diseñada para adaptarse a las necesidades de los fondos de capital riesgo, inmobiliarios, de inversión libre y otras estrategias de inversión alternativa. Su estructura se inspira en el modelo anglosajón de sociedad comanditaria, lo que proporciona una mezcla de familiaridad para los inversores internacionales y las ventajas del favorable entorno normativo luxemburgués.
Estructura y marco jurídico
La SLP no posee personalidad jurídica propia, lo que significa que funciona a través de sus socios, de forma similar a una sociedad colectiva tradicional. Requiere al menos un socio colectivo (GP) y uno o más socios comanditarios (LP). El socio colectivo es responsable de la gestión de la sociedad y responde de las obligaciones de ésta. En cambio, los socios comanditarios aportan capital, pero su responsabilidad se limita a su inversión en la sociedad. Esta distinción permite al socio colectivo gestionar la empresa sin interferencias, mientras que los socios comanditarios pueden invertir sin incurrir en responsabilidad ilimitada.
El principal documento rector de la Sociedad Colectiva Especial (SLP) es el Acuerdo de Sociedad Colectiva (LPA), que es un contrato privado entre los socios. El LPA describe las normas y procedimientos que rigen las operaciones de la sociedad, incluidas las aportaciones de capital, la distribución de beneficios, los procesos de toma de decisiones y las estrategias de salida. Dado que no es necesario presentar el APL ante una autoridad pública, los términos pueden ser confidenciales. Esta libertad contractual permite que la SLP sea muy adaptable, atendiendo a las necesidades y requisitos específicos de los socios.
Entorno normativo
El marco normativo de Luxemburgo ofrece flexibilidad a las SLP, permitiéndoles operar como entidades reguladas o no reguladas. Si la SLP está calificada como Fondo de Inversión Alternativo (FIA) según la Directiva sobre Gestores de Fondos de Inversión Alternativos (GFIA), debe designar a un Gestor de Fondos de Inversión Alternativos (GFIA) autorizado. Este acuerdo permite a la SLP beneficiarse del pasaporte de comercialización de la AIFMD, que permite comercializar el fondo entre inversores profesionales de toda la Unión Europea.
Por otra parte, una SLP que no desee estar regulada por la Directiva GFIA puede operar con menos requisitos reglamentarios, siempre que no supere los umbrales de minimis establecidos por la directiva. Esta opción ofrece a los gestores de fondos la flexibilidad de elegir el nivel de regulación que mejor se adapte a su estrategia de inversión y a su base de inversores objetivo. El doble enfoque normativo hace de la SLP un vehículo versátil, atractivo para un amplio espectro de inversores y gestores de fondos.
Beneficios fiscales
El tratamiento fiscal de la SLP es una de sus ventajas más significativas. La SLP se considera fiscalmente transparente, lo que significa que no está sujeta al impuesto de sociedades, al impuesto municipal de actividades económicas ni al impuesto sobre el patrimonio neto a nivel de entidad. En su lugar, los beneficios y las pérdidas se transmiten a los socios, que tributan en función de su residencia y de los convenios fiscales aplicables. Esta transparencia ayuda a evitar la doble imposición y hace de la SLP una estructura eficaz para los inversores internacionales.
Además, las aportaciones de capital a la SLP no están sujetas al impuesto sobre el capital, y los socios comanditarios, especialmente los que residen fuera de Luxemburgo, pueden beneficiarse de una exención de la retención fiscal sobre las distribuciones de beneficios. Estas características aumentan el atractivo de la SLP al ofrecer un entorno fiscalmente eficiente para la inversión.
Flexibilidad y sencillez operativas
La SLP es muy versátil y puede utilizarse para una amplia gama de estrategias de inversión, como el capital riesgo, el capital privado, el sector inmobiliario y los fondos de alto riesgo. Su capacidad para emitir varias clases de participaciones en la sociedad permite a los gestores de fondos adaptar las condiciones de inversión a los distintos tipos de inversores. La estructura de la sociedad se adapta a diversos objetivos de inversión, lo que la convierte en un vehículo ideal tanto para grandes inversores institucionales como para pequeños inversores privados.
Una de las principales ventajas de la SLP es que no está obligada a elaborar un informe contable anual. Esto reduce la carga administrativa y los costes asociados, lo que convierte a la SLP en una opción atractiva para los gestores de fondos que buscan simplicidad operativa. La ausencia de este requisito simplifica el cumplimiento y la presentación de informes, lo que convierte a la SLP en una opción práctica y eficaz para gestionar fondos de inversión.
La Sociedad Colectiva Especial de Luxemburgo es una estructura muy flexible, fiscalmente eficiente y favorable a los inversores, muy adecuada para los fondos de inversión alternativos. Su combinación de libertad contractual, tratamiento fiscal favorable y opciones de supervisión reglamentaria la convierten en una opción atractiva para los gestores de fondos y los inversores que desean aprovechar las ventajas del sólido sector financiero luxemburgués. La simplicidad de la SLP, incluida la ausencia de un requisito de informe contable anual, aumenta aún más su atractivo, posicionándola como una opción líder para estructurar vehículos de inversión alternativos.
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Última actualización:¿Qué es la SLP / SCSp?
La Société en Commandite Spéciale (SCSp) es una sociedad luxemburguesa sin personalidad jurídica. Se rige por un acuerdo privado de sociedad limitada. Uno o varios socios colectivos gestionan y responden ilimitadamente. Los socios comanditarios aportan capital y su responsabilidad es limitada.
Por qué la eligen gestores e inversores
- Términos contractuales flexibles dentro del acuerdo de sociedad.
- Privacidad: se publica solo un extracto; el acuerdo permanece privado.
- Habitualmente transparente a efectos fiscales en la propia entidad.
- Usable como sociedad no regulada o dentro de un envoltorio de fondo como un RAIF con AIFM.
- Frecuente en private equity, venture capital, inmobiliario, infraestructuras y crédito privado.
Funciones y gestión
- Socio colectivo (GP): dirige la sociedad; responsabilidad ilimitada.
- Socios comanditarios (LP): aportan capital; no gestionan; responsabilidad limitada.
- Órganos consultivos y consentimientos de inversores pueden definirse en el acuerdo sin convertir a los LP en gestores.
Depósitos y registros
- Depósito de extracto en el RCS luxemburgués. El acuerdo de sociedad no se publica.
- Registro de socios y cuentas de capital mantenidos por la sociedad.
- Si opera como AIF: nombramiento de AIFM, depositario (si procede), auditor y administración central según el marco elegido.
Vías de implantación habituales
| Tema | SCSp no regulada | SCSp utilizada como RAIF |
|---|---|---|
| Supervisión | Sin autorización de producto. El AIFM puede estar registrado o autorizado según umbrales. | RAIF con AIFM autorizado y cumplimiento de AIFMD a través del AIFM. |
| Comercialización UE | Regímenes nacionales o pasaporte si la gestiona un AIFM autorizado. | Pasaporte para inversores profesionales mediante AIFM autorizado. |
| Depositario | Exigido si las reglas lo activan (AIF con AIFM autorizado o según estrategia). | Depositario en Luxemburgo exigido. |
| Fiscalidad a nivel fondo | Generalmente transparente; sin IS/IMB/INP a nivel de sociedad en modelos típicos. | Transparente; el RAIF puede devengar tasa de suscripción para ciertos activos. |
| Información pública | Extracto público con GP; el acuerdo permanece privado. | Escritura notarial de RAIF y divulgaciones a inversores conforme AIFMD. |
Costes y plazos
- Alta: redacción, notaría cuando proceda, depósitos en RCS, incorporación de proveedores.
- Operativa: administración, AIFM/ManCo, depositario si aplica, auditoría cuando proceda y soporte legal.
- El tiempo depende de la estructura, KYC bancario y coordinación entre proveedores.
