שולחן דמאליון דנמרק

• אין בקרת חליפין או תקנות מטבע קיימות בדנמרק, למעט איסור הלבנת הון.
• תשלומים לחברות זרות המוענקות על ידי האו”ם או האיחוד האירופי עשויים להיות מוערכים עם הגבלות מטבע ובקרת חליפין. מערכת המשפט בדנמרק מושתתת על משפט אזרחי ופיתחה מאפיינים סקנדינביים ייחודיים. אין מערכת פדרלית רווחת בדנמרק. הוראות והגבלות על השקעות זרות

  דנמרק מעודדת מאוד השקעות זרות . לא נדרשות אישורים ממשקיעים השוקלים ברצינות לבסס את נוכחותם בדנמרק. למרות הקלות בהרשמה, המדינה הגבילה כניסה להשקעות זרות במגזרים מסוימים, כמו ביטחון לאומי.

  אישור מוקדם שהונפק על ידי הרשות הפיננסית הדנית הוא חובה עבור משקיעים דנים ולא דנים לפני שהם מורשים לעסוק בתחומי עניין מסויימים כשירים בחברות תחת סקטורים ספציפיים, כולל בנקאות ופיננסים.

  רכישת נכסי נדל”ן על ידי משקיעים זרים, כולל אלה מהמדינות החברות באיחוד האירופי והאזור הכלכלי האירופי (EEA), דורשת בדרך כלל אישור ממשרד המשפטים. עם זאת, קיימים חריגים מסוימים.

  מגבלות בעשיית עסקים עם מדינות מסוימות

  חברות דניות מקומיות נדרשות לפעול לפי תקנת המועצה (EC) מס’ 428/2009 מיום 5 במאי 2009. הוראה זו מונה את המשטר הקהילתי סביב הסדרת היצוא, התיווך וההעברה של פריטים דו-שימושיים. הם פרסמו רשימה של המוצרים הכפופים לפיקוח על יצוא .

  מכיוון שדנמרק היא מדינה חברה באיחוד האירופי, ממלכת דנמרק נחשבת כאוכפת את הסנקציות הכלכליות שפיתח האיחוד האירופי על מספר מדינות, כולל איראן, סוריה וצפון קוריאה, כמו גם על אנשים טבעיים וישויות משפטיות מסוימות.

  תקנות מטבע והוראות בקרת חליפין

מענקים ואינטרסים זמינים למשקיעים בדנמרק

נכון לעכשיו, אין תמריצים מיוחדים זמינים למשקיעים בינלאומיים המעוניינים לעשות עסקים בדנמרק.

• משקיעים זרים נוטים יותר להקים חברות בערבון מוגבל (A/S) או חברות מוגבלות פרטיות (ApS)
• חברות מוגבלות כפופות לחוק החברות הדני .

• שותפות דנית מורכבת משותפים שיכולים להיות יחידים או חברות.
• לכל שותף יש אחריות ביחד ולחוד בלתי מוגבלת לפעילות השותפות.
• לא כפוף לחוק החברות הדני.
• הוראות מסוימות של חוק מפעלים מסחריים מסויימים, חוק מס. 249 מיום 2 בינואר 2021 חל, במקרים מסוימים, כגון שם שותפות.
• שותפויות בדנמרק שקופות מס.
• חייב להיות לפחות שותף אחד בחברה בע”מ.
• חייב להיות רשום תחת רשות העסקים הדנית.

חברה בע”מ (Aktieselskab)

• ההון שנתרם על ידי בעלי המניות מחולק למניות.
• ניתן להציע מניות לציבור באמצעות רישום בבורסה.
• אחריות בעלי המניות לפעילות של חברה בע”מ תוגבל לתרומות ההון בהתאמה.
• כפוף לחוק החברות הדני.

חברה מוגבלת פרטית (Anpartsselskab)

• ההון שנתרם על ידי בעלי המניות מחולק למניות.
• משמש באופן מסורתי לעסקים עם מספר בעלי מניות ללא כוונה לגייס הון ממגוון רחב של משקיעים.
• אסור לרשום מניות בכל בורסה.
• אחריות בעלי המניות לגבי פעילות של חברה בע”מ מוגבלת לתרומותיהם.
• כפוף לחוק החברות הדני.

שותפות מוגבלת (Kommanditselskab)

• שותף כללי נחשב כאחראי לכל התחייבויות של כל מבנה השותפות המוגבלת.
• ניתן לבנות כחברה פרטית או ציבורית בע”מ.
• שותפים מוגבלים אחראים רק להיקף התרומות שלהם.
• מבנה חברה שקוף מס.
• כפוף לחוק החברות הדני.
• הוראות מסוימות לפי חוק התחייבויות מסחריות מסוימות מס. 659 ליום 1 ביולי 2019, אשר עשוי לכלול את שם השותפות המוגבלת, סמכות פרופורציה ודרישה לסמכויות כספיות ומנהליות של השותף הכללי.
• שותפויות שבהן השותף הכללי אינו מבנה של חברה בע”מ חייבות להירשם בפני רשות העסקים הדנית.
• דוח שנתי של שותפות מוגבלת חייב להיות זמין לציבור.

חברת שותפות מוגבלת (Partnerselskab)

• בנויה כחברה בע”מ.
• שותפויות מוגבלות שתרמו אחוז מסוים מההון יחולקו למניות.
• השותף הכללי נושא באחריות בלתי מוגבלת.
• מסווג כשקוף מס לצרכי מס.
• כפוף לחוק החברות הדני עם ההתאמות הנדרשות.

חוק החברות הדני מספק תקנות גמישות לחברות בע”מ פרטיות בהשוואה לאלו המוטלות על חברות בע”מ.

על פי כלל, חברות מוגבלות פרטיות יכולות לשמש לפתיחת כל סוג של עסק, אך אינן יכולות להיות רשומות בשום שוק מניות. בעוד שיש פחות הגבלות המוטלות על חברות מוגבלות פרטיות, המאפיין המהותי ביותר של חברות בערבון מוגבל והן של חברות בערבון מוגבל הוא שיש להן אישיות משפטית נפרדת. זה מגביל את אחריותם של בעלי המניות ומכפיף אותם לכמה הוראות ומגבלות מס.

חברות באחריות ציבורית ופרטית בדנמרק עשויות להתאגד על ידי יוזמים זרים או מנהלי קרנות ולכן עשויות לשמש כלי עסקי מצוינים עבור מיזמים משותפים.

לבסוף, אין הגבלות על בעלי המניות, למעט במגזרים מסוימים בפיקוח גבוה.

דרישות רישום ודיווח ראשיות לרכבי השקעה בבעלות זרה

חברה בע”מ בדנמרק חייבת להגיש את הדרישות הבאות בפני רשות העסקים הדנית (DBA) :

• מזכר ההתאגדות
• תקנון
• רישום מהגדרת פרטי חברה רלוונטיים

הליך רישום החברה ייקח יום עד שלושה ימים כדי להשלים כאשר נעשה באופן מקוון. מצד שני, רישום הנייר ייקח בדרך כלל עד שמונה שבועות.

משקיעים זרים צריכים לקחת בחשבון שלא ניתן להקים חברות מסוימות באמצעות רישום מקוון. לדוגמה, חברות שבהן היוזם הוא ישות משפטית שאינה דנית. כחלופה, משקיעים זרים עשויים לרכוש את החברות הרדומות מסוכן גיבוש שבסיסו בדנמרק.

לאחר השלמת הרישום, הדמות הטבעית הפועלת כנציגה של חברה בע”מ תיחשב אחראית לכל ההתחייבויות שנטלה על עצמה החברה. לאחר הרישום, כל ההתחייבויות ייקחו על עצמה החברה עצמה.

כל בעלי המניות המחזיקים ביותר מ-50% מניות בחברה שהוקמה בדנית חייבים להיות רשומים כדין בפני מרשם בעלי המניות הציבורי.

בנוסף, חברות חדשות בדנמרק חייבות לרשום את שמות בעלי המניות שלהן לא יאוחר משבועיים לאחר הקמת חברה מוצלחת.

חובת דיווח

יש להגיש את הדוח השנתי של חברה בע”מ לרשות העסקים הדנית (DBA) בהקדם וללא דיחוי. על פי הכלל, יש להגיש דו”ח לא יאוחר מחמישה חודשים מתום שנת הכספים עבור חברות לא רשומות וארבעה חודשים לאחר תום שנת הכספים עבור חברות רשומות.

על שינויים בכתובת העסק, בתקנון, בהנהלת החברה ובמבקר יש לדווח מיידית לרשות העסקים הדנית (DBA) תוך 14 ימים מתאריך ביצוע השינוי/ים.

לא ניתן לרשום חברה בע”מ עד שההון והפרמיה הרשומים ישולמו במלואם, או אלא אם הסכימו בעלי המניות על תשלום חלקי של הון המניות.

• חברות בע”מ חייבות לשלם את הון המניות המינימלי של DKK 500,000.
• חברות מוגבלות פרטיות חייבות לשלם את הון המניות המינימלי של DKK50,000.

בדנמרק, אין הון מניות מקסימלי מוגדר. לא ניתן להנפיק מניות מתחת לערך הנקוב, אך ניתן להנפיק אותן בפרמיה, שכן פרמיה כזו מוכרת כרזרבה הניתנת לחלוקה.

מניות עשויות להיות מונפקות באירו. רשות העסקים הדנית יכולה ליצור צו ביצוע המאפשר תשלום הון מניות במטבעות אחרים.

ביחס לתרומות במזומן, בעלי המניות רשאים לבחור להגביל את הון המניות ששולם עד לסכום של 25% מסך הון המניות, אך לא פחות מ- DKK50,000. כאשר פרמיה קבועה, יש לשלם אותה במלואה. הגוף המנהל הראשי של החברה רשאי לגייס הון מניות שלא שולם. הון מניות שלא שולם ישולם לפי דרישה.

תמורה שלא במזומן

ניתן להנפיק מניות בתמורה שאינה במזומן, אם כי תהליך הערכת שווי רשמי הוא דרישה ברוב המקרים. תמורה שאינה במזומן חייבת להתבטא במונחים כספיים ואינה יכולה להוות חובה לבצע עבודה או מתן שירותים. לא ניתן לתרום תביעות של יוזמים, ללא קשר לשאלה אם ניתנה ערובה לתביעות מסוג זה.

זכויות מצורפות למניות

לכל המניות משקל שווה, ובכך שוות זכויות. הגבלות על זכויות הנלוות למניות ניתנות לתחום בתקנון, או בעקיפין בהסכם בעל מניות.

זכויות הצבעה וזכויות לקבלת דיבידנדים הן אוטומטיות. אלא אם כן צוין אחרת בתקנון, החזקה בחברה בע”מ מעניקה לבעלי המניות זכויות הצבעה וחלק מכל דיבידנד מוכרז היחסי לחלקו של בעלים.

ניהול עסק בבעלות חברה זרה או משקיעים

• חל על חברות בע”מ פרטיים וציבוריים, דירקטוריון הנהלה יבצע ניהול יומיומי של חברה. הדירקטוריון, לעומת זאת, מבצע פונקציות ניהול כוללות, וכן נוטל על עצמו תפקידי פיקוח אחרים.

מבנה ממשל דו-שכבתי בהשראת גרמניה

• ישים למבני אחריות מוגבלת פרטית וציבורית כאחד, דירקטוריון מנהל יבצע ניהול יומיומי של חברה. הדירקטוריון, או לפחות שלושה חברי דירקטוריון בחברות בע”מ, אחראים על ניהול פונקציות ניהול אסטרטגיות, כמו גם פונקציות פיקוח. עם מבנה זה, מיושם מבנה הממשל של שכבה וחצי.

דרישות ניהול אחרות

• חברה פרטית בערבון מוגבל עשויה גם לבחור במבנה הממשל בהשראת האנגלו-סכסון. במבנה זה תנוהל חברה על ידי דירקטוריון. מצד שני, חברה בע”מ עשויה להלוות את מבנה הממשל הדומה לאותו מבנה ממשל חד-שכבתי. זה מאפשר לכל חברי הדירקטוריון לתפקד כחברים בדירקטוריון.
• במבנה הממשל האנגלו-סכסוני, רוב דירקטורי הדירקטוריון חייבים ליטול על עצמם תפקיד לא ביצועי, בחברות ציבוריות, יו”ר וסגן יו”ר הדירקטוריון או הדירקטוריון המפקח לא יורשו לבצע פעולות ניהול יומיומיות.

הגבלות על ניהול

בדנמרק אין הגבלות בכל הנוגע למינוי דירקטורים או מנהלים זרים.

למעשה, הבסיס בחוק הדני לניהול התחייבויות הוא אותו כלל כללי של אחריות בגין רשלנות.

בתי המשפט בדנמרק לא ששים להטיל אחריות כלשהי, אלא אם יש הוכחה לכך שהתחייבויות ספציפיות הוזנחו.

התחייבויות מתעוררות במצבים הבאים:

• הזנחת תפקידים ספציפיים ומוגדרים בבירור שנכפו על ידי חוק החברות הדני, חוק הדוחות הכספיים, תקנון החברה ועקרונות משפטיים בסיסיים בדנמרק.
• חתירה מודעת לניהול האינטרסים של נושאי המשרה והדירקטורים עצמם, או לפחות אינטרסים הקשורים לחברות אלו.
• אי ביצוע תפקידים מקצועיים. זוהי הסוגיה השכיחה ביותר שמביאה לכך שנושים מבקשים פיצוי מהנהלת החברה. הדבר חל במקרה של הפסד שנגרמו לנושים כתוצאה מרשלנות בניהול נושאי משרה ודירקטורים.

אם יימצאו התרשלים בתפקידיהם, חברי דירקטוריון, דירקטורים וחברי מועצת המנהלים של חברה עלולים לעמוד בפני תביעות שיפוי ונזקים מכל צד שנפגע, מה שעלול להוביל לפסילתם.

אחריות חברת האם

חברות הקבוצה מוכרות כישויות משפטיות נפרדות. בהתחשב בכך, חברת האם לא תישא באחריות למעשים רשלניים של החברות הבנות שלה הממוקמות בדנמרק, אלא אם חברת האם הפועלת כבעלת מניות פעלה באופן רשלני.

משטר המס של דנמרק

עסקים תושב מס

ישויות עסקיות מבוססות נחשבות לתושבי מס אם הן הוקמו והתאגדו בדנמרק. במקרה שהמטה של הנהלת חברה בבעלות זרה נמצא בדנמרק, החברה מוכרת גם כתושבת דנמרק, ולפיכך תיטול על עצמה חבות מס מלאה.

עסקים שאינם תושבי מס

ישויות עסקיות שאינן תושבות מס מוערכות בחבות מס מוגבלת בדנמרק בהתאם להכנסות שהושגו ממקורות שונים הקשורים לדנמרק. זה המצב אם לחברה יש מוסד קבע, מקרקעין, תמלוגים, דיבידנדים וחוב נשלט בדנמרק.

מס חברות

גופים עסקיים תושבי מס כפופים לשיעור מס חברות אחיד של 22% (2022) על הכנסתם ברחבי העולם, לאחר ניכוי עלויות.

חשוב לציין שחברות דניות אינן מחויבות במס על הכנסות ורווחים הנובעים ממוסד קבע ונכסי מקרקעין הממוקמים מחוץ לדנמרק בתנאים הבאים:

• מדינת המוצא לא ויתרה על הזכות לגבות את ההכנסה והרווחים הנובעים מהסניף או מנכסי מקרקעין.
• מוסד הקבע לא היה מוערך לפי כללי המיסוי של תאגיד חוץ בשליטה דנית (CFC) , לו זו הייתה חברה מלכתחילה.
• החברה הדנית בחרה להתנתק מהמיסוי המשותף הדני הבינלאומי.

הקבוצות הבאות יחויבו במס משותף בדנמרק על מקור ההכנסה שלהן בדנמרק:

• חברות או חברות בנות הקשורות לקבוצה שהן תושבי מס של דנמרק.
• מפעלי קבע בדנמרק או קבוצת חברות קשורות שאינן נחשבות כתושבי מס דנמרק.
• נכסי נדל”ן הממוקמים בדנמרק ובבעלות חברות המפורטות לעיל.

לבקשת חברת האם, ניתן להרחיב את המיסוי המשותף כך שיכלול גופים תושבי חוץ הקשורים לקבוצה. הכנסה שמקורה בכל החברות הזרות הקשורות לקבוצה תהיה כפופה במלואה למיסוי חברות דני.

דיבידנדים ששולמו לבעלי מניות תאגידים זרים

• על פי כלל, בעלי מניות זרים חייבים במס על דיבידנדים המחולקים על ידי חברות בדנמרק בשיעור של 27%. חריג לכלל זה הוא פטור או הקלה ממס המוענקים במסגרת משטר האחזקות הדני או אמנת כפל מס החלה.
• מס דיבידנד מוערך יהיה בצורה של ניכוי מס במקור סופי.
• שיעור מס מופחת על פי אמנות מס מסוימות אינו ישים במקור, משלמי המסים נדרשים להגיש בקשה להחזר.
• לא יוטל ניכוי מס במקור על דיבידנדים ששולמו לבעל מניות זר המחזיק במניות של חברה בת או קבוצה. זה חל רק אם ניכוי מס במקור דני מופחת או פטור על ידי הוראת המועצה 904/435/EEC הנוגעת למיסוי של חברות האם וחברות בנות או בהתבסס על אמנת מס קיימת.

דיבידנדים המתקבלים מחברות זרות

דיבידנדים שמקבלת חברת אם דנית מחברות בנות דניות וזרות הן פטור ממס. הפטור ממס מכסה רק דיבידנדים ממניות בת או ממניות קבוצה.

ריבית המשולמת לבעלי מניות תאגידיים זרים

דיבידנדים

• ניכוי מס במקור של 25% חל על תשלומי ריבית המבוצעים בין חברות בשליטה.
• ניכוי מס במקור חל בדרך כלל על תשלומי ריבית המבוצעים לחברות קשורות במדינות מס נמוך שאינן חלק מהאזור הכלכלי האירופי (EEA) והאיחוד האירופי.
• ניתן להפחית או לוותר על ניכוי מס במקור לפי אמנת מס לפי הוראת הריבית והתמלוגים.

תמלוגים על קניין רוחני המשולמים לבעלי מניות תאגידים זרים

• מס של 25% מנוכה מתשלומי תמלוגים הנובעים מדנמרק ביחס לסימני מסחר, פטנטים, ידע טכני ועוד רבים.
• ניתן להפחית ניכוי מס במקור על פי אמנה מסוימת.
• ניכוי מס במקור אינו חל כאשר ניתן לייחס תמלוגים למפעל הדני הקבוע של כונס נכסים, או אם ניכוי מס במקור כפוף להגנה של הוראת הריבית והתמלוגים בדנמרק.

כללי האותיות הקטנות של דנמרק

הכללים של דנמרק לגבי שימוש באותיות רישיות חלות על הדברים הבאים:

• ישויות משפטיות דניות שחייבות לישות משפטית דנית או זרה ששלטה בישות הדנית.
• ישויות משפטיות זרות הנשלטות על ידי ישות דנית
• ישות זרה או דנית בשליטה משותפת של ישות דנית.

חוב מבוקר יכול לכלול גם הלוואות צד ג’ בערבות בעל השליטה והחברות המסונפות לו. אם יחס החוב להון יעלה על 4:1, הריבית על החלק העודף של חוב נשלט תהיה ניתנת לניכוי רק אם החוב המפוקח יעלה על 10 מיליון DKK.

• ניתן לנכות ריבית אם נישום יכול להראות הוכחה שניתן לקבל הלוואה דומה מצד שלישי ללא ביטחון מבעלי השליטה או החברות המסונפות.
• אם סך החוב מורכב מחוב מבוקר וחוב של צד שלישי בלתי תלוי, הגבלת הניכוי תחול רק על ריבית על החוב הנשלט.

כללי תמחור העברה בדנמרק

• כל העסקאות בין שני צדדים חייבות להתבצע במונחי שוק ובהתאם להנחיות ה-OECD הקיימות.
• חקיקת מחירי ההעברה הדנית תתבסס על העיקרון של עסקאות באורך זרוע.
• כל העסקאות בין הצדדים המחוברים חייבות להיעשות בתנאי שוק כלליים כאילו הצדדים היו עצמאיים זה מזה.
• קשר מתקיים בין שני צדדים אם חברה או אדם טבעי מחזיקות במישרין או בעקיפין יותר מ-50% מהמניות בחברה הרלוונטית או שיש לה יותר מ-50% מהקולות בחברה הרלוונטית.

הכרחי עבור חברות דניות להכין הסכם תמחור העברה בכתב. הפטור חל בדרך כלל על עסקים קטנים ובינוניים ועסקאות מבוקרות הנחשבות לא מהותיות, ללא קשר לתדירות ולנפח.