Damalion Denemarken bureau

• In Denemarken bestaat geen deviezencontrole of deviezenregelgeving, behalve een verbod op het witwassen van geld.
• Betalingen aan buitenlandse bedrijven die door de Verenigde Naties of de Europese Unie worden gesanctioneerd, kunnen worden beoordeeld met valutabeperkingen en wisselkoerscontrole.Het rechtssysteem in Denemarken is gebaseerd op het burgerlijk recht en heeft unieke Scandinavische kenmerken ontwikkeld. Denemarken kent geen federaal stelsel.Bepalingen en beperkingen inzake buitenlandse investeringen

  Buitenlandse investeringen worden door Denemarken sterk aangemoedigd . Er zijn geen vergunningen vereist van investeerders die ernstig overwegen zich in Denemarken te vestigen. Ondanks de inschrijvingsmoeilijkheden heeft het land de toegang van buitenlandse investeringen in sommige sectoren, zoals de nationale veiligheid, beperkt.

  Voor Deense en niet-Deense investeerders is voorafgaande goedkeuring door de Deense financiële toezichthoudende autoriteit verplicht voordat zij bepaalde gekwalificeerde belangen in ondernemingen in specifieke sectoren, waaronder het bank- en financiewezen, mogen nemen.

  Voor de verwerving van onroerend goed door buitenlandse investeerders, met inbegrip van investeerders uit de EU en de landen van de Europese Economische Ruimte (EER), is doorgaans een vergunning vereist die wordt afgegeven door het ministerie van Justitie. Er bestaan echter bepaalde uitzonderingen.

  Beperkingen op het zakendoen met bepaalde landen

  Lokale Deense bedrijven zijn verplicht zich te houden aan Verordening (EG) nr. 428/2009 van de Raad van 5 mei 2009. Deze bepaling bevat een opsomming van de communautaire regeling betreffende de regulering van de uitvoer, de tussenhandel en de overbrenging van producten voor tweeërlei gebruik. Zij hebben een lijst van producten die onder exportcontrole vallen .

  Aangezien Denemarken een EU-lidstaat is, wordt het Koninkrijk Denemarken geacht de economische sancties die de Europese Unie heeft ontwikkeld tegen een aantal landen, waaronder Iran, Syrië en Noord-Korea, alsmede tegen bepaalde natuurlijke personen en rechtspersonen.

  Valutareglementen en bepalingen inzake deviezencontrole

Beschikbare subsidies en rente voor investeerders in Denemarken

Momenteel zijn er geen speciale stimuleringsmaatregelen beschikbaar voor internationale investeerders die in Denemarken zaken willen doen.

• Buitenlandse investeerders richten eerder naamloze vennootschappen (A/S) of besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (ApS) op
• Naamloze vennootschappen worden geregeld door de Deense vennootschapswet .

• Een Deens partnerschap bestaat uit partners die zowel natuurlijke personen als vennootschappen kunnen zijn.
• Elke vennoot is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de activiteiten van de vennootschap.
• Valt niet onder de Deense vennootschapswet.
• Sommige bepalingen van de wet op bepaalde handelsondernemingen, wet nr. 249 van 2 januari 2021, zijn van toepassing, in sommige gevallen, zoals de naam van een vennootschap.
• Samenwerkingsverbanden in Denemarken zijn fiscaal transparant.
• Er moet ten minste één vennoot in een naamloze vennootschap zijn.
• Moet geregistreerd zijn bij de Danish Business Authority.

Naamloze vennootschap (Aktieselskab)

• Het door de aandeelhouders ingebrachte kapitaal wordt verdeeld in aandelen.
• De aandelen kunnen via een beursnotering aan het publiek worden aangeboden.
• De aansprakelijkheid van de aandeelhouders voor de activiteiten van een naamloze vennootschap zal beperkt zijn tot hun respectieve kapitaalinbreng.
• Beheerst door de Deense vennootschapswet.

Besloten Vennootschap (Anpartsselskab)

• Het door de aandeelhouders ingebrachte kapitaal wordt verdeeld in aandelen.
• Traditioneel gebruikt voor bedrijven met een paar aandeelhouders die niet van plan zijn kapitaal aan te trekken van een breed scala van investeerders.
• Verboden om aandelen te noteren op een effectenbeurs.
• De aansprakelijkheid van de aandeelhouders voor de activiteiten van een besloten vennootschap is beperkt tot hun inbreng.
• Beheerst door de Deense vennootschapswet.

Commanditaire vennootschap (Kommanditselskab)

• De beherende vennoot wordt aansprakelijk geacht voor alle aansprakelijkheden van de gehele CV-structuur.
• Kan worden gestructureerd als een besloten of naamloze vennootschap.
• Commanditaire vennoten zijn slechts aansprakelijk ten belope van hun inbreng.
• Fiscaal transparante bedrijfsstructuur.
• Beheerst door de Deense vennootschapswet.
• Bepaalde bepalingen van de wet op bepaalde handelsondernemingen nr. 659 van 1 juli 2019, die onder meer betrekking kunnen hebben op de naam van de commanditaire vennootschap, de procuratiebevoegdheid en de vereiste financiële en administratieve bevoegdheden van de beherende vennoot.
• Vennootschappen waarvan de beherende vennoot geen kapitaalvennootschap is, moeten bij de Danish Business Authority worden geregistreerd.
• Het jaarverslag van een commanditaire vennootschap moet beschikbaar worden gesteld voor het publiek.

Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Partnerselskab)

• Gestructureerd als een naamloze vennootschap.
• Commanditaire vennootschappen die een bepaald percentage van het kapitaal hebben ingebracht, zullen in aandelen worden verdeeld.
• De beherende vennoot is onbeperkt aansprakelijk.
• Voor belastingdoeleinden gecategoriseerd als fiscaal transparant.
• Beheerst door de Deense vennootschapswet met de nodige aanpassingen.

De Deense vennootschapswet voorziet in soepele regels voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in vergelijking met de regels die gelden voor naamloze vennootschappen.

In de regel kunnen besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid worden gebruikt voor het opstarten van alle soorten bedrijven, maar zij kunnen niet op een effectenbeurs worden genoteerd. Hoewel aan besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid minder beperkingen worden opgelegd, is het meest essentiële kenmerk van zowel besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als naamloze vennootschappen dat zij een afzonderlijke rechtspersoonlijkheid hebben. Dit beperkt de aansprakelijkheid van de aandeelhouders en onderwerpt hen aan enkele fiscale bepalingen en beperkingen.

Openbare en particuliere vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in Denemarken kunnen worden opgericht door buitenlandse initiatiefnemers of fondsbeheerders en kunnen derhalve worden gebruikt als uitstekende bedrijfsvehikels voor joint ventures.

Ten slotte zijn er geen beperkingen voor aandeelhouders, behalve in bepaalde sterk gereglementeerde sectoren.

Primaire registratie- en rapportagevereisten voor beleggingsinstellingen in buitenlandse handen

Een naamloze vennootschap in Denemarken moet aan de volgende eisen voldoen voor de Deense Bedrijfsautoriteit (DBA) :

• Akte van oprichting
• Statuten
• Registratie van het opzetten van relevante bedrijfsgegevens

De procedure voor de registratie van een bedrijf duurt één tot drie dagen als u het online doet. Een papieren registratie kan daarentegen tot acht weken in beslag nemen.

Buitenlandse investeerders moeten er rekening mee houden dat sommige vennootschappen niet via onlineregistratie kunnen worden opgericht. Bijvoorbeeld ondernemingen waarvan de initiatiefnemer een niet-Deense rechtspersoon is. Als alternatief kunnen buitenlandse investeerders de slapende vennootschappen kopen van een in Denemarken gevestigde oprichtingsagent.

Zodra de registratie is voltooid, wordt de natuurlijke persoon die optreedt als vertegenwoordiger van een naamloze vennootschap aansprakelijk geacht voor alle verplichtingen die door de vennootschap worden aangegaan. Na registratie worden alle verplichtingen door de onderneming zelf overgenomen.

Alle aandeelhouders die meer dan 50% van de aandelen van een vennootschap met de Deense rechtsvorm bezitten, moeten naar behoren zijn ingeschreven in het openbare aandeelhoudersregister.

Bovendien moeten nieuwe vennootschappen in Denemarken uiterlijk twee weken na de succesvolle oprichting van de vennootschap de namen van hun respectieve aandeelhouders laten registreren.

Verslagleggingsvereisten

Het jaarverslag van een naamloze vennootschap moet onverwijld bij de Danish Business Authority (DBA) worden gedeponeerd. Volgens de regel moet een verslag worden ingediend uiterlijk vijf maanden na het einde van het boekjaar voor niet-beursgenoteerde ondernemingen en vier maanden na het einde van het boekjaar voor beursgenoteerde ondernemingen.

Wijzigingen in het adres, de statuten, het bestuur en de accountant van het bedrijf moeten onmiddellijk aan de Danish Business Authority (DBA) worden gemeld binnen 14 dagen na de datum waarop de wijziging(en) is (zijn) aangebracht.

Een naamloze vennootschap kan pas worden ingeschreven wanneer het geplaatste kapitaal en het agio volledig zijn gestort, of wanneer de aandeelhouders hebben ingestemd met een gedeeltelijke storting van het aandelenkapitaal.

• Naamloze vennootschappen moeten het minimum aandelenkapitaal van DKK 500.000 storten.
• Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid moeten het minimumkapitaal van DKK 50.000 storten.

In Denemarken is er geen maximum aandelenkapitaal vastgesteld. Aandelen kunnen niet onder de nominale waarde worden uitgegeven, maar wel tegen een premie, aangezien die premie als een uitkeerbare reserve wordt geboekt.

De aandelen kunnen in euro worden uitgegeven. De Danish Business Authority kan een uitvoeringsbesluit opstellen op grond waarvan het aandelenkapitaal in andere valuta kan worden gestort.

Wat de inbreng in geld betreft, kunnen de aandeelhouders ervoor kiezen het gestorte aandelenkapitaal te beperken tot een bedrag van 25% van het totale aandelenkapitaal, maar niet minder dan DKK 50.000. Wanneer een premie is vastgesteld, moet deze volledig worden gestort. Het belangrijkste bestuursorgaan van een vennootschap kan niet-gestort aandelenkapitaal opvragen. Onbetaald aandelenkapitaal is onmiddellijk opeisbaar.

Vergoeding anders dan in contanten

Aandelen kunnen worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, hoewel in de meeste gevallen een formele waarderingsprocedure vereist is. Een niet-geldelijke tegenprestatie moet in geld worden uitgedrukt en kan geen verplichting zijn om werk te verrichten of diensten te verlenen. Vorderingen van initiatiefnemers kunnen niet worden ingebracht, ongeacht of voor die vorderingen zakelijke zekerheden zijn gesteld.

Rechten op aandelen

Alle aandelen hebben een gelijk gewicht, dus gelijke rechten. Beperkingen op de aan aandelen verbonden rechten kunnen worden vastgelegd in de statuten, of indirect in een aandeelhoudersovereenkomst.

Stemrechten en rechten om dividenden te ontvangen zijn automatisch. Tenzij anders is bepaald in de statuten, verleent het aandeelhouderschap in een naamloze vennootschap de aandeelhouders stemrecht en een aandeel in elk aangekondigd dividend dat evenredig is met het respectieve aandeel van een eigenaar.

Beheer van een onderneming die eigendom is van een buitenlandse vennootschap of investeerders

• Een raad van bestuur, die van toepassing is op particuliere en naamloze vennootschappen, voert het dagelijks bestuur van een vennootschap. De raad van bestuur daarentegen oefent de algemene bestuurstaken uit en neemt andere toezichthoudende taken op zich.

Duits geïnspireerde, tweelaagse bestuursstructuur

• Een raad van bestuur, die zowel op particuliere als op openbare vennootschapsstructuren van toepassing is, oefent het dagelijks bestuur van een vennootschap uit. De raad van bestuur, of ten minste drie leden van de raad van bestuur voor naamloze vennootschappen, zijn verantwoordelijk voor de uitvoering van de taken op het gebied van strategisch beheer, alsmede toezichthoudende taken. Met deze structuur wordt de governance-structuur van anderhalve echelon ingevoerd.

Andere beheerseisen

• Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid kan ook kiezen voor de Angelsaksisch geïnspireerde bestuursstructuur. In deze structuur wordt een onderneming geleid door een raad van bestuur. Anderzijds kan een naamloze vennootschap de bestuursstructuur lenen die lijkt op die monistische bestuursstructuur. Hierdoor kunnen alle leden van het dagelijks bestuur functioneren als leden van de raad van bestuur.
• In de Angelsaksische bestuursstructuur moet de meerderheid van de bestuursleden een niet-uitvoerende rol vervullen, In overheidsbedrijven mogen een voorzitter en vice-voorzitter van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen geen dagelijkse bestuurswerkzaamheden verrichten.

Beperkingen op het beheer

In Denemarken gelden geen beperkingen voor de benoeming van buitenlandse bestuurders of managers.

In wezen is de basis in het Deense recht voor het beheer van aansprakelijkheid dezelfde algemene regel van aansprakelijkheid voor nalatigheid.

De Deense rechtbanken blijven terughoudend met het opleggen van enige aansprakelijkheid tenzij er bewijs is dat specifieke verplichtingen niet werden nagekomen.

Verplichtingen ontstaan in de volgende situaties:

• Veronachtzaming van specifieke, duidelijk omschreven taken die zijn opgelegd door de Deense vennootschapswet, de wet op de financiële overzichten, de statuten van een vennootschap en fundamentele rechtsbeginselen in Denemarken.
• Bewust nastreven door het management van de eigen belangen van de functionarissen en directeuren, of althans van belangen in verband met deze ondernemingen.
• Het niet professioneel uitvoeren van taken. Dit is de meest voorkomende kwestie die ertoe leidt dat schuldeisers een vergoeding eisen van het management van een onderneming. Dit is van toepassing in het geval van een verlies dat de schuldeisers lijden als gevolg van nalatigheid in het beheer van functionarissen en bestuurders.

Indien bestuurders, directeuren en leden van de raad van commissarissen van een onderneming nalatig worden geacht in de uitoefening van hun taken, kunnen zij worden geconfronteerd met vorderingen tot vrijwaring en schadevergoeding van benadeelde partijen, hetgeen kan leiden tot hun diskwalificatie.

Aansprakelijkheid moedermaatschappij

Groepsmaatschappijen worden als afzonderlijke juridische entiteiten erkend. Met dit in het achterhoofd zal een moedermaatschappij niet aansprakelijk worden gesteld voor nalatige handelingen van haar in Denemarken gevestigde dochterondernemingen, behalve wanneer de moedermaatschappij die als aandeelhouder optreedt, nalatig heeft gehandeld.

Denemarken Belastingstelsel

Fiscaal ingezeten bedrijven

In Denemarken gevestigde bedrijven worden als fiscaal ingezetenen beschouwd indien zij in Denemarken zijn gevestigd en daar rechtspersoonlijkheid hebben verkregen. Indien de hoofdzetel van de directie van een onderneming in buitenlandse handen in Denemarken is gevestigd, wordt de onderneming ook als ingezetene van Denemarken erkend en zal zij derhalve volledig belastingplichtig zijn.

Niet-belastingplichtige ondernemingen

Niet-belastingplichtige bedrijfsentiteiten zijn in Denemarken beperkt belastingplichtig naar gelang van hun inkomsten uit verschillende bronnen die verband houden met Denemarken. Dit is het geval indien een vennootschap een vaste inrichting, onroerende goederen, royalty’s, dividenden en gecontroleerde schulden in Denemarken heeft.

Vennootschapsbelasting

Fiscaal ingezeten zakelijke entiteiten zijn onderworpen aan een vast vennootschapsbelastingtarief van 22% (2022) op hun wereldwijde inkomsten, na aftrek van kosten.

Er zij op gewezen dat Deense vennootschappen niet worden belast op inkomsten en winsten uit vaste inrichtingen en buiten Denemarken gelegen onroerende goederen onder de volgende voorwaarden:

• Het land van herkomst heeft niet afgezien van het recht om de inkomsten en winsten uit het filiaal of het onroerend goed te heffen.
• De vaste inrichting zou niet zijn beoordeeld met de Deense belastingregels voor gecontroleerde buitenlandse vennootschappen (CFC) als het in de eerste plaats een vennootschap was geweest.
• De Deense vennootschap heeft ervoor gekozen niet deel te nemen aan de Deense Internationale Gemeenschappelijke Belastingregeling.

De volgende groepen zullen in Denemarken gezamenlijk worden belast over hun Deense bron van inkomsten:

• Met de groep verbonden ondernemingen of dochterondernemingen die fiscaal inwoner zijn van Denemarken.
• Vaste inrichtingen in Denemarken of groep van verbonden ondernemingen die niet als Deense fiscaal ingezetenen worden beschouwd.
• Onroerend goed gevestigd in Denemarken en eigendom van bovengenoemde vennootschappen.

Op verzoek van de moedermaatschappij kan de gezamenlijke belastingheffing worden uitgebreid tot niet-ingezeten, met de groep verbonden lichamen. Inkomsten uit alle met de groep verbonden buitenlandse ondernemingen zullen volledig onderworpen zijn aan de Deense vennootschapsbelasting.

Dividenden uitgekeerd aan buitenlandse houders van vennootschappelijke aandelen

• Buitenlandse aandeelhouders zijn in de regel onderworpen aan een belasting van 27% op dividenden die door vennootschappen in Denemarken worden uitgekeerd. Uitzondering op deze regel is de belastingvrijstelling of -vermindering die wordt toegekend krachtens het Deense deelnemingsregime of een toepasselijk dubbelbelastingverdrag.
• Dividendbelasting wordt geheven in de vorm van definitieve bronbelasting.
• Verlaagd belastingtarief onder bepaalde belastingverdragen is niet van toepassing aan de bron, Belastingbetalers zijn verplicht om teruggaaf te vragen.
• Er zal geen bronbelasting worden geheven op dividenden die worden uitgekeerd aan een buitenlandse aandeelhouder die aandelen van een dochteronderneming of groep bezit. Dit is alleen van toepassing indien de Deense bronbelasting is verlaagd of vrijgesteld bij Richtlijn 904/435/EEG van de Raad betreffende de belastingheffing van moedermaatschappijen en dochterondernemingen of op basis van een bestaand belastingverdrag.

Dividenden ontvangen van buitenlandse vennootschappen

Dividenden die een Deense moedermaatschappij ontvangt van zowel Deense als buitenlandse dochterondernemingen, zijn vrijgesteld van belasting. De belastingvrijstelling geldt alleen voor dividenden uit dochter- of groepsaandelen.

Rente betaald aan buitenlandse vennootschappelijke aandeelhouders

Dividenden

• Op rentebetalingen tussen gecontroleerde vennootschappen is een bronbelasting van 25% van toepassing.
• Bronbelasting is in het algemeen van toepassing op rentebetalingen aan verbonden ondernemingen in laagbelastende landen die geen deel uitmaken van de Europese Economische Ruimte (EER) en de Europese Unie.
• Op grond van een belastingverdrag kan de bronbelasting worden verminderd of kwijtgescholden op grond van de rente- en royaltyrichtlijn.

Royalty’s voor intellectuele eigendom betaald aan buitenlandse aandeelhouders

• Een belasting van 25% wordt ingehouden op royaltybetalingen uit Denemarken in verband met handelsmerken, octrooien, technische kennis, en nog veel meer.
• In het kader van een bepaald verdrag kan de bronbelasting worden verminderd.
• De bronbelasting is niet van toepassing wanneer een royalty kan worden toegerekend aan een vaste inrichting van een ontvanger in Denemarken, of wanneer een ontvangen royalty in Denemarken onder de bescherming van de interest- en royaltyrichtlijn valt.

Denemarken Thin Capitalization-regels

De Deense regels inzake onderkapitalisatie zijn van toepassing op het volgende:

• Deense rechtspersonen die schulden hebben bij een Deense of buitenlandse rechtspersoon die de Deense rechtspersoon controleerde.
• Buitenlandse juridische entiteiten die onder zeggenschap staan van een Deense entiteit
• Buitenlandse of Deense entiteit onder gezamenlijke zeggenschap van een Deense entiteit.

Schuld onder zeggenschap kan ook leningen aan derden omvatten die worden gegarandeerd door de aandeelhouder met zeggenschap en zijn gelieerde ondernemingen. Indien de verhouding schulden/eigen vermogen meer dan 4:1 bedraagt, zal de rente op het overschot van een gecontroleerde schuld slechts aftrekbaar zijn indien de gecontroleerde schuld meer dan 10 miljoen DKK bedraagt.

• Rente kan worden afgetrokken indien een belastingplichtige kan aantonen dat een soortgelijke lening kan worden verkregen van een derde partij zonder zekerheid van de aandeelhouders met zeggenschap of gelieerde ondernemingen.
• Indien de totale schuld bestaat uit gecontroleerde schuld en schuld van een onafhankelijke derde, zal de beperking van de aftrekbaarheid alleen gelden voor de rente op de gecontroleerde schuld.

Denemarken Verrekenprijsregels

• Alle transacties tussen twee partijen moeten worden afgehandeld onder marktvoorwaarden en in overeenstemming met de heersende OESO-richtlijnen .
• De Deense wetgeving inzake verrekenprijzen zal gebaseerd zijn op het beginsel van “arms-length”-transacties.
• Alle transacties tussen verbonden partijen moeten worden afgewikkeld tegen algemene marktvoorwaarden alsof de partijen onafhankelijk van elkaar waren.
• Er is sprake van een band tussen twee partijen indien een onderneming of natuurlijke persoon direct of indirect meer dan 50% van de aandelen in de betrokken onderneming bezit of meer dan 50% van de stemmen in de betrokken onderneming heeft.

Deense ondernemingen zijn verplicht een schriftelijke overeenkomst inzake verrekenprijzen op te stellen. De vrijstelling geldt gewoonlijk voor kleine en middelgrote ondernemingen en gecontroleerde transacties die als onbeduidend worden beschouwd, ongeacht de frequentie en het volume.