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Escritorio de Damalion Dinamarca

Hacer negocios en Dinamarca

El Reino de Dinamarca, uno de los estados más antiguos de Europa y una estimada nación escandinava, goza de una economía viva y progresista que es una de las más estables del mundo. Aunque es uno de los Estados miembros de la Unión Europea, Dinamarca optó por excluirse de ciertas facetas del tratado, como la no adaptación del euro como moneda oficial.

Dinamarca es mundialmente conocida por su alto nivel de vida, su ciudadanía educada y está considerada como uno de los países más felices. También desempeña un papel integral en el panorama económico y político general de la Unión Europea. Sigue siendo un centro popular de inversiones, innovación y tecnología.

Sistema jurídico
  • En Dinamarca no existe ningún control de cambios ni regulación monetaria, salvo la prohibición del blanqueo de dinero.
  • Los pagos a empresas extranjeras sancionadas por las Naciones Unidas o la Unión Europea pueden ser evaluados con restricciones monetarias y control de cambios.El sistema jurídico de Dinamarca se basa en el derecho civil y ha desarrollado características escandinavas únicas. En Dinamarca no prevalece el sistema federal.Disposiciones y restricciones a las inversiones extranjeras

    Dinamarca fomenta mucho las inversiones extranjeras . No se exige ninguna autorización a los inversores que se plantean seriamente establecer su presencia en Dinamarca. A pesar de la indulgencia en el registro, el país ha restringido la entrada de inversiones extranjeras en algunos sectores, como el de la seguridad nacional.

    La aprobación previa emitida por la Autoridad de Supervisión Financiera danesa es obligatoria para los inversores daneses y no daneses antes de que se les permita participar en determinadas participaciones cualificadas en empresas de sectores específicos, como la banca y las finanzas.

    La adquisición de bienes inmuebles por parte de inversores extranjeros, incluidos los de países miembros de la UE y del Espacio Económico Europeo (EEE), suele requerir un permiso expedido por el Ministerio de Justicia. Sin embargo, existen ciertas excepciones.

    Limitaciones para hacer negocios con determinados países

    Las empresas locales danesas están obligadas a seguir el Reglamento (CE) nº 428/2009 del Consejo, de 5 de mayo de 2009. Esta disposición enumera el régimen comunitario en torno a la regulación de las exportaciones, el corretaje y la transferencia de productos de doble uso. Han publicado una lista de los productos que están sujetos al control de las exportaciones .

    Dado que Dinamarca es un Estado miembro de la UE, se considera que el Reino de Dinamarca aplica las sanciones económicas desarrolladas por la Unión Europea a una serie de países, como Irán, Siria y Corea del Norte, así como a determinadas personas físicas y jurídicas.

    Normativa monetaria y disposiciones de control de cambios

Subvenciones e intereses disponibles para los inversores en Dinamarca

En la actualidad, no existen incentivos especiales para los inversores internacionales que deseen hacer negocios en Dinamarca.

Vehículos de inversión
  • Los inversores extranjeros son más propensos a crear sociedades anónimas (A/S) o sociedades de responsabilidad limitada (ApS)
  • Las sociedades limitadas se rigen por la Ley de Sociedades Anónimas danesa .
Asociación (Interessentskab)
  • Una sociedad danesa está formada por socios que pueden ser personas físicas o empresas.
  • Cada socio tiene una responsabilidad solidaria e ilimitada por las actividades de la sociedad.
  • No se rige por la Ley de Sociedades Anónimas danesa.
  • Algunas disposiciones de la Ley sobre determinadas empresas comerciales, la ley nº 249 de 2 de enero de 2021 es aplicable, en algunos casos, como el nombre de una sociedad.
  • Las asociaciones en Dinamarca son transparentes desde el punto de vista fiscal.
  • En una sociedad limitada debe haber al menos un socio.
  • Debe estar registrado en la Autoridad Empresarial Danesa.

Sociedad Anónima (Aktieselskab)

  • El capital aportado por los accionistas se divide en acciones.
  • Las acciones pueden ofrecerse al público a través de una cotización en bolsa.
  • La responsabilidad de los accionistas por las actividades de una sociedad anónima se limitará a sus respectivas aportaciones de capital.
  • Se rige por la Ley de Sociedades Anónimas danesa.

Sociedad Anónima (Anpartsselskab)

  • El capital aportado por los accionistas se divide en acciones.
  • Tradicionalmente se utiliza para empresas con pocos accionistas que no tienen intención de obtener capital de una amplia gama de inversores.
  • Prohibición de cotizar en cualquier bolsa de valores.
  • La responsabilidad de los accionistas en relación con las actividades de una sociedad de responsabilidad limitada se limita a sus aportaciones.
  • Se rige por la Ley de Sociedades Anónimas danesa.

Sociedad Limitada (Kommanditselskab)

  • El socio general se considera responsable de cualquier responsabilidad de toda la estructura de la sociedad limitada.
  • Puede estructurarse como sociedad anónima o privada.
  • Los socios comanditarios sólo son responsables en la medida de sus aportaciones.
  • Estructura empresarial transparente desde el punto de vista fiscal.
  • Se rige por la Ley de Sociedades Anónimas danesa.
  • Ciertas disposiciones de la Ley sobre ciertas empresas comerciales no. 659 del 1 de julio de 2019, que pueden incluir el nombre de la sociedad limitada, el poder de adquisición y el requisito de los poderes financieros y administrativos del socio general.
  • Las asociaciones en las que el socio general no tiene una estructura de sociedad limitada deben registrarse ante la Autoridad Empresarial Danesa.
  • El informe anual de una sociedad limitada debe ponerse a disposición del público.

Sociedad Colectiva (Partnerselskab)

  • Estructurada como una sociedad anónima.
  • Las sociedades limitadas que aporten un determinado porcentaje del capital se dividirán en acciones.
  • El socio general tiene responsabilidad ilimitada.
  • Se considera transparente a efectos fiscales.
  • Se rige por la Ley de Sociedades Anónimas danesa con las adaptaciones necesarias.

La Ley de Sociedades Anónimas danesa establece una normativa flexible para las sociedades de responsabilidad limitada en comparación con la impuesta a las sociedades anónimas.

Por norma, las sociedades limitadas pueden utilizarse para crear cualquier tipo de negocio, pero no pueden cotizar en ningún mercado de valores. Aunque hay menos restricciones impuestas a las sociedades de responsabilidad limitada, la característica más esencial tanto de las sociedades de responsabilidad limitada como de las sociedades anónimas es que tienen una personalidad jurídica propia. Esto limita la responsabilidad de los accionistas y los somete a algunas disposiciones y restricciones fiscales.

Las sociedades anónimas públicas y privadas de Dinamarca pueden ser constituidas por iniciadores o gestores de fondos extranjeros y, por tanto, pueden utilizarse como excelentes vehículos comerciales para las empresas conjuntas.

Por último, no hay restricciones para los accionistas, salvo en determinados sectores muy regulados.

Requisitos de registro y notificación primarios para los vehículos de inversión de propiedad extranjera

Inscripción y formación

Una sociedad limitada en Dinamarca debe presentar los siguientes requisitos ante la Autoridad empresarial danesa (DBA) :

  • Escritura de constitución
  • Artículos de la asociación
  • Registro desde la creación de los datos pertinentes de la empresa

El procedimiento de registro de la empresa tardará de uno a tres días en completarse si se hace por Internet. Por otro lado, el registro en papel suele tardar hasta ocho semanas en completarse.

Los inversores extranjeros deben tener en cuenta que algunas empresas no pueden crearse mediante el registro en línea. Por ejemplo, las empresas en las que el iniciador es una persona jurídica no danesa. Como alternativa, los inversores extranjeros pueden comprar las sociedades inactivas a un agente de formación con sede en Dinamarca.

Una vez realizada la inscripción, la persona física que actúe como representante de una sociedad limitada será considerada responsable de todas las obligaciones contraídas por la sociedad. Tras el registro, todas las obligaciones serán asumidas por la propia empresa.

Todos los accionistas que posean más del 50% de las acciones de una empresa constituida en Dinamarca deben estar debidamente inscritos en el Registro Público de Accionistas.

Además, las nuevas empresas en Dinamarca deben registrar los nombres de sus respectivos accionistas a más tardar dos semanas después de la constitución de la empresa.

Requisitos de información

El informe anual de una sociedad anónima debe presentarse ante la Autoridad Empresarial Danesa (DBA) con prontitud y sin demora. Por norma, el informe debe presentarse a más tardar cinco meses después del cierre del ejercicio para las empresas que no cotizan en bolsa y cuatro meses después del cierre del ejercicio para las empresas que sí cotizan.

Los cambios en la dirección de la empresa, los estatutos, la dirección de la empresa y el auditor deben notificarse rápidamente a la Autoridad Empresarial Danesa (DBA) en un plazo de 14 días a partir de la fecha en que se produzcan los cambios.

Capital social

Una sociedad anónima no puede registrarse hasta que el capital suscrito y la prima estén totalmente pagados, o a menos que los accionistas hayan acordado el pago parcial del capital social.

  • Las sociedades anónimas deben pagar el capital social mínimo de 500.000 coronas danesas.
  • Las sociedades anónimas deben pagar el capital social mínimo de 50.000 coronas danesas.

En Dinamarca, no hay un capital social máximo establecido. Las acciones no pueden emitirse por debajo del valor nominal, pero pueden emitirse con prima, ya que ésta se reconoce como reserva distribuible.

Las acciones pueden emitirse en euros. La Autoridad Empresarial danesa puede crear una orden ejecutiva que permita el pago del capital social en otras monedas.

En relación con las aportaciones en efectivo, los accionistas pueden optar por limitar el capital social desembolsado hasta un importe del 25% del capital social total, pero no inferior a 50.000 coronas danesas. Cuando se fija una prima, ésta debe estar totalmente pagada. El principal órgano de gobierno de una empresa puede recurrir al capital social impagado. El capital social no pagado es pagadero a la vista.

Contraprestación no monetaria

Las acciones pueden emitirse a cambio de una contraprestación no monetaria, aunque en la mayoría de los casos es necesario un proceso de valoración formal. La contraprestación no monetaria debe expresarse en términos monetarios y no puede ser una obligación de realizar un trabajo o prestar un servicio. Los créditos de los iniciadores no pueden ser aportados, independientemente de que se haya constituido una garantía para dichos créditos.

Derechos anexos a las acciones

Todas las acciones tienen el mismo peso y, por tanto, los mismos derechos. Las restricciones a los derechos vinculados a las acciones pueden estar definidas en los estatutos, o indirectamente en un acuerdo de accionistas.

Los derechos de voto y los derechos a recibir dividendos son automáticos. Salvo que los estatutos indiquen lo contrario, la participación en una sociedad anónima otorga a los accionistas el derecho de voto y una participación en los dividendos declarados que es proporcional a la participación respectiva del propietario.

Gestión de un negocio propiedad de una empresa o de inversores extranjeros

Estructura de gobierno tradicional danesa
  • Aplicable a las sociedades anónimas y privadas, un consejo de administración se encargará de la gestión diaria de la empresa. El consejo de administración, por su parte, realiza funciones de gestión global, además de asumir otras funciones de supervisión.

Estructura de gobierno de dos niveles inspirada en Alemania

  • Aplicable a las estructuras de responsabilidad limitada, tanto privadas como públicas, un consejo de administración se encargará de la gestión diaria de la empresa. El consejo de administración, o al menos tres miembros del consejo en el caso de las sociedades anónimas, es responsable de llevar a cabo las funciones de gestión estratégica, así como las funciones de supervisión. Con esta estructura, se implementa la estructura de gobierno de un nivel y medio.

Otros requisitos de gestión

  • Una sociedad de responsabilidad limitada también puede elegir la estructura de gobierno de inspiración anglosajona. En esta estructura, la empresa será dirigida por un consejo de administración. Por otro lado, una sociedad anónima puede prestar la estructura de gobierno que se asemeja a esa estructura de gobierno de un solo nivel. Esto permite que todos los miembros de la junta ejecutiva funcionen como miembros del consejo de administración.
  • En la estructura de gobierno anglosajona, la mayoría de los consejeros deben asumir un papel no ejecutivo, En las empresas públicas, el presidente y el vicepresidente del consejo de administración o del consejo de supervisión no podrán realizar actividades de gestión diaria.

Restricciones a la gestión

En Dinamarca, no hay restricciones a la hora de nombrar directores o gerentes extranjeros.

La responsabilidad de los administradores y directivos

En esencia, la base del Derecho danés para la gestión de las responsabilidades es la misma norma general de responsabilidad por negligencia.

Los tribunales daneses siguen siendo reacios a imponer cualquier tipo de responsabilidad a menos que se demuestre que se han incumplido obligaciones específicas.

Las responsabilidades surgen en las siguientes situaciones:

  • Descuido de las funciones específicas y claramente definidas que imponen la Ley de Sociedades Anónimas danesa, la Ley de Estados Financieros, los estatutos de una empresa y los principios jurídicos fundamentales de Dinamarca.
  • Búsqueda consciente de la gestión de los intereses propios de los funcionarios y directores, o al menos de los intereses relacionados con estas empresas.
  • Incumplimiento de los deberes profesionales. Este es el problema más común que hace que los acreedores pidan una indemnización a la dirección de una empresa. Esto es aplicable en caso de que los acreedores sufran una pérdida como resultado de la negligencia en la gestión de los funcionarios y directores.

Si se descubre que han cometido una negligencia en el desempeño de sus funciones, los miembros del consejo de administración, los directores y los miembros del consejo de supervisión de una empresa pueden enfrentarse a reclamaciones de indemnización y daños y perjuicios por parte de cualquier agraviado, lo que puede llevar a su inhabilitación.

Responsabilidad de la empresa matriz

Las empresas del grupo se reconocen como entidades jurídicas independientes. Teniendo esto en cuenta, una empresa matriz no será responsable de los actos negligentes de sus filiales con sede en Dinamarca, excepto cuando la empresa matriz que actúa como accionista haya actuado de forma negligente.

Régimen fiscal de Dinamarca

Empresas residentes fiscales

Las entidades empresariales con sede se consideran residentes fiscales si se han establecido y constituido en Dinamarca. En caso de que la sede de la dirección de una empresa de propiedad extranjera esté en Dinamarca, la empresa también se reconoce como residente en Dinamarca y, por tanto, asumirá la totalidad de la responsabilidad fiscal.

Empresas no residentes fiscales

Las entidades comerciales no residentes fiscales están sujetas a una responsabilidad fiscal limitada en Dinamarca en función de sus ingresos obtenidos de diversas fuentes relacionadas con Dinamarca. Este es el caso si una empresa tiene un establecimiento permanente, bienes inmuebles, cánones, dividendos y deuda controlada en Dinamarca.

Impuesto de Sociedades

Las entidades empresariales residentes fiscales están sujetas a un tipo impositivo único del 22% (2022) sobre sus ingresos mundiales, tras la deducción de los costes.

Es importante tener en cuenta que las empresas danesas no tributan por los ingresos y ganancias derivados de un establecimiento permanente y de bienes inmuebles situados fuera de Dinamarca en las siguientes condiciones:

Los siguientes grupos tributarán conjuntamente en Dinamarca por su fuente de ingresos:

  • Las empresas relacionadas con el grupo o las filiales que son residentes fiscales en Dinamarca.
  • Establecimientos permanentes en Dinamarca o grupo de empresas vinculadas que no se consideran residentes fiscales en Dinamarca.
  • Propiedades inmobiliarias con sede en Dinamarca y propiedad de las empresas mencionadas anteriormente.

A petición de la empresa matriz, la tributación conjunta puede extenderse a las entidades no residentes relacionadas con el grupo. Los ingresos derivados de todas las empresas extranjeras relacionadas con el grupo estarán totalmente sujetos al impuesto de sociedades danés.

Dividendos, intereses y derechos de propiedad intelectual

Dividendos pagados a accionistas corporativos extranjeros

  • Por norma, los accionistas extranjeros están sujetos a un impuesto del 27% sobre los dividendos distribuidos por las empresas en Dinamarca. La excepción a esta regla es la exención fiscal o la desgravación concedida en virtud del régimen de tenencia danés o de un tratado de doble imposición aplicable.
  • El impuesto sobre los dividendos se calculará en forma de retención final.
  • El tipo impositivo reducido en virtud de determinados convenios fiscales no es aplicable en origen, los contribuyentes deben solicitar la devolución.
  • No se aplicará ninguna retención sobre los dividendos pagados a un accionista extranjero que posea acciones de una filial o de un grupo. Esto sólo es aplicable si la retención en origen danesa está reducida o exenta en virtud de la Directiva 904/435/CEE del Consejo relativa a la fiscalidad de las sociedades matrices y filiales o sobre la base de un tratado fiscal vigente.

Dividendos recibidos de empresas extranjeras

Los dividendos que recibe una empresa matriz danesa de sus filiales, tanto danesas como extranjeras, están exentos de impuestos. La exención fiscal sólo cubre los dividendos de las acciones de las filiales o de las acciones del grupo.

Intereses pagados a accionistas corporativos extranjeros

Dividendos

  • Se aplica una retención del 25% a los pagos de intereses realizados entre empresas controladas.
  • La retención en origen se aplica generalmente a los pagos de intereses efectuados a empresas afiliadas en países de baja tributación que no forman parte del Espacio Económico Europeo (EEE) ni de la Unión Europea.
  • La retención a cuenta puede reducirse o eximirse en virtud de un tratado fiscal en el marco de la Directiva sobre intereses y cánones.

Derechos de propiedad intelectual pagados a accionistas extranjeros

  • Se retiene un impuesto del 25% sobre los pagos de cánones procedentes de Dinamarca en relación con las marcas, las patentes, los conocimientos técnicos y muchos otros.
  • Las retenciones pueden reducirse en virtud de un determinado tratado.
  • La retención a cuenta no es aplicable cuando un canon es atribuible al establecimiento permanente danés de un receptor, o si lo recibido está sujeto a la protección de la Directiva sobre intereses y cánones en Dinamarca.

Normas de subcapitalización en Dinamarca

Las normas danesas sobre subcapitalización son aplicables a lo siguiente

  • Las entidades jurídicas danesas que tienen deudas con una entidad jurídica danesa o extranjera que controlaba la entidad danesa.
  • Personas jurídicas extranjeras controladas por una entidad danesa
  • Entidad extranjera o danesa bajo control conjunto de una entidad danesa.

La deuda controlada también puede incluir préstamos de terceros garantizados por el accionista mayoritario y sus filiales. Si la relación entre la deuda y los fondos propios es superior a 4:1, los intereses de la parte excedente de una deuda controlada sólo serán deducibles si la deuda controlada supera los 10 millones de coronas danesas.

  • Los intereses pueden deducirse si el contribuyente puede demostrar que se puede obtener un préstamo similar de un tercero sin garantía de los accionistas mayoritarios o de las filiales.
  • Si la deuda total se compone de deuda controlada y deuda de un tercero independiente, la limitación de la deducibilidad sólo será aplicable a los intereses de la deuda controlada.

Normas sobre precios de transferencia en Dinamarca

  • Todas las transacciones entre dos partes deben realizarse en términos de mercado y de acuerdo con las normas vigentes. Directrices de la OCDE .
  • La legislación danesa sobre los precios de transferencia se basará en el principio de las transacciones en condiciones de igualdad.
  • Todas las transacciones entre partes vinculadas deben concluirse en condiciones generales de mercado, como si las partes fueran independientes entre sí.
  • Existe una conexión entre dos partes si una empresa o persona física posee directa o indirectamente más del 50% de las acciones de la empresa en cuestión o tiene más del50% de los votos en la empresa en cuestión.

Es un requisito para las empresas danesas preparar un acuerdo escrito sobre los precios de transferencia. La exención suele aplicarse a las pequeñas y medianas empresas y a las transacciones controladas consideradas inmateriales, independientemente de su frecuencia y volumen.

Derechos de aduana de Dinamarca

  • Las importaciones a Dinamarca procedentes de fuera de la Unión Europea están sujetas a un impuesto sobre el valor añadido (IVA) del 25%, que debe pagar el importador.
  • Los derechos de aduana y los impuestos especiales corren a cargo del importador.
  • Los bienes de exportación a países fuera de la Unión Europea y a comerciantes registrados en el IVA de otros Estados miembros de la UE tienen un tipo cero.

Dinamarca Tratados de doble imposición

Hasta la fecha, Dinamarca ha celebrado hasta 70 convenios fiscales, todos ellos basados en el Modelo de Convenio Fiscal de la OCDE sobre la Renta y el Patrimonio.

Para los inversores extranjeros, entrar en un mercado totalmente diferente significa cumplir plenamente con los diferentes requisitos de constitución de empresas, el marco legal y reglamentario, las normas fiscales y todos los aspectos de la gestión empresarial. Damalion cuenta con un equipo de expertos que le ayudarán a garantizar el cumplimiento de todas las normas y reglamentos vigentes. Con nuestra cara red mundial de servicios de la empresa, hacemos formación de empresas un proceso fluido y sin complicaciones. Póngase en contacto con un experto de Damalion hoy mismo para saber más sobre cómo puede establecer su presencia en Dinamarca de la manera más eficiente posible.

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