ルクセンブルグでSICAFまたはSICAVを設立する。
変動資本投資会社および固定資本投資会社は、ルクセンブルクの外国人投資家が利用できる投資手段です。 UCITS（Undertaking for Collective Transferrable Securities）やSIF（Specialized Investment Fund）という形態があります。
ルクセンブルクでは、さまざまな法的形態で投資ビークルを設立することができますが、主な違いは、それぞれの法的形態における最低株式資本です。
ルクセンブルグ可変資本投資会社(SICAV)
- 投資会社として組織され、可変株式資本を持つ投資ファンド。
- 株式の価値は純資産の価値と一致しなければならない。
- 資本金が増減し、手続きなしで設定できる。
- 公開有限責任会社として組織することができる。
- 他の投資ファンドと同様に、可変資本投資会社（SICAV）のオフィスはルクセンブルグになければなりません。
- 関係書類はルクセンブルグの登録事務所で保護されています。
- 株式の発行および償還は、登録事務所で行わなければなりません。
- 独自の法人格を有しています。
- 可変資本投資会社（SICAV）の登録には、純資産と等しい株式資本を持つ公開有限責任会社の設立が必要です。
可変資本投資会社（SICAV）の特徴
- 2007年基金法（専門投資基金法、商業会社として設立可能なためルクセンブルグ商法）に準拠する。
- 指定ファンド管理会社または自主管理投資会社による運用が可能です。
- 可変資本投資会社（SICAV）内にサブファンドを組成することができます。
株式資本
- 最低資本金125万ユーロで、ルクセンブルグでの投資会社としての認可後、今後6ヶ月以内に預託する予定です。
- ルクセンブルグを拠点とする可変資本投資会社（SICAV）は、今後12ヶ月の間に資本金を払い込むことが可能です。
- 可変資本自己管理型投資会社（SICAV）の場合、投資家は最低300,000ユーロの株式資本を引き出す必要があります。
報告要件
- 一般に公正妥当と認められた会計原則に従って、年次および半期報告書を作成しなければならない。
- 金融監督庁（CSSF）の監督を受け、報告が義務付けられている。
- 金融セクター監督委員会（CSSF）は、設立前の構成書類、取締役の氏名、経営規定などの認可を行います。
- 財務会計は独立監査人の監査を受けなければならず、会計年度終了後4ヶ月以内に提出しなければならず、集団移転可能証券事業（UCITS）として運営されている限りは、そのような監査が必要です。
- 特定投資信託（SIF）法に基づくファンドは、会計年度終了後6ヶ月以内に関連書類を公表しなければなりません。
- ファンドの投資戦略や関連するリスクを記載した販売目論見書を提供する必要がある。
税制
- 純資産額の0.05%の割合で加入税が課される。
- 特定投資信託（SIF）法に基づき設立された可変資本投資会社（SICAV）の場合、加入税は0.01%です。
- 資金は所得税が免除されます。
- 所得税などの非課税のメリットを享受できる。
- 非居住者に支払われる配当金の分配にかかる純財産税と源泉徴収税の免税措置。
- 2015年2月12日に署名されたCircular Letter L.G.により、ルクセンブルクの他国との二重課税防止条約の恩恵を受けることができます。
- 付加価値税は、可変資本投資会社（SICAV）には適用されません。
機能
- ファンドのハレ資金で投資することを目的に作成された。
- 有価証券や不動産など、さまざまな資産タイプの組み合わせが可能。
参加資格
- ファンドは、UCITS（Undertaking for Collective Transferrable Securities）の規制に基づいて設立されれば、どのようなタイプの投資家でも設立することが可能です。
資本変動型投資会社（SICAV）のその他の関連する特徴
- 可変資本投資会社（SICAV）の登録事務所、経営、管理はルクセンブルグになければなりません。
- また、いつでも株式を発行することができるが、株式はファンドの純資産を超えることはできないと投資家に注意を喚起している。
- SIF（Specialized Investment Fund）規則に基づくSICAV（Investment Company in Variable Capital）は、適格投資家のみ利用可能です。
ルクセンブルクにおけるカストディアン銀行の主な業務内容
- 可変資本投資会社（SICAV）の資産は、会社の定款に記載されているように、ファンドの収入が確実に利用されるよう、カストディアン銀行に移管する必要があります。 ファンドの資産が不適切に管理された場合、カストディアン・バンクは投資ファンドとその株主の両方に対して責任を負うことになります。
株式発行要項
- ファンドの発行は、ファンドの構成書類に特別な変更を加える必要はない。
- 株価は、純資産額と発行済株式数に基づいて設定されます。
配当金に関する誓約書
- 可変資本投資会社（SICAV）が特殊投資ファンド（SIF）または集団移転可能証券事業（UCITS）の法律に基づいて登録されているかどうかにかかわらず、配当金の分配は同じ規則に従って行われます。
- 配当の分配方法がどのように決定され、ファンドの目論見書に規定される必要があるかを知ることが肝要である。
- ある期間におけるファンドの財務結果にかかわらず、株主に分配金を配分することができるかどうかが重要です。
ルクセンブルグ固定資本投資会社（SICAF)
固定資本投資会社（SICAF）とは、固定資本を持つ投資ファンドのことです。 ルクセンブルクで利用可能な以下のようなあらゆる事業形態で設立することが可能です。
- 公開有限責任会社（S.A.）
- リミテッドパートナーシップ（S.C.A.）
- プライベート・リミテッド・ライアビリティー・カンパニー（S.A.R.L.）
固定資本投資会社（SICAF）の株式資本は、同社の株主によってのみ増加させることができます。 資本金を変更する場合は、通知および公表しなければならない。
- 設立後6ヶ月以内に、応募された株式資本が125万ユーロに達すること。
- 必要資本に達するまでの期間は、SIF（Specialized Investment Fund）の場合、12ヶ月です。
- 最低株式資本は、選択された法人形態の種類によって異なります。
その他の固定資本投資会社（SICAF）の要件
- ルクセンブルク商法および会社法に準拠。
- ルクセンブルグの金融セクター監督委員会（CSSF）の監督下にある。
- ファンドが事業活動を開始するためには、ライセンスが必要です。
- 固定資本投資会社（SICAF）と変動資本投資会社（SICAV）は、ともに法人税が免除されます。
- 固定資本投資会社（SICAF）と変動資本投資会社（SICAV）は、ともに配当金に対する源泉徴収税が免除されます。
- 固定資本投資会社（SICAF）と変動資本投資会社（SICAV）はともに、加入税と純資産額の0.05％、専門投資ファンド（SIF）として設立された場合は0.01％の年税額が課されます。
- 固定資本投資会社（SICAF）と変動資本投資会社（SICAV）は、年次会計を作成し、ルクセンブルグに拠点を置く監査人を選任する必要があります。
- マネージャーやコンサルティングサービスを行う者は、ルクセンブルク国籍である必要はありません。
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ルクセンブルクでSICAFまたはSICAVを設立 — 法形式、ガバナンス、税務の要点と実務的な設立タイムライン
ルクセンブルクは会社型ファンドの主要な設立地です。SICAF（固定資本投資会社）とSICAV（可変資本投資会社）を比較する際は、資本の仕組み、ガバナンス、想定投資家との適合から始めましょう。以下では、簡潔な比較、銀行向けチェックリスト、初期の税務ポイント、そして二度手間を避けて立ち上げまで進むための順序立てを示します。
なぜルクセンブルクでSICAFやSICAVなのか？
書類作成の前に、そのビークルが投資家との対話と銀行の期待に合うかを確認します。
- 機関投資家からの信頼: 予見可能な会社法、安定した実務、強いカウンターパーティ信頼。
- 拡張しやすい構造: サブファンドを持つアンブレラで、資産クラス・地域・通貨・戦略ごとに明確に分離可能。
- エコシステムの厚み: 管理会社、受託銀行、監査、法律事務所の経験が立上げ摩擦を低減。
- 他構造との親和性: 会社型ファンドはマスター・フィーダーやパラレルファンドとも自然に統合できます。
SICAVとSICAF、どちらが戦略に合う？
資本の柔軟性と流動性の期待が主な決め手です。下表で方向性をつかみましょう。
| 基準 | SICAV（可変資本） | SICAF（固定資本） |
|---|---|---|
| 資本の仕組み | 申込・償還で資本が増減（形式的な増減資手続きは通常不要） | 資本変更は株主承認や登記申請が必要になることが多い |
| 投資家プロファイル | 定期ディーリングやシェアクラスの流動性を期待する投資家 | クローズドエンドで計画的に投資・回収したいスポンサー |
| 典型的戦略 | 流動/準流動の株式・債券、マルチアセット、テーマ戦略 | プライベートエクイティ、インフラ、実物資産（回収時期が明確） |
| アンブレラ/サブファンド | 一般的。サブファンド間で強固に分離 | 利用可能。ビンテージや地域で分ける用途に適合 |
パートナーシップ型（LP/GP）に近い仕組みを望む場合は、SCAの会社形態の概要や、会社型と並行して使うGP/LPモデルのメモもご覧ください。
必要なガバナンスとサービス事業者は？
運用モデルは戦略と投資家の期待に対して過不足なく設計します。
- 取締役会と方針群: 評価、利益相反、流動性/ディーリング、サイドレター、報告カレンダーの文書化。
- 受託銀行・管理会社: カストディ監督、キャッシュモニタリング、NAV算出、財務諸表作成。
- 監査: 評価方法に沿った年次監査。
初期に確認したい税務ポイント
税務は法形式、資産の性質、所得の源泉国で結果が変わります。
- ファンド水準の負担: 制度固有の課金や、該当する場合は純資産に対するサブスクリプション・タックス。
- 持株/SPV階層: 持株免税、条約適用、受益者（実質的支配者）の要件。
- ファイナンスと実体: 利子制限、抗ハイブリッド税制、移転価格、ルクセンブルクでの意思決定。
銀行に提出できるファイルの姿
一貫したドシエを用意すると質問が減り、口座開設が早まります。
- 会社文書: 定款、取締役会議事録、組織図、署名権限マトリクス。
- 所有構造の証跡: 株主名簿、最終受益者（UBO）の証憑。
- 事業説明: 戦略、パイプライン、シェアクラス計画、想定キャッシュフローと通貨。
SICAFまたはSICAVの設立手順
順序を守ることで、商業登記、サービス事業者、銀行を最初から整合させられます。
- 戦略と投資家の特定: 資産範囲、流動性、サイズ、スケジュール。
- 会社形態と範囲の選定: SICAVかSICAFか。必要に応じてアンブレラ＋サブファンド。
- 中核サービスの選任: 資産経験のある受託銀行、管理会社、監査人。
- ガバナンス文書化: 目論見書/規約、評価、利益相反、ディーリング、報告。
- オンボーディングと口座開設: KYC/AML完了、カストディ口座とオペレーティング口座、署名者確定。
- 運用開始と報告: 申込・投資、NAVサイクル、投資家コミュニケーション。
設計と立上げを深める関連リソース
次の記事は、検討に隣接する意思決定を整理するのに役立ちます。
FAQ — 簡潔で重複のない回答
キックオフ面談でスポンサーやファミリーオフィスからよく受ける質問です。
いつSICAVを選ぶべきですか？ またSICAFはいつ適しますか？
定期ディーリングやシェアクラスの流動性が必要ならSICAV。一定期間での投資・回収を計画するクローズドエンドにはSICAFが適します。
1つのプラットフォームで複数戦略は運用できますか？
可能です。アンブレラ会社にサブファンドを設けることで、戦略・地域・通貨ごとに資産と負債を分離できます。
銀行手続きが遅れる主な要因は何ですか？
所有構造の証跡の不足、評価方針の不整合、会社記録と合致しない居住（ドミサイル）関連書類です。
プライベート資産でも受託銀行は必要ですか？
必要です。受託銀行はカストディに加え、キャッシュモニタリングや資産の所有確認も監督します。
マスター・フィーダーやパラレル構造はどう組み合わせますか？
会社型ファンドをマスターとして各国のフィーダーを付ける、または税務・マーケティングの要件に合わせてパラレルで並走させる形が一般的です。
ポイント * 用語統一（翻訳の安定化）： * SICAV＝「可変資本投資会社」、SICAF＝「固定資本投資会社」、受託銀行（デポジタリー）、管理会社（アドミニストレーター）、NAV（基準価額）、UBO（最終受益者）を全編で統一。 * JSON-LD：`dateModified` を `2025-09-09T00:00:00+02:00` に更新（ISO 8601＋タイムゾーン）。その他の構造・URLはそのまま維持。 * 内部リンク：元のhrefを保持（スラッグは英語のまま）。 * スタイル／見出し：オリジナルのタグとインラインCSSを維持。 * 文体：平易でフランス語にも置き換えやすい自然な日本語を使用。
