Creare SICAF o SICAV nel Lussemburgo
La Società d’investimento a capitale variabile e la Società d’investimento a capitale fisso sono veicoli d’investimento disponibili per gli investitori stranieri nel Lussemburgo. Possono assumere la forma di un Organismo di investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) o di un Fondo di investimento specializzato (FIS).
Iveicoli d’investimento possono essere stabiliti in varie forme giuridiche nel Lussemburgo, e la differenza principale è il capitale sociale minimo per ogni forma giuridica.
Società lussemburghese d’investimento a capitale variabile (SICAV)
- Un fondo d’investimento organizzato come una società d’investimento con capitale sociale variabile.
- Il valore delle azioni deve corrispondere al valore del suo patrimonio netto.
- Il capitale aumenta o diminuisce e può essere costituito senza formalità.
- Può essere organizzata come una società pubblica a responsabilità limitata.
- Come altri fondi d’investimento, la sede di una Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV) deve essere in Lussemburgo.
- I documenti pertinenti sono salvaguardati dalla sede legale in Lussemburgo.
- L’emissione del rimborso delle azioni deve avvenire nella sede legale.
- Ha una propria personalità giuridica.
- La registrazione della Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV) comporta la creazione di una società per azioni con un capitale sociale pari al suo patrimonio netto.
Società d’investimento a capitale variabile (SICAV) Caratteristiche
- Soggetto alla legge sui fondi del 2007 (legge sui fondi d’investimento specializzati e legge commerciale lussemburghese in quanto può essere costituito come una società commerciale).
- Può essere gestito da una società di gestione di fondi designata o da una società di investimento a gestione autonoma.
- I comparti possono essere creati all’interno di una Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV).
Capitale sociale
- Capitale sociale minimo a 1,25 milioni di euro da depositare entro i prossimi sei mesi dopo la sua approvazione come società di investimento in Lussemburgo.
- La società lussemburghese d’investimento a capitale variabile (SICAV) può versare il capitale nei prossimi 12 mesi.
- Per le Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV) autogestite, un investitore deve ritirare un capitale sociale minimo di 300.000 euro.
Requisiti di segnalazione
- Deve seguire i principi contabili generali accettati nella redazione dei rapporti annuali e semestrali.
- Sorvegliato dalla Commissione per la Vigilanza del Settore Finanziario (CSSF) e obbligato a fare rapporto.
- La Commissione per la supervisione del settore finanziario (CSSF) fornisce l’approvazione dei documenti costitutivi, i nomi degli amministratori, le disposizioni di gestione e altre questioni prima che possa essere creata.
- I conti finanziari devono essere controllati da un revisore indipendente, da presentare entro quattro mesi dalla fine dell’anno finanziario, e per tutto il tempo in cui opera come Organismo per i Valori Mobiliari Collettivi (OICVM).
- Un fondo sotto la legge sui fondi d’investimento specializzati (FIS), deve pubblicare i suoi documenti pertinenti sei mesi dopo la fine dell’anno finanziario.
- Deve fornire un prospetto di vendita con la strategia di investimento di un fondo e i rischi associati a questa materia.
Regime fiscale
- Assoggettato alla tassa di sottoscrizione al tasso dello 0,05% del suo valore patrimoniale netto.
- Per le Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV) formate secondo la Legge sui Fondi d’Investimento Specializzati (FIS), la tassa di sottoscrizione è allo 0,01%.
- I fondi sono esenti dall’imposta sul reddito.
- Può raccogliere i benefici dell’esenzione fiscale, come l’imposta sul reddito.
- Esenzione fiscale sull’imposta patrimoniale netta e sulla ritenuta d’acconto sulla distribuzione dei dividendi pagati ai non residenti.
- Può beneficiare delle convenzioni di doppia imposizione del Lussemburgo con altri paesi come da lettera circolare L.G. firmata il 12 febbraio 2015.
- L’imposta sul valore aggiunto non è applicabile a una società d’investimento a capitale variabile (SICAV).
Funzioni
- Creata allo scopo di investire sul capitale di lepre del fondo.
- Consente la combinazione di vari tipi di attività, tra cui titoli e immobili.
Ammissibilità
- Il fondo può essere costituito da qualsiasi tipo di investitore, a condizione che sia formato secondo i regolamenti UCITS (Undertaking for Collective Transferrable Securities).
Altre caratteristiche rilevanti della Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV)
- La sede legale, la gestione e il controllo di una Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV) devono essere in Lussemburgo.
- Può emettere azioni in qualsiasi momento, ricordando agli investitori che le azioni non possono superare il patrimonio netto del fondo.
- una Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV) secondo la normativa dei Fondi d’Investimento Specializzati (FIS) sono disponibili solo per investitori qualificati.
Principali responsabilità di una banca depositaria in Lussemburgo
- Gli attivi di una Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV) devono essere trasferiti a una banca depositaria, che assicura che il reddito del divertimento sia utilizzato come indicato nello statuto della società. Se i beni del divertimento sono gestiti in modo improprio, la banca depositaria sarà ritenuta responsabile sia nei confronti del fondo d’investimento che dei suoi azionisti.
Requisiti per l’emissione di azioni
- L’emissione di fondi non ha bisogno di cambiamenti specifici nei documenti costitutivi di un fondo.
- Il prezzo delle azioni sarà stabilito in base al valore patrimoniale netto e al numero di azioni in circolazione.
Stipulazioni relative alla distribuzione dei dividendi
- Sia che una Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV) sia registrata sotto la legislazione dei Fondi d’Investimento Specializzati (SIF) o degli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (UCITS), la distribuzione dei dividendi segue le stesse regole.
- È imperativo sapere quale modalità di distribuzione dei dividendi è decisa e deve essere prescritta nel prospetto di un fondo.
- È importante determinare se le distribuzioni possono essere assegnate agli azionisti indipendentemente dai risultati finanziari del divertimento in un determinato periodo di tempo.
Società d’investimento in capitale fisso (SICAF) in Lussemburgo
Una società d’investimento a capitale fisso (SICAF) è un fondo d’investimento che ha un capitale fisso. Può essere stabilita in ogni forma d’impresa disponibile in Lussemburgo, tra cui le seguenti:
- Società pubblica a responsabilità limitata (S.A.)
- Società in accomandita semplice (S.C.A.)
- Società a responsabilità limitata (S.A.R.L.)
Il capitale sociale di una Società d’Investimento in Capitale Fisso (SICAF) può essere aumentato solo dagli azionisti della società. Qualsiasi modifica del capitale deve essere notificata e pubblicata.
- Il capitale sociale sottoscritto deve raggiungere 1,25 milioni di euro entro sei mesi dalla sua costituzione.
- Il tempo per raggiungere il capitale necessario è di 12 mesi per il Fondo di Investimento Specializzato (FIS).
- Il capitale sociale minimo dipende dal tipo di forma giuridica scelta.
Altre società d’investimento in capitale fisso (SICAF) Requisiti
- Soggetto al diritto commerciale del Lussemburgo e al diritto societario.
- Sorvegliato dalla Commissione per la supervisione del settore finanziario (CSSF) in Lussemburgo.
- Una licenza è necessaria per i fondi per iniziare le sue attività commerciali.
- Sia una Società d’Investimento a Capitale Fisso (SICAF) che una Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV) sono esenti dall’imposta sulle società.
- Sia una Società d’investimento a capitale fisso (SICAF) che una Società d’investimento a capitale variabile (SICAV) sono esenti dall’imposta alla fonte sui dividendi.
- Sia una Società d’Investimento a Capitale Fisso (SICAF) che una Società d’Investimento a Capitale Variabile (SICAV) sono soggette all’imposta di sottoscrizione e a un’aliquota annuale dello 0,05% del loro patrimonio netto, e dello 0,01% se stabilite come Fondo d’Investimento Specializzato (FIS)
- Sia una Società d’investimento a capitale fisso (SICAF) che una Società d’investimento a capitale variabile (SICAV) devono preparare i conti annuali e nominare un revisore con sede nel Lussemburgo.
- Il manager o qualsiasi altra persona che svolge servizi di consulenza non deve necessariamente avere la nazionalità lussemburghese.
Damalion offre soluzioni sofisticate e innovative per aiutare gli investitori e altri partecipanti al mercato nella formazione di veicoli di investimento, tra cui la Società di Investimento in Capitale Variabile e la Società di Investimento in Capitale Fisso. Vi aiuteremo in varie attività utilizzando un approccio lungimirante per aiutarvi ad avere successo. Con la nostra rete globale di servizi, aiutiamo a facilitare la fornitura di soluzioni legali, contabili, fiscali e normative. Dall’apertura di un conto bancario alla consulenza su questioni fiscali, siamo con voi in ogni momento. Contattate un esperto Damalion oggi stesso per saperne di più.
Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.
Creare una SICAF o una SICAV in Lussemburgo — forme giuridiche, governance, punti fiscali e una timeline pratica
Il Lussemburgo resta una giurisdizione di riferimento per le società-fondo. Se state valutando una SICAF (società d’investimento a capitale fisso) rispetto a una SICAV (società d’investimento a capitale variabile), partite dall’allineamento tra meccanica del capitale, governance e investitori target. Di seguito trovate un confronto sintetico, una checklist “bank-ready”, considerazioni fiscali iniziali e un piano sequenziale per passare dalla decisione al lancio senza rifacimenti.
Perché scegliere il Lussemburgo per una SICAF o SICAV?
Prima di redigere i documenti, verificate che il veicolo sostenga il dialogo con gli investitori e le aspettative bancarie.
- Accettazione istituzionale: diritto societario prevedibile, prassi stabile e forte fiducia delle controparti.
- Architettura scalabile: gli ombrello con sub-fund permettono una separazione pulita per asset class, area, valuta o strategia.
- Profondità dell’ecosistema: amministratori, depositarie, revisori e legali esperti riducono gli attriti di lancio.
- Integrazione fluida: le società-fondo si allineano a strutture master–feeder e parallel fund quando servono scelte di valuta o giurisdizione.
SICAV vs SICAF: quale si adatta alla vostra strategia?
Flessibilità del capitale e aspettative di liquidità guidano di solito la scelta. Usate la tabella per orientarvi.
| Criterio | SICAV (capitale variabile) | SICAF (capitale fisso) |
|---|---|---|
| Meccanica del capitale | Sottoscrizioni/rimborsi adeguano il capitale senza formali variazioni di capitale | Le variazioni di capitale richiedono di norma approvazioni assembleari e depositi |
| Profilo degli investitori | Investitori che si aspettano dealing periodico o liquidità per classe di azioni | Sponsor che privilegiano programmi closed-end con deploy programmato |
| Strategie tipiche | Azionario/obbligazionario liquido o semi-liquido, multi-asset, tematici | Private equity, infrastrutture, real assets con finestra di disinvestimento definita |
| Ombrello/sub-fund | Comuni; robusto ring-fencing tra i sub-fund | Disponibili; usati per separare vintage o geografie |
Se preferite uno strumento in stile partnership con limited partner, valutate una panoramica delle forme societarie SCA o confrontate i modelli GP/LP accanto alle società.
Quale governance e quali fornitori servono?
Il modello operativo deve essere proporzionato alla strategia e alle aspettative degli investitori.
- Consiglio e policy set: politiche documentate su valutazione, conflitti, liquidità/dealing, side letter e calendario di reporting.
- Depositaria e Amministratore: sorveglianza di cassa, monitoraggio, calcolo del NAV e bilanci.
- Revisione: audit annuale indipendente allineato alla metodologia di valutazione.
Quali punti fiscali meritano attenzione subito?
Gli esiti fiscali dipendono dalla forma legale del fondo, dagli asset e dalle giurisdizioni di fonte del reddito.
- Oneri a livello fondo: prelievi propri del regime e, ove applicabile, tax d’abbonamento sul patrimonio netto.
- Strato Holding/SPV: esenzioni su partecipazioni, accesso ai trattati e requisiti di beneficial owner.
- Finanziamento e sostanza: limitazione degli interessi, regole anti-ibridi, transfer pricing e decision-making in Lussemburgo.
Come si presenta un fascicolo “bank-ready”?
Un dossier coerente riduce le domande e accorcia l’apertura dei conti.
- Documenti societari: statuto, verbali del CdA, organigramma, matrice delle firme.
- Catena proprietaria: registri soci e prova dell’ultimate beneficial owner.
- Narrativa economica: strategia, pipeline, piano delle classi di azioni, flussi e valute attese.
Come si imposta una SICAF o una SICAV (passo dopo passo)?
Seguire un ordine rigoroso mantiene allineati registro imprese, fornitori e banca dal primo giorno.
- Definire strategia e investitori target: perimetro degli asset, profilo di liquidità, dimensione e tempistiche.
- Scegliere forma societaria e perimetro: SICAV vs SICAF; ombrello con sub-fund se necessario.
- Nominare i fornitori chiave: depositaria, amministratore e revisore con esperienza sull’asset.
- Documentare la governance: prospetto/regolamento, valutazione, conflitti, dealing e reporting.
- Onboarding e apertura conti: completare KYC/AML, conti di custodia e operativi; confermare i firmatari.
- Go-live e reporting: sottoscrizioni, investimenti, ciclo NAV e comunicazioni agli investitori.
Risorse Damalion per approfondire
Questi articoli chiariscono scelte collegate alla fase di design e lancio:
- Costituire una struttura di private equity in Lussemburgo
- Panoramica sui master–feeder fund
- Lanciare un master–feeder fund in Lussemburgo
- Panoramica completa sui parallel fund lussemburghesi
- Vantaggi e sfide dei parallel fund in Lussemburgo
FAQ — SICAV, SICAF
Queste sono le domande più frequenti poste da sponsor e family office nelle call iniziali.
Quando è preferibile una SICAV rispetto a una SICAF?
Scegliete una SICAV quando servono dealing periodici o liquidità per classe di azioni. Optate per una SICAF per programmi closed-end con finestre di deploy e disinvestimento prevedibili.
Possiamo gestire più strategie su un’unica piattaforma?
Sì. Una società ombrello con sub-fund consente di segregare attivi e passivi per strategia, area o valuta.
Che cosa rallenta più spesso la banca?
Catene proprietarie incomplete, politiche di valutazione incoerenti e documenti di domicilio che non corrispondono ai registri societari.
Serve una depositaria anche per asset privati?
Sì. La depositaria sorveglia i flussi di cassa e verifica la titolarità degli asset oltre alla custodia degli strumenti finanziari.
Come si inseriscono master–feeder o parallel structure?
Le società-fondo spesso fungono da master accanto a feeder giurisdizionali o come pari in un assetto parallelo per esigenze fiscali e di marketing.
Riferimenti: Guichet.lu (Portale governativo) · EUR-Lex (Portale giuridico UE)
