卢森堡大公国于2004年3月颁布了证券化法,此后由于其天生的吸引力和灵活的金融环境,成为证券化工具(SV)的最佳场所。 《证券化法》旨在通过高度竞争、法律、监管和财政框架,促进卢森堡证券化产业的发展。 从本质上讲,国家允许各种资产、收入、风险和活动证券化。 卢森堡还使个人和机构投资者更容易获得证券化。 发行人提供证券化,作为传统银行融资的绝佳替代方案。

证券化法定义

证券化法的定义是证券化工具由另一实体的中间人管理的操作,所有风险都与第三方的债权、货物和负债有关,或被视为第三方通过发行价值或回报取决于此类风险的证券而经营的活动的一部分的风险。

卢森堡证券化对企业家的好处

证券化的主要好处是降低了实体的融资成本。 有可能,具有巨大潜力的小型公司或初创公司仍然可以保持其资产,同时有机会以较低的利率借款,利用其高质量的资产作为抵押品,而不是使用无担保债务。

允许通过贷款融资是一个非常有吸引力的补充,将吸引更多的投资者,宁愿投资于贷款,而不是证券。 这使得卢森堡证券化工具对通常通过贷款融资的应收账款证券化更具吸引力。

鉴于大多数银行发行的利率高度波动,证券化被认为更安全、更有利,尤其是在那些正在寻找维持运营和获得更多机会和收益的公司中。 此外,中小企业的证券化比传统的银行比抵押贷款和类似类型的贷款更安全。 随着安全性的提高,借款人的利率降低,信贷可用性也随之增加。 通过使用证券化 SPV,企业家可以在不提供部分股权的情况下筹集资金。

证券化法中可以作为国家证券的多种资产:

  • 可移动和不动产
  • 知识产权
  • 与债务相关的风险(公司或其他形式)
  • 股票、贷款、次级债券和非次级债券形式的证券
  • 任何具有一定价值或能够产生未来收入的活动

在卢森堡促进的证券化承诺通常由任何类型的证券的发起人合并,无论是与应收账款相关的风险或资产,还是第三方实施的任何活动。 简言之,证券化就是通过发行证券从发起人那里获取风险,证券的价值和相关收益由单一资产关联在一起。

证券化法律形式

卢森堡证券化公司可以下列法律形式注册:

  • 股份有限公司(SA)
  • 按股份分列的私营有限公司
  • 有限合伙企业
  • 股份合作公司

证券化基金可根据以下条件注册成立:

  • 作为一家在卢森堡注册实体办事处的管理公司
  • 作为独立证券化的乐趣,其投资者之间的共同所有权合同

这两项证券化业务均可用作特殊用途车辆(SPV),并可建立为具有隔离隔间的伞式结构,使同一车辆可用于各种证券化活动。

卢森堡证券化法的主要优点

  • 证券化是有益的,因为它为投资者打开了更多的机会,并为发起人释放了资本,这两者都提高了市场的流动性。
  • 真正的销售和综合证券化,包括静态指数或主动管理的指数是可能的。
  • 证券化公司可以从事证券借贷交易、推进证券化交易的衍生工具以及进一步推进证券化交易的衍生产品。
  • 证券化公司可以经营有趣的重新包装,但受提供管辖区的限制。
  • 外部资产管理公司可以处理证券化资产组合,否则将保持不变。
  • 现金可以证券化,前提是根据为对冲证券化公司在证券下的义务而制定的安排,现金将被用作抵押品

证券化公司发放贷款

证券化公司不得将从公众那里获得的资金用于批准其账户贷款。

任何与证券发行有关的文件都必须包含以下披露内容:

  • 发行的基础活动融资收益
  • 借款人
  • 借款人选择标准

活动回报必须足以使证券化公司履行其发行证券的义务。 此外,证券化公司不允许直接谈判贷款条款。 谈判将由第三方代表证券化公司推动。 在谈判期间,证券化公司也可能得到中间商的协助。

破产远程性、环形栅栏、隔离和合成证券化

《证券化法》对一些 标准证券化问题提供了法定保护,包括破产的偏远性、对资产的有限追索权、圈围栏、真实销售与合成证券化。

税务框架

在卢森堡努力实现中立制度之际,证券化工具作为从发起人到投资者的组织传递工具。

因此,卢森堡证券化公司受以下条件的保障:

  • 按29.2%征收普通公司税
  • 须缴纳资本税和财富税
  • 通过证券化实现的所有利润均按正常应纳税收入进行评估
  • 债券持有人和股东承诺的所有费用和承诺均被视为可抵税费用。 只有卢森堡证券化公司的剩余利润才会被评估为应纳税利润。
  • 第三方可能从证券化公司获得的所有股息、利息券、期权和其他财务优势将自动免税:因此,在卢森堡,任何预扣税将不进行评估。

从本质上讲,卢森堡证券化基金应是税收透明的:因此,不应该受到任何税收是卢森堡。 该基金不征税,因此在向债券持有人和股东付款时应预扣税款。

2021年 卢森堡证券化法修正案

2021年5月,向卢森堡众议院通过了一项新的法律法案,目的是修改2004年通过的《卢森堡证券化法》。

《法律法案》 旨在对《卢森堡证券化法》进行重大修改,使证券化规则在证券化结构类型和市场参与者在某些情况下可能拥有的具体要求方面更加灵活。

2021年法律法案旨在实现两件事:

  • 具体方面,例如长期向公众提供证券的证券化活动的授权要求,以及有关串联的具体工具的法律从属关系
  • 放宽现行制度下实施的某些证券化活动限制
  • 根据《法律法案》,还有五个要点应引起高度重视,因为它们对许多市场参与者有重大影响。 下面列举的指点并非决定性的,而是对卢森堡证券化法应实施的一些变化进行了简要概述

 

  • 关于发行除通常发行的证券外贷款

现行的《卢森堡证券化法》规定,证券化过程对发行工具至关重要,因此,应通过仅以辅助方式向投资者发放贷款,引入借贷结构。 修订后,这项限制被撤销,但法律草案监督的修改,通常允许证券化承诺进入所有类型的借贷结构。 这创造了一个更灵活的框架,使某些投资者——其中那些因内部原因而受特定贷款产品限制的投资者——有权参与卢森堡证券化结构。

上述贷款的本金偿还或收益率将取决于基础证券化资产,例如那些通常由证券化承诺发行的通常债务证券,这些资产仅与特定隔间挂钩。 此方法与 2017 年 12 月的现行欧盟 2017/2402 法规同步,从而创建了证券化框架,前提是欧盟证券化法规不要求 SV 发行证券,只是为了在监管方面获得宽大处理。

  • 关于风险组合的主动管理

卢森堡对任何证券业务和投资组合管理的主动管理限制也将放宽。 一旦《法律法案》获得通过,就有可能在短期市场波动和价格发展的情况下管理风险组合。 要允许积极管理,风险组合必须包括债务证券、金融债务工具或应收账款。 此外,只有证券化企业不向公众提供证券,才能允许主动管理进入机构。

  • 卢森堡证券化承接的抵押批准

卢森堡证券化工具对其资产的当前抵押品授予程序仅限于仅为该工具投资者(如已发行的证券的订户)的利益而实施的抵押品授予程序,或者是否为确保相关标的证券化而进行抵押品的授予。

《法律法案》旨在引入更广泛的范围,允许卢森堡证券化承诺向任何第三方提供抵押品,前提是抵押品与整个证券化结构挂钩。

  • 关于卢森堡证券化承诺的授权要求

《法律法案》包括明确裁定证券化承诺何时应获得持续向公众发行证券的能力,因此应得到证券安全局的适当授权。 根据《 证券化证券化法》规定,如果每个日历年向公众发行超过三份,并且按所有隔间向公众发行,则连续向公众发行。 因此,目前关于私募不归类为公开发行的规定将适用。 将获得确定性,以符合每单位最低面额证券的要求,被视为适用于向公众发行。 根据CSSF常见问题,金额至少定为125,000欧元。

《法律法案》规定,只有当有关证券的单位面额不超过10万欧元时,才能向公众提出要约。 在出现公开发行情景的情况下,证券不一定应按照1993年卢森堡银行法的规定提供给专业投资者,因此不应以私募的形式实施。

  • 关于发行特困证券

最后,《法律草案》打算澄清发行被套证券的某些内容。 只有从事证券化的证券化企业才能属于欧盟证券化条例的范围。

法律草案将就各种证券类型的法律从属关系作出明确的规定,除非另有合同约定。 如果证券化承诺发行的与基础贷款有关的单位,应被视为依法执行。 如果债务工具或贷款的收益率参差不齐,则应视为附属于具有固定收益率的债务工具。

要了解有关 卢森堡证券化法 和法律法案更新的更多信息,请单击此处或联系我们专门的卢森堡证券化团队。