Marele Ducat al Luxemburgului a adoptat legea securitizării în martie 2004 și de atunci a devenit locația perfectă pentru vehiculele de securitizare (SV) datorită peisajului său financiar atractiv și flexibil în mod natural. Legea securitizării urmărește să stimuleze industria securitizării din Luxemburg printr-un cadru foarte competitiv, legal, de reglementare și fiscal. În esență, țara permite securitizarea diferitelor active, venituri, riscuri și activități. Luxemburg face, de asemenea, securitizarea mai accesibilă pentru investitorii individuali și instituționali. Emitenții oferă securitizarea ca o alternativă excelentă la finanțarea bancară convențională.
Definiția Legii Securitizării
Legea securitizării este definită ca o operațiune prin care un vehicul de securitizare este gestionat de un intermediar al unei alte entități, toate riscurile legate de creanțe, bunuri și obligații ale terților sau cele considerate parte a activităților desfășurate de terți prin emiterea de titluri de valoare a căror valoare sau randament depinde de astfel de riscuri.
Beneficiile securitizării luxemburgheze pentru antreprenori
Beneficiul principal al securitizării este că reduce costurile de finanțare ale unei entități. Este posibil ca companiile mai mici sau start-up-urile cu potențial mare să își poată menține activele, în același timp având posibilitatea de a se împrumuta la rate mai mici, utilizând activele lor de înaltă calitate ca garanție în loc să utilizeze datorii negarantate.
Permiterea finanțării prin împrumuturi este un plus extrem de atractiv, care va atrage mai mulți investitori care preferă să investească în împrumuturi în loc de valori mobiliare. Acest lucru face ca vehiculele de securitizare din Luxemburg să fie mai atractive pentru securitizarea creanțelor comerciale care sunt de obicei finanțate prin împrumuturi.
Având în vedere natura extrem de volatilă a ratelor dobânzilor emise de majoritatea băncilor, securitizarea este considerată mai sigură și mai benefică, în special în rândul companiilor care caută modalități de a-și susține operațiunile și de a obține acces la mai multe oportunități și câștiguri. În plus, securitizarea pentru întreprinderile mici și mijlocii este mai sigură decât banca tradițională decât împrumuturile ipotecare și tipuri similare de împrumuturi. O mai mare siguranță vine cu rate mai mici ale dobânzilor și disponibilitate mai mare de credit pentru debitori. Prin utilizarea SPV a securitizării, antreprenorii pot strânge capital fără a-și oferi părțile din capitalul propriu.
Există o gamă largă de active care pot fi valori mobiliare, după cum se prevede în legea securitizării:
- Bunuri mobile și imobile
- Drepturi pentru proprietate intelectuala
- riscuri legate de datorii (corporate sau alte forme)
- Valori mobiliare sub formă de acțiuni, împrumuturi, obligațiuni subordonate și obligațiuni nesubordonate
- Orice activitate care are o anumită valoare sau poate produce venituri viitoare
Societățile de securitizare facilitate în Luxemburg sunt în mod obișnuit încorporate de către un promotor la valori mobiliare de orice tip, fie că este vorba de riscuri sau active legate de creanțe sau de orice activitate implementată de terți. Mai simplu spus, securitizarea este achiziția de risc de la un inițiator prin emiterea unui titlu, a cărui valoare și câștigurile asociate sunt legate între ele printr-un singur activ.
Forme juridice de securitizare
O societate de securitizare din Luxemburg poate fi constituită în următoarele forme juridice:
- Societate publică pe acțiuni (SA)
- Companie privată cu acțiuni limitate (SaRL)
- Societate în comandită
- Societăţile cooperatiste pe acţiuni
Un fond de securitizare poate fi constituit în condițiile următoare:
- Ca societate de administrare cu sediul fizic în Luxemburg
- Ca o distracție de securitizare de sine stătătoare cu un contract de coproprietate între investitorii săi
Ambele întreprinderi de securitizare pot fi utilizate ca un vehicul cu destinație specială (SPV) și pot fi stabilite ca o structură umbrelă cu compartimente separate care permit utilizarea acelorași vehicule pentru diferite activități de securitizare.
Avantajele cheie ale Legii securitizării din Luxemburg
- Securitizarea este benefică prin faptul că deschide investitorii către oportunități mai mari și eliberează capital pentru inițiatori, ambele îmbunătățind lichiditatea pe piață.
- Sunt posibile vânzări adevărate și securitizări sintetice, inclusiv indici statici sau indici gestionați activ.
- O societate de securitizare poate încheia tranzacții de împrumut de valori mobiliare, instrumente derivate în vederea realizării tranzacțiilor de securitizare și instrumente derivate în sprijinul acestora.
- O companie de securitizare poate opera reambalare distractivă, dar sub rezerva restricțiilor din jurisdicțiile de ofertă.
- Un administrator de active extern poate gestiona portofoliul de active securitizate sau poate rămâne static în caz contrar.
- Numerarul poate fi securitizat cu condiția ca acesta să fie utilizat ca garanție în temeiul unui acord creat pentru a acoperi obligațiile unei societăți de securitizare în temeiul titlurilor sale.
Acordarea de împrumuturi de către o societate de securitizare
O societate de securitizare nu poate folosi fondurile primite de la public în scopul aprobării de împrumuturi în cont propriu.
Orice documentație referitoare la emisiunea de valori mobiliare trebuie să conțină informații despre următoarele:
- Finanțarea activității subiacente din veniturile emise
- Imprumutatul(i)
- Criteriile de selecție a împrumutatului
Rentabilitatea activității trebuie să fie adecvată pentru a permite unei societăți de securitizare să își îndeplinească obligațiile în temeiul cărora au fost emise valorile mobiliare. În plus, o companie de securitizare nu are voie să negocieze direct condițiile de împrumut. Negocierile vor fi facilitate de o terță parte în numele unei companii de securitizare. O companie de securitizare poate fi asistată și de un intermediar în timpul negocierilor.
Faliment, la distanță, inel, segregare și securitizare sintetică
Legea securitizării oferă protecție legală cu privire la câteva aspecte standard ale securitizării , inclusiv distanța falimentului, recursul limitat asupra activelor întreprinderii, limitarea și vânzarea reală față de securitizarea sintetică.
Cadrul fiscal
Deoarece Luxemburg se străduiește să realizeze un regim de neutralitate, vehiculele de securitizare funcționează ca o organizație de trecere de la inițiator la investitori.
Prin urmare, o companie de securitizare din Luxemburg este acoperită de următoarele condiții:
- Supus impozitului normal pe profit de 29,2%
- Supuse taxelor de constituire la impozitul pe capital și avere
- Toate profiturile realizate prin securitizare sunt evaluate ca venit normal impozabil
- Toate costurile și angajamentele ca urmare a angajamentului de către deținătorii de obligațiuni și acționarii sunt considerate cheltuieli deductibile fiscal. Doar profiturile rămase ale unei societăți de securitizare din Luxemburg vor fi evaluate drept profit impozabil.
- Toate dividendele, cupoanele de dobândă, opțiunile și alte avantaje financiare pe care o terță parte le poate obține de la compania de securitizare vor fi scutite automat de impozite; prin urmare, nu va fi evaluat cu nicio reținere la sursă în Luxemburg.
În esență, un fond de securitizare din Luxemburg ar trebui să fie transparent fiscal; prin urmare, nu ar trebui să fie supus niciunei impozitări este Luxemburg. Fondul nu este impozabil, așa că ar trebui să existe o reținere la sursă la plata plății către deținătorii de obligațiuni și acționarii.
Amendamente din 2021 la Legea securitizării din Luxemburg
În mai 2021, un nou proiect de lege a fost adoptat la Camera Deputaților din Luxemburg cu scopul de a schimba Legea securitizării din Luxemburg, adoptată în 2004.
Proiectul de lege își propune să aducă modificări semnificative Legii securitizării din Luxemburg, făcând regulile de securitizare mai flexibile în ceea ce privește tipurile de structuri de securitizare și cerințele specifice pe care le pot avea participanții de pe piață în anumite cazuri.
Proiectul de lege din 2021 urmărește să realizeze două lucruri:
- Delimitarea aspectelor specifice, cum ar fi cerințele de autorizare cu privire la activitățile de securitizare care oferă publicului valori mobiliare pe termen lung, precum și subordonarea legală a instrumentelor specifice în ceea ce privește tranșarea
- Relaxarea anumitor restrictii ale activitatii de securitizare implementate in regimul actual
- Există, de asemenea, cinci puncte vitale în cadrul proiectului de lege cărora ar trebui să li se acorde multă atenție, deoarece au o influență puternică asupra multor participanți pe piață. Indicațiile enumerate mai jos nu sunt concludente, dar oferă o scurtă privire de ansamblu asupra unora dintre modificările care sunt menite să fie implementate în temeiul Legii securitizării din Luxemburg.
-
Cu privire la emiterea de împrumuturi în plus față de emiterea obișnuită de valori mobiliare
Actuala Lege a securitizării din Luxemburg prevede că un proces de securitizare este vital pentru vehiculul de emitere și, prin urmare, ar trebui să introducă intrarea în structurile de împrumut prin acordarea de împrumuturi investitorilor doar cu titlu auxiliar. După modificare, această restricție a fost ridicată cu condiția ca legea să supravegheze modificările care permit, de obicei, unei întreprinderi de securitizare să intre în toate tipurile de structuri de împrumut. Acest lucru creează un cadru mai flexibil care permite anumitor investitori, dintre care, din motive interne, sunt restricționați la anumite produse de împrumut, să aibă dreptul de a participa la structurile de securitizare din Luxemburg.
Rambursările de capital sau randamentul împrumuturilor menționate mai sus vor depinde de activele securitizate subiacente, cum ar fi cele cu titluri de creanță obișnuite emise de o întreprindere de securitizare legată numai de un anumit compartiment. Această abordare este în sincronizare cu actualul Regulamentul UE 2017/2402 din decembrie 2017, creând astfel un cadru de securitizare cu condiția ca Regulamentul UE privind securitizarea să nu solicite ca un SV să emită titluri doar pentru a experimenta clemență în reglementări.
-
Despre managementul activ al portofoliului de risc
Restricțiile privind gestionarea activă a oricărei întreprinderi de securitate din Luxemburg și gestionarea portofoliului vor fi, de asemenea, atenuate. Odată ce Legea este adoptată, va fi posibilă gestionarea portofoliilor de risc în mijlocul fluctuațiilor pe termen scurt ale pieței și al evoluțiilor prețurilor. Pentru ca un management activ să fie permis, este vital ca portofoliul de risc să fie format din titluri de creanță, instrumente de creanță financiară sau creanțe. În plus, conducerilor active li se va permite să intre doar în structuri în care întreprinderile de securitizare nu oferă publicului valori mobiliare.
-
Cu privire la aprobarea garanțiilor de către o întreprindere de securitizare din Luxemburg
Procesul actual de acordare a garanțiilor de către un vehicul de securitizare din Luxemburg asupra activelor sale este limitat doar la cazurile în care este implementat numai în beneficiul investitorilor vehiculului, cum ar fi subscriitorii valorilor mobiliare emise, sau dacă acordarea garanțiilor se realizează cu scopul de a asigura securitizarea suportului în cauză.
Proiectul de lege urmărește să introducă un domeniu de aplicare mult mai larg care să permită întreprinderilor de securitizare din Luxemburg să acorde garanții oricărei terțe părți, cu condiția ca garanțiile să fie legate de structura de securitizare în ansamblu.
-
Cu privire la cerința de autorizare pentru o întreprindere de securitizare din Luxemburg
Proiectul de lege include hotărâri explicite cu privire la întrebările în care unei întreprinderi de securitizare urmează să i se acorde capacitatea de a emite titluri de valoare publicului în mod continuu și, prin urmare, ar trebui să fie autorizată în mod corespunzător de către CSSF. Conform Întrebărilor frecvente privind securitizarea CSSF , emisiunile sunt făcute publicului în mod continuu dacă există mai mult de trei emisiuni făcute publicului pe an calendaristic și pe toate compartimentele. Prin urmare, se va aplica regula actuală conform căreia plasamentele private nu sunt clasificate drept publice. Se va obține certitudinea conformității cu valorile mobiliare nominale minime pe unitate care se consideră aplicabile pentru a fi emise publicului. Conform întrebărilor frecvente ale CSSF, suma este stabilită la cel puțin 125.000 EUR.
Legea prevede că o ofertă ar putea fi făcută publicului numai dacă titlurile în cauză au o valoare nominală pe unitate de maximum 100.000 EUR. În cazul în care apare un scenariu de ofertă publică, titlurile de valoare nu ar trebui să fie neapărat adresate investitorilor profesioniști, așa cum este prevăzut în Legea luxemburgheză din 1993 privind sectorul bancar și, prin urmare, nu ar trebui implementate sub forma unui plasament privat.
-
Cu privire la emiterea titlurilor de valoare tranșate
În cele din urmă, proiectul de lege intenționează să clarifice anumite elemente privind emisiunea de valori mobiliare în tranșe. Numai structurile în care o întreprindere de securitizare care se angajează în tranșare pot intra în domeniul de aplicare al Regulamentului UE privind securitizarea.
Proiectul de lege va stabili reguli explicite privind subordonarea legală între diferite tipuri de valori mobiliare, cu excepția cazului în care contractual se convine altfel. În cazul în care unitățile emise de o întreprindere de securitizare aferente împrumuturilor subiacente sunt legate de, ar trebui să fie considerate ca tranșe în condițiile legii. În cazul în care instrumentele de creanță sau împrumuturile au randament variabil, ele trebuie considerate subordonate instrumentelor de creanță care conțin o rată de randament fixă.
Pentru a afla mai multe despre Legea securitizării din Luxemburg și actualizările privind Legea, faceți clic aici sau contactați echipa noastră dedicată de securitizare din Luxemburg.
