Lanseringen av en luxemburgsk investeringsfond har demokratiserats tack vare det särskilda kommanditbolaget. ”Luxembourg är ett attraktivt land för utländska juridiska personer som vill ta sin verksamhet till nya höjder. Storhertigdömet har en väletablerad ekonomisk politik som främjar internationella företags inträde. Dess strategiska läge i Europa, politiska stabilitet och en lång rad affärsincitament lockar fler investerare från hela världen för att starta ett företag i Luxemburg.”
Vad är Special Limited Partnership?
Ett särskilt kommanditbolag till SCSp är en ny affärsjuridisk person som verkar på samma sätt som ett traditionellt kommanditbolag. Eftersom denna affärsstruktur fortfarande är ny i affärslandskapet, ska den ännu inte användas som ett alternativt investeringsinstrument för utländska investerare som vill investera i Luxemburg. Enligt regel är en SCSp ett kommersiellt företag utan juridisk person.
På grund av den flexibla karaktären hos en SCSP är den idealisk för ett brett utbud av alternativa investeringsstrategier, inklusive private equity, fastigheter, hedgefonder, samlingar, krytovalutor och FoFs. Det ger fördelen av att ha hemvist i och på land och i en välrenommerad jurisdiktion i Luxemburg.
Syfte och mål
Skapandet av särskilda kommanditbolag eller SCSp syftar till att stödja Luxemburgs mål att vara en mycket konkurrenskraftig nation för utländska investeringar. Med en attraktiv common law juridisk struktur är särskilda kommanditbolag utformade för investerare och fondförvaltare som fokuserar på alternativa fondmedel, såsom hedgefonder, fastigheter, private equity och många fler. Som ett särskilt kommanditbolag har det avtalsfrihet vid placering av private equity-fonder och åtnjuter förmånlig skattebehandling för sina förvaltare.
Med undantag för ett begränsat antal lagbestämmelser åtnjuter en SCSP större flexibilitet vid fastställandet av regler som styr verksamheten i ett särskilt kommanditbolag. En luxemburgsk SCSP kan också användas som en matarfond. inrättats av en fondsponsor eller fondförvaltare för att ta emot investeringar i fonden av en eller flera investerare med specifika behov eller skyldigheter som inte delas av andra fondinvesterare.
Skattesystem I Skatteförmåner
- SCS:er är skattetransparenta e-enheter för förmögenhetsskatt och inkomstskatt.
- En kommunal näringsskattesats på 6,75 % gäller för det fall ett särskilt kommanditbolag beslutar att bedriva kommersiell verksamhet.
- Ett särskilt kommanditbolag anses bedriva kommersiell verksamhet om dess komplementär är ett publikt eller privat aktiebolag med minst 5 % delägarandel.
- En oreglerad SCSp som fungerar som en alternativ investeringsfond kommer att vara skatteneutral med förutsättningen att ingen generalpartner är ett luxemburgskt företag som innehar mer än 5 % av partnerskapets andelar.
- SCS:er gynnas inte av Luxemburgs avtal om undvikande av dubbelbeskattning eller av EU:s moder- och dotterbolagsdirektiv.
- Alla förvaltningstjänster som tillhandahålls en SCSp som fungerar som ett alternativt fordonsfynd är undantagna från mervärdesskatt.
- Alla utdelningsbidrag som görs av en SCSP till inhemska och utländska partners bedöms inte med källskatt.
Befrielse från inkomstskatt på erhållen utdelning
- SCS:er kan erhålla skattebesked i förväg från luxemburgska skattemyndigheter från fall till fall, liknande SOPARFIs.
- Alla vinster som betalas ut till SCSp-anställda som fungerar som en alternativ investeringsfond kommer att bedömas med en reducerad skattesats på 10 % under vissa förutsättningar.
- Eventuell förvaltningsavgift som tillhandahålls till en reglerad eller oreglerad SCSp kommer att undantas från momsberäkning.
Fördelar med att upprätta och hantera ett särskilt kommanditbolag
- Kontraktsmässig flexibilitet vid fastställande av kommanditbolagets funktioner och aktiviteter.
- Införande av ett särskilt kommanditbolag under privat handling och frånvaron av en tråkig registreringsprocess som gör att investeringsinstrumentet kan vara aktivt på marknaden på mindre än 30 dagar.
- Det finns inget minimikapitalkrav eller minimiinvestering i bolagiseringen av ett särskilt kommanditbolag.
- Information som publiceras i det luxemburgska handels- och företagsregistret är endast begränsad till namnet på kommanditbolaget, varaktighet, obegränsad delägare och förvaltare, samt signeringsbefogenheter. Namnen på kommanditdelägarna behöver inte lämnas ut helt och hållet.
Till vem är en SCSP adresserad?
Som en speciell juridisk ordning för kommanditbolag tillåter partner att anpassa sin exakta nivå av deltagande i vinster och förluster, såväl som utdelningar med deras bästa i åtanke. Den större friheten och flexibiliteten i lagbestämmelser som styr särskilda kommanditbolag gör det möjligt för delägare i private equity partnerskapsavtal att effektivt hantera sina avsättningar i förhållande till komplementär eller kommanditbolag i enlighet med överenskomna kommersiella villkor.
Juridiskt ramverk
En SCSp kan skapas genom offentlig och privat handling som kallas partnerskapsavtal. Det måste ha ett företagsnamn som är tydligt angivet i dess stiftelseurkund. Namnet måste vara distinkt eller döpt efter syftet med verksamheten.
Kostnad att införliva
Att införliva en oreglerad SCSp kan göras genom privat handling och frånvaron av kravet på förvaringsinstitut gör det särskilda kommanditbolaget till ett mer praktiskt och kostnadseffektivt alternativ än andra investeringsinstrument på den luxemburgska marknaden. Att etablera en SCSp innebär följande aktiviteter:
- Publicering i handels- och företagsregistret (RCS)
- Administrativa myndigheters emissionskostnader
- Notariekostnader vid behov
- Revisorkostnader vid behov
Investeringspolicy
- Oreglerad alternativ investeringsfond under en fondförvaltare
- Obegränsad
Regler och förordningar
- Varje partner tar på sig en passiv investerarroll, men kan vara indirekt involverad i den interna förvaltningen och driften av en SCSp.
- Rättigheterna för allmänna partners är uttryckligen definierade i SCSp:s partnerskapsavtal. Ett sådant avtal kan innefatta en generalpartners rätt att godkänna kontot och diskretionär rätt att utse och/eller avskeda chefer.
- Generalpartners har begränsat ansvar.
Administration av företaget
- Det kan finnas en eller flera chefer. Om en SCSp har flera chefer kan de skapa en styrelse.
- En generalpartner kan ta på sig rollen som chef.
- En icke-delägare kan utses till chef men inte kommanditdelägare.
- En chefs primära roll är att bli representant för det särskilda kommanditbolaget och ta alla ledningsbeslut.
- En SCSP kan investera i alla typer av tillgångar, inklusive aktier, andelar, obligationer, lån, aktier, fastigheter, likvida och illikvida instrument, lån, konstverk, hedgefondstrategier och bilar.
- Förvaltaren i ett särskilt kommanditbolag får anvisa förvaltningen till tredje man, som endast kommer att hållas ansvarig för fullgörandet av sitt eget uppdrag.
Varför öppna en SCSP i Luxemburg?
- Ett särskilt kommanditbolag är attraktivt för alla utländska investerares investeringsverktyg i Luxemburg.
- En SCSp kan användas som ett förvärvsverktyg, master-feeder-struktur och joint ventures, men används vanligtvis för riskkapital, fastigheter och private equity-ändamål.
- Även om det inte faller under definitionen av ett alternativt investeringsinstrument, men det kan fungera som ett kollektivt investeringsföretag med flera fack för att skaffa kapital till investerare.
- Ett särskilt kommanditbolag kan utnyttjas eller erbjudas till allmänheten.
- En luxemburgsk SCSP kan fungera som en tillgångsägande enhet, vilket är relevant för fastighets- och infrastruktursektorer.
Damalion samlar förstklassiga jurister, revisorer och konsulter med omfattande kunskap, branscherfarenhet och regional expertis för att ge de bästa rekommendationerna vid bildandet av företag som SCSp i Luxemburg. För mer information, kontakta våra Damalion-experter idag.
Denna information är inte avsedd att ersätta specifik individualiserad skatt eller juridisk rådgivning. Vi föreslår att du diskuterar din specifika situation med en kvalificerad skatte- eller juridisk rådgivare.
