Preguntas frecuentes sobre el Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF)

La introducción del régimen de fondos de inversión alternativos reservados (RAIF) el 23 de julio de 2016 es otro gran paso para impulsar el atractivo de Luxemburgo como jurisdicción de fondos de inversión y gestión de activos, según la Directiva 2011/61/UE relativa al ámbito de aplicación de la directiva sobre gestores de fondos de inversión alternativos (AIFMD).

1. ¿Es el Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) similar al Fondo de Inversión Especializado (SIF)?

Aunque el régimen de los Fondos de Inversión Alternativos Reservados (RAIF) es similar al de los Fondos de Inversión Especializados (SIF), el primero no requiere la supervisión directa de la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF) de Luxemburgo. En cambio, el régimen de fondos de inversión alternativos reservados (RAIF) está dedicado a la constitución de fondos de inversión alternativos (FIA ) que designan a un gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA) debidamente autorizado.

El Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) es un vehículo de inversión revolucionario en el panorama de la inversión luxemburguesa debido a sus características distintivas de estructuración que incluyen subfondos de compartimentos segregados que se ponen a disposición de los fondos luxemburgueses no regulados.

2. ¿Cuáles son las ventajas de elegir el Fondo de Inversión Alternativo Reservado frente a las estructuras de fondos tradicionales en Luxemburgo?

• El Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) ofrece otras soluciones de estructuración a los iniciadores que están creando fondos de inversión alternativos (FIA) para evitar efectivamente una doble capa de regulación.
• Independientemente de que un Fondo de Inversión Alternativo Reservado se cree en Luxemburgo o en otro país miembro de la UE, será supervisado y gestionado por un gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA)
• Un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) está sujeto al mismo régimen que el Fondo de Inversión Especializado (SIF), pero sin la intervención de la Comisión de Supervisión del Sector Financiero de Luxemburgo (CSSF).
• El régimen de fondos de inversión alternativos reservados (RAIF) sincroniza el régimen existente con un claro enfoque en la supervisión de la gestión, en contraposición a la supervisión del producto.
• Los fondos de inversión alternativos sólo pueden estar sujetos a la supervisión y gestión de un gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA) debidamente autorizado, y tienen la opción de establecerse como un producto regulado, como en el caso de los Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios (OICVM) de la Parte II, el Fondo de Inversión Especializado (FIE) y la Sociedad de Inversión en Capital Riesgo, o como productos no regulados, como una Sociedad Limitada (SCS), una Sociedad Limitada Especial (SCSp) o un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF).

3. ¿Cuáles son las principales características de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado?

• Los fondos de inversión alternativos reservados (RAIF) no están sujetos a ningún tipo de supervisión o vigilancia por parte de la Comisión de Supervisión del Sector Financiero de Luxemburgo (CSSF) ni de ninguna otra autoridad supervisora.
• Teniendo en cuenta el hecho anterior, un iniciador puede establecer un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) sin ninguna aprobación previa de la Comisión de Supervisión del Sector Financiero de Luxemburgo (CSSF). Sin embargo, se considera que se cumplen todos los requisitos impuestos por la Directiva sobre fondos de inversión alternativos (AIFMD) a los gestores de fondos alternativos.

4. ¿Cuáles son los criterios para designar a un gestor de fondos de inversión alternativos para un Fondo de Inversión Alternativo Reservado?

Un gestor de fondos de inversión alternativos designado por el Fondo de Inversión Alternativo Reservado debe cumplir los siguientes criterios:

• Estar debidamente autorizado para funcionar como gestor de fondos de inversión alternativos de fondos que persiguen la estrategia de inversión correspondiente. Es importante tener en cuenta que la autorización para la gestión de fondos de inversión alternativos se limita únicamente a determinadas estructuras, incluidos los fondos de cobertura o las estrategias de capital riesgo.
• Si el fondo de inversión alternativo establecido en otro Estado miembro de la UE o en otro país elegible tiene derechos de pasaporte en Luxemburgo y otros países miembros de la UE.
• Si un gestor de fondos de inversión alternativos utiliza el régimen de pasaporte de comercialización, los documentos constitutivos y de emisión del Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) deben presentarse a la autoridad de supervisión pertinente. En caso de que un fondo de inversión alternativo reservado (RAIF) tenga su sede en Luxemburgo, no es necesario que la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF) de Luxemburgo revise los documentos pertinentes del fondo, aunque tiene derecho a denegar los derechos de pasaporte a un fondo de inversión alternativo (AIF) si los documentos presentados a la Comisión de Supervisión del Sector Financiero de Luxemburgo (CSSF) restringen la gestión de un fondo del tipo de fondo de inversión alternativo pertinente.
• Para disipar cualquier duda, no es necesaria ninguna aprobación reglamentaria en relación con ninguno de los pasos que deben realizarse durante el ciclo de vida de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF).

5. ¿Qué tipos de formas jurídicas están disponibles para los Fondos de Inversión Alternativos Reservados en Luxemburgo?

Un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) puede establecerse como uno de los siguientes:

• Fondo Común (FCP)
• Sociedad de Inversión de Capital Variable (SICAV)
• Sociedad Anónima (SA)
• Sociedad Anónima por Acciones (SCA)
• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL)
• Sociedad Limitada (SCS)
• Sociedad Limitada Especial (SCSp)

6. ¿Cuáles son las estructuras paraguas disponibles en virtud de la Ley reservada de fondos de inversión alternativos?

Cualquier Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) puede optar por una estructura paraguas, que a su vez le permite lanzar subfondos o compartimentos delimitados en ocasiones. Cada compartimento corresponde a una parte distinta de los activos y pasivos del Fondo de Inversión Alternativo Reservado.

Los compartimentos reservados de fondos de inversión alternativos pueden mostrar las características que se indican a continuación:

• Cada compartimento puede tener su propia política de inversión
• Todas las disposiciones que rigen la emisión y el reembolso de intereses y/o valores pueden adaptarse a cada compartimento específico. Con esto en mente, es posible los siguientes fondos bajo un paraguas:

1. Fondos abiertos y cerrados
2. Subfondos totalmente financiados y subfondos con estructura de capital detraído
3. En el caso de los Fondos de Inversión Alternativos Reservados estructurados como sociedades limitadas o sociedades limitadas especiales, los subfondos que utilizan cuentas de sociedades

Todas las normas relativas a los compartimentos de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado se determinan libremente en un documento de emisión de Fondos de Inversión Alternativo Reservado. También es importante recordar que la liquidación de un subfondo no provoca la liquidación de otros subfondos dentro del Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF).

Un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) puede designar un gestor de inversiones diferente para cada uno de sus subfondos. Siguiendo este esquema de gobernanza, cada subfondo puede tener su propio comité de inversiones o un consejo asesor independiente. A pesar de ello, el órgano gestor de estructuras como SA, SCA, SCS y SCSp, compuesto por los socios colectivos, el consejo de administración, así como el depositario, el agente de administración central y el auditor legal, debe ser uno solo a nivel de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado en su conjunto.

Otras características de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado son las siguientes:

• Los subfondos individuales pueden tener su propia estructura de comisiones y distribución.
• Los subfondos individuales pueden reservarse para uno o varios inversores.
• Se permiten las inversiones cruzadas entre subfondos bajo la misma Estructura Reservada de Inversión Alternativa, siempre que se cumplan ciertas condiciones.
• Un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) y, automáticamente, sus subfondos pueden presentar dos o más tipos de valores en los que los activos pueden invertirse en común, pero están sujetos a diferentes estructuras de comisiones, objetivos de comercialización, políticas de distribución y disposiciones de cobertura.

7. ¿Cuáles son los requisitos de elegibilidad para los posibles inversores en una estructura de Fondo de Inversión Alternativo Reservado?

Las inversiones de los fondos de inversión alternativos reservados (RAIF) están limitadas a los inversores bien informados. Según la Ley de Fondos de Inversión Alternativos Reservados (RAIF), un inversor bien informado es uno o más de los siguientes:

• Inversores institucionales
• Inversores profesionales
• Inversores que confirman por escrito que son inversores bien informados
• Un inversor que puede comprometerse con una cuota mínima de 125.000 euros en el Fondo de Inversión Alternativo Reservado
• Un inversor que obtiene un certificado entregado por una institución financiera, una empresa de inversión, una sociedad gestora de Organismos de Inversión Colectiva en Valores Mobiliarios o un gestor de fondos de inversión alternativos que certifica los conocimientos, la experiencia y la capacidad del inversor para evaluar y valorar sus inversiones en una estructura de Fondo de Inversión Alternativo Reservado.

Los administradores y otras personas que participan en la gestión de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) también pueden invertir aunque no entren en ninguna de las categorías mencionadas anteriormente.

8. ¿Qué tipo de régimen fiscal sigue la estructura del Fondo de Inversión Alternativo Reservado?

En pocas palabras, los Fondos de Inversión Alternativos Reservados están sujetos a un doble régimen fiscal. Las siguientes disposiciones son algunas de las disposiciones fiscales generales para los vehículos de fondos de inversión alternativos reservados en Luxemburgo:

• Un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) está sujeto al mismo régimen fiscal aplicable a los Fondos de Inversión Especializados (SIF). En virtud de este régimen, los fondos de inversión alternativos reservados (RAIF) están exentos del impuesto sobre la renta de las sociedades y de otros impuestos en Luxemburgo, con la exención del impuesto de suscripción evaluado en un 0,01% anual.
• El impuesto de suscripción también se aplica a los fondos de inversión alternativos reservados (RAIF) estructurados como sociedades limitadas (SCS) y sociedades limitadas especiales (SCSp)
• Un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) puede estar exento del impuesto de suscripción en determinadas condiciones:
  1. Los activos se invierten en otros organismos de inversión colectiva luxemburgueses, fondos de inversión especializados y fondos de inversión alternativos reservados
  2. Fondos de inversión alternativos reservados cuyo único objetivo es la inversión colectiva en iniciativas del mercado monetario y la colocación de depósitos en entidades de crédito
  3. Fondos de inversión alternativos reservados que invierten en vehículos de fondos de pensiones
  4. Fondos de inversión alternativos reservados que invierten en instituciones de microfinanciación

• El régimen fiscal opcional es aplicable a los Fondos de Inversión Alternativos Reservados (RAIF) que invierten en capital riesgo. Estos fondos pueden solicitar un régimen fiscal especial, el que se aplica a las sociedades de inversión en capital riesgo (SICAR ) y, por tanto, están exentos del impuesto de suscripción.
• Todos los Fondos de Inversión Alternativos Reservados estructurados como sociedad anónima privada (SARL), sociedad anónima pública (SA) y sociedad anónima limitada por acciones (SCA) que opten por un régimen fiscal especial serán plenamente imponibles, y por lo tanto les permite acceder a los tratados de doble imposición. Además, estas estructuras jurídicas también pueden estar exentas de todas las rentas y plusvalías obtenidas de los valores.
• También están exentos todos los ingresos generados por inversiones pendientes en capital riesgo, dado que el efectivo se invertirá en capital riesgo en un plazo de 12 meses
• Los fondos de inversión alternativos reservados (RAIF) que opten por acogerse a un régimen fiscal especial pueden estar exentos del impuesto sobre el patrimonio neto, salvo el pago del impuesto mínimo sobre el patrimonio neto aplicable a las sociedades luxemburguesas plenamente imponibles.
• Los fondos de inversión alternativos reservados establecidos como sociedad limitada (SCS) o sociedad limitada especial (SCSp) se consideran totalmente transparentes desde el punto de vista fiscal, por lo que están exentos de los impuestos directos que impone el Parlamento de Luxemburgo.
• Las estructuras paraguas dentro de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) no pueden elegir un régimen fiscal especial. Por lo tanto, es imposible tener un régimen fiscal especial para cada estructura paraguas, donde ciertos compartimentos están sujetos al régimen fiscal general mientras que otros están sujetos al régimen fiscal especial.

Los auditores legales de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) que haya optado por el régimen fiscal especial deben presentar un informe al final de cada ejercicio en el que se verifique que un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) ha invertido en capital riesgo durante un periodo relevante. El informe se presentará ante la administración de impuestos directos de Luxemburgo.

9. ¿Por qué los Fondos de Inversión Alternativos Reservados deben cumplir con el principio de distribución de riesgos?

Los fondos de inversión alternativos reservados (RAIF), excepto los que invierten en capital riesgo y han optado por un régimen fiscal especial, están obligados a respetar el principio de reparto de riesgos.

• No existen directrices fijas en cuanto al nivel mínimo de diversificación que debe mantenerse en una cartera del Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF).
• Un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) no puede invertir más del 30% de sus activos brutos en una sola clase de activos.
• La restricción del 30% no es aplicable a las inversiones en valores garantizadas por un Estado miembro de la OCDE o por las autoridades locales de la UE, o por organizaciones públicas de ámbito comunitario, regional o mundial.
• La restricción del 30% también está exenta para las iniciativas de inversión colectiva que se evalúan con los requisitos de diversificación de riesgos a los Fondos de Inversión Alternativos Reservados (RAIF) aplicables
• Los fondos de inversión alternativos reservados (RAIF) que invierten en infraestructuras gozan de un requisito de diversificación del riesgo menos estricto. Se consideran suficientemente diversificadas en la medida en que tienen al menos dos inversiones sin que ninguna represente más del 75% de sus activos brutos.

1. ¿Cuáles son los requisitos para la constitución de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF)?

Los documentos constitutivos dependerán de una estructura de Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF):

• Reglamento de gestión del fondo común
• Escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada (SARL), de una sociedad anónima (SA) o de una sociedad comanditaria por acciones (SCA)
• Acuerdo de Sociedad Limitada para sociedades limitadas (SCS) y sociedades limitadas especiales (SCSp)
• Los estatutos se establecen mediante un acta notarial.
• Los reglamentos de gestión y los acuerdos de sociedades limitadas suelen establecerse de forma privada.
• El establecimiento de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) debe ser registrado por medio de una escritura notarial dentro de los cinco días hábiles siguientes a su establecimiento.
• La constitución de un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) debe publicarse en un plazo de 15 días a partir de su registro mediante acta notarial, junto con la determinación de su nombramiento como gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA)
• Todos los fondos de inversión alternativos reservados (RAIF) se inscriben oficialmente en el registro mercantil de Luxemburgo en un plazo de 20 días hábiles a partir del registro de la escritura pública.

10. ¿Pueden convertirse otras estructuras de inversión en un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF)?

• Parte II Organismos de Inversión Colectiva, (OIC) Fondo de Inversión Especializado (SIF), y sociedad de inversión en capital riesgo puede convertirse en Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) para aprovechar su rapidez de comercialización en caso de lanzamiento de subfondos
• Las sociedades limitadas no reguladas pueden convertirse en Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) para aprovechar su estructura de paraguas
• La conversión de los fondos regulados suele estar sujeta a la aprobación de la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF), a la modificación de los documentos constitutivos del fondo y a la modificación del folleto del fondo.
• La conversión de una sociedad comanditaria no regulada en un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) requiere la introducción de modificaciones en el contrato de sociedad comanditaria.
• También es posible convertir una entidad no luxemburguesa en un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF), siempre que la redomiciliación autorizada esté permitida por la legislación vigente de su país de origen. Si no es así, la conversión en un Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) puede llevarse a cabo mediante aportaciones en especie, una fusión u otro mecanismo.
• La conversión sólo se permite si una entidad cumple plenamente con la Directiva sobre gestores de fondos de inversión alternativos (AIFMD ) mediante el nombramiento de un gestor de fondos debidamente autorizado que funcione como gestor externo de fondos de inversión alternativos.

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Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que consulte su situación específica con un asesor fiscal o jurídico cualificado.