A mais recente Directiva da UE sobre Gestores de Fundos de Investimento Alternativos (AIFMD) transposta para a legislação luxemburguesa expandiu ainda mais o quadro jurídico empresarial do país, introduzindo a Sociedade Anónima Especial (SCSp). Esta estrutura empresarial é fortemente inspirada pelos regimes anglo-saxónicos de sociedade em comandita simples. Foi concebido para impulsionar a posição do Grão-Ducado como principal domicílio de formação de veículos de investimento alternativos na União Europeia.
Principais Características de uma Sociedade Anónima Especial Luxemburguesa
- Sem personalidade jurídica
- Maior liberdade contratual
- Falta de capital social mínimo
- Sem assinatura mínima
- Não há necessidade de auditar as contribuições em espécie
- Propriedade legal dos bens
- Direitos de voto múltiplos
- Sem relatórios obrigatórios de contas anuais
- A publicação das contas anuais não é obrigatória
- Possibilidades de emissão de títulos de dívida
- Só o parceiro geral é o parceiro publicado
- Manutenção da contabilidade necessária
A Sociedade Limitada Especial Luxemburguesa como Veículo de Investimento
- Pode ser utilizado para estruturas principais de alimentação, joint-ventures e veículos de aquisição.
- O uso comum entre investidores inclui participações privadas, capital de risco e investimentos imobiliários.
- Pode assumir a forma de um organismo de investimento colectivo (OIC) com vários compartimentos ou subfundos, com o objectivo de angariar capital para um certo número de investidores.
- Os participantes investem de acordo com uma política de investimento específica em seu benefício.
- Não requer a autorização ao abrigo do regime dos Organismos de Investimento Colectivo em Valores Mobiliários Transferíveis. (OICVM).
- Uma sociedade em comandita especial qualifica-se como um Fundo de Investimento Alternativo (FIA) regido pela legislação de 2013, pertencente aos Gestores de Fundos de Investimento Alternativos (GFIA).
- As sociedades em comandita especial (SCSps) classificadas como fundo de investimento alternativo podem assumir a forma de fundo de investimento especializado (SIF), regime de sociedade de investimento em capital de risco (SICAR), ou uma entidade não regulamentada.
- As parcerias especiais limitadas (SCSps) classificadas como fundo de investimento alternativo estão sob supervisão directa da Comissão para a Supervisão do Sector Financeiro (CSSF) .
- Não pode ser considerado como um investimento alternativo gerido internamente devido à falta de personalidade jurídica.
Principais Passos no Estabelecimento de uma Sociedade Limitada Especial (SCSp) como um Fundo de Investimento Alternativo
- Incorporação de um sócio geral.
- Elaboração e implementação de um Acordo de Parceria Limitada (LPA) através de escritura privada ou notarial.
- Envolver os prestadores de serviços adequados com base no estatuto regulamentado ou não regulamentado da sociedade em comandita especial (SCSp).
- Publicação da breve versão do Acordo de Sociedade Limitada (LPA) antes do Registo Comercial e de Sociedades do Luxemburgo.
- Criação de um registo de interesses de parceria.
- Pedido de autorização do Gestor de Fundos de Investimento Alternativos (GFIA) pela Comissão para a Supervisão do Sector Financeiro (CSSF).
Quadro jurídico e características especiais da Sociedade em Nome Colectivo
- Pode ser estabelecido por uma duração limitada ou ilimitada, entre um ou mais parceiros gerais.
- o(s) sócio(s) geral(is) será(ão) responsável(eis) pelas responsabilidades da parceria.
- Sócio(s) limitado(s) com responsabilidade limitada não excede(m) o seu interesse em sociedade.
- Funções de gestão confiadas a um sócio geral ou a um gestor externo.
Principais características de uma sociedade anónima especial luxemburguesa
- Pode começar rapidamente, uma vez que pode ser criado numa questão de semanas.
- Não há necessidade de obter aprovação prévia das instituições locais.
- Os investidores precisam de nomear um gestor de fundos com autorização apenas nos casos em que os activos de um fundo estejam acima de um determinado limiar.
Requisitos Especiais de Contabilidade de Responsabilidade Limitada do Luxemburgo
- Deve aderir ao quadro contabilístico padrão pelos Princípios Contabilísticos Gerais Aceites (GAAP) aplicáveis no Luxemburgo e pelas Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS).
- Uma sociedade em comandita especial não é considerada para apresentar as suas contas anuais, mas apenas aplicável se a sociedade em comandita especial for um veículo não registado.
- Uma sociedade em comandita especial registada como sociedade de investimento em capital de risco (SICAR), as contas anuais devem ser apresentadas perante a Comissão para a Supervisão do Sector Financeiro (CSSF).
Regime Especial de Tributação das Sociedades em Nome Colectivo
- As sociedades em nome colectivo não regulamentadas e regulamentadas (SCSp) são entidades transparentes do ponto de vista fiscal para efeitos do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas e do imposto sobre o património líquido.
- 6,75% de imposto municipal sobre negócios para sociedades anónimas especiais (SCSps) com actividade comercial no Luxemburgo.
- Considera-se que uma sociedade em comandita especial exerce uma actividade comercial se o sócio comanditado de uma sociedade anónima pública ou privada detém pelo menos 5% dos interesses da sociedade.
- Uma sociedade em comandita especial (SCSp) é neutra do ponto de vista fiscal, desde que o(s) sócio(s) geral(is) não detenha(m) mais de 5% dos juros da sociedade.
- As sociedades em comandita simples não regulamentadas e regulamentadas (SCSps) não beneficiam de tratados de dupla tributação nem da directiva da UE sobre as sociedades-mãe e afiliadas.
- As sociedades em comandita simples especiais qualificadas como um fundo de investimento alternativo estão isentas do imposto sobre o valor acrescentado.
- As distribuições de dividendos feitas por uma sociedade em comandita especial não estão sujeitas a retenção de imposto na fonte.
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Esta informação não pretende ser um substituto para aconselhamento fiscal ou jurídico específico e individualizado. Sugerimos que discuta a sua situação específica com um consultor fiscal ou jurídico qualificado.
