Tal como definido pelo Direito das Sociedades do Luxemburgo, uma sociedade em comandita simples (SCSp) é uma forma de sociedade em comandita simples celebrada por dois ou mais sócios por um período limitado ou ilimitado. Numa sociedade em comandita especial, os sócios partilham várias obrigações ou contribuem com um montante específico, que pode consistir em interesses da sociedade, tal como estipulado num contrato de sociedade.
Qual é a Base Jurídica de uma Sociedade Anónima Especial Luxemburguesa (SCSp)?
A estrutura da Sociedade Anónima Especial (SCSp) é regida pela Lei de 12 de Julho de 2013 sobre a Lei dos Gestores de Fundos de Investimento Alternativos (Lei AIFM).
Quais são os objetivos de uma Sociedade Limitada Especial (SCSp)?
O principal objectivo do desenvolvimento da estrutura especial de parceria limitada é fazer do Luxemburgo um mercado altamente competitivo para os investidores estrangeiros que procuram construir veículos de investimento alternativos na União Europeia. Com o acréscimo de sociedades em comandita simples especiais e outros veículos de investimento alternativos, o Luxemburgo conseguiu construir uma estrutura jurídica de direito comum atraente.
Uma parceria especial limitada (SCSp) foi concebida para ser muito atractiva para investidores e iniciadores de fundos no domínio das participações privadas, fundos hedge e fundos imobiliários. Esta forma jurídica combina a alta liberdade contratual na colocação de participações privadas e tratamento fiscal favorável tanto para gestores da UE como de fora da UE.
Como você pode formar uma Sociedade Limitada Especial (SCSp) no Luxemburgo?
Uma sociedade especial limitada (SCSp) pode ser criada com pelo menos dois sócios; um dos quais assumirá o papel de sócio geral e pelo menos um sócio limitado, por um período limitado ou ilimitado.
Não há capital legal mínimo exigido na constituição de uma sociedade em comandita simples especial no Luxemburgo. As contribuições das parcerias podem ser feitas em dinheiro ou em espécie. Avaliações por um auditor externo não é uma exigência para contribuições em espécie.
Uma sociedade anónima especial (SCSp) deve ser registada junto do Registo Comercial e Comercial do Luxemburgo. A privacidade e a confidencialidade são concedidas aos sócios e accionistas de uma sociedade em comandita especial, portanto, não há necessidade de publicar nomes, demonstrações financeiras e capital social no seu conjunto.
Qual é o âmbito da gestão de uma Sociedade Anónima Especial (SCSp) no Luxemburgo?
Uma sociedade anónima especial (SCSp) não tem personalidade jurídica. A responsabilidade das sociedades em geral é ilimitada. Por outro lado, a responsabilidade das sociedades limitadas é limitada às suas contribuições.
A flexibilidade de uma sociedade anónima especial (SCSp) reside na sua capacidade de ser utilizada tanto para investimentos regulados como para investimentos não regulados. As sociedades em comandita simples não regulamentadas (SCSps) serão regidas pelas regras e condições da Lei das Sociedades Comerciais. No caso de um veículo de investimento ser abrangido pela Lei dos Gestores de Fundos de Investimento Alternativos (Lei GFIA), considera-se que os sócios cumprem as suas disposições.
Por outro lado, as sociedades em comandita simples regulamentadas (SCSps) estão sujeitas a regras específicas aplicáveis aos veículos de investimento regulamentados regulares. Por exemplo, uma sociedade de investimento em capital de risco (SICAR) ou um fundo de investimento especializado (SIF) sob a forma de sociedade em comandita simples especial (SCSp) será regulada e supervisionada pela Comissão de Supervisão do Sector Financeiro (CSSF).
Quão flexível é a estrutura da Sociedade Limitada Especial Luxemburguesa (SCSp)?
- As Sociedades Anónimas Especiais (SCSps) não têm entidades jurídicas separadas para os seus respectivos sócios. Isto permite ao veículo de investimento uma maior flexibilidade no desenvolvimento do acordo de parceria.
- Não há proibições quando se trata da devolução de capital.
- O capital devolvido aos sócios por meio da distribuição de dividendos ou reembolso de participações não pode ser lembrado, como é o caso de sócios comanditários limitados.
- Excepto em certos casos, tudo é livremente regulado pelo acordo de parceria, incluindo a distribuição de lucros e a recuperação sem restrições.
Quem Gere uma Sociedade Limitada Especial Luxemburguesa (SCSp)?
A gestão de uma sociedade em comandita especial é delegada a uma ou mais sociedades em nome colectivo, que também podem delegar a gestão a terceiros.
No caso de um sócio comanditário se envolver na gestão de uma sociedade em comandita especial (SCSp), este perde automaticamente a sua responsabilidade limitada. É, portanto, crucial definir e distinguir entre gestão interna e externa.
O que é o Regime Fiscal de uma Sociedade Anónima Especial Luxemburguesa?
De acordo com a Circular L.I.R nº. 14/4 de 9 de Janeiro de 2015, as sociedades especiais de responsabilidade limitada (SCSps) no Luxemburgo gozam de total transparência fiscal e neutralidade fiscal.
Uma sociedade em comandita especial luxemburguesa é semelhante às estabelecidas em outras jurisdições de veículos de investimento de primeira linha, incluindo Guernsey, Inglaterra, Jersey e as Ilhas Caimão.
Como veículo regulamentado, uma sociedade anónima especial (SCSp) não está sujeita ao seguinte:
- imposto sobre o rendimento das sociedades
- imposto municipal sobre negócios
- imposto sobre a fortuna
Quando utilizada como um veículo não regulamentado, uma sociedade especial limitada (SCSp) deve ser totalmente transparente do ponto de vista fiscal, assegurando ao mesmo tempo a confidencialidade das suas parcerias estrangeiras. Em alguns casos, uma sociedade anónima especial não regulamentada (SCSp) pode estar sujeita ao imposto municipal sobre negócios.
Nos termos da Lei das Sociedades, é relativamente fácil para uma sociedade em comandita especial luxemburguesa (SCSp) ficar isenta de liquidação do imposto sobre o rendimento. Além disso, uma sociedade em comandita especial (SCSp) é autorizada a obter da autoridade fiscal autorizações fiscais especiais antecipadas, numa base casuística.
As sociedades em nome colectivo (SCSps) no Luxemburgo também beneficiam de um tratamento fiscal favorável ao regime dos juros transportados. Isto significa que os lucros pagos aos empregados de uma empresa que gere um fundo de investimento alternativo, bem como os ganhos realizados na venda de participações de capital são avaliados com uma taxa reduzida de até 10% em certas instâncias.
As taxas de administração fornecidas a uma sociedade em comandita especial regulamentada ou não regulamentada (SCSp) estarão isentas do pagamento do imposto sobre o valor acrescentado (IVA).
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