Lüksemburg yasalarına aktarılan Alternatif Yatırım Fonu Yöneticilerine (AIFMD) ilişkin en son AB Direktifi, Özel Sınırlı Ortaklığı (SCSp) getirerek ülkenin kurumsal yasal çerçevesini daha da genişletti. Bu iş yapısı, Anglo-Sakson sınırlı ortaklık rejimlerinden büyük ölçüde ilham almıştır. Büyük Dükalık’ın Avrupa Birliği’nde birincil alternatif yatırım aracı oluşumu ikametgahı olarak konumunu güçlendirmek için tasarlandı.
Lüksemburg Özel Limited Ortaklığının Temel Özellikleri
- tüzel kişilik yok
- Daha fazla sözleşme özgürlüğü
- Asgari sermaye eksikliği
- Minimum abonelik yok
- Ayni katkıları denetlemeye gerek yok
- Varlıkların yasal mülkiyeti
- Çoklu oy hakkı
- Yıllık hesapların zorunlu raporlaması yok
- Yıllık hesapların yayınlanması zorunlu değil
- Borçlanma senetleri ihraç olanakları
- Yalnızca yayınlanan ortak, genel ortaktır
- Defter tutma gerekli
Bir Yatırım Aracı Olarak Lüksemburg Özel Limited Ortaklığı
- Ana besleyici yapıları, ortak girişimler ve satın alma araçları için kullanılabilir.
- Yatırımcılar arasında ortak kullanım, özel sermaye, risk sermayesi ve gayrimenkul yatırımlarını içerir.
- Birkaç yatırımcı için sermaye artırmak amacıyla çeşitli bölümler veya alt fonlar içeren bir toplu yatırım girişimi (UCI) şeklini alabilir.
- Katılımcılar kendi çıkarları için belirli bir yatırım politikasına uygun olarak yatırım yaparlar.
- Devredilebilir Menkul Kıymetlere İlişkin Kolektif Yatırım Teşebbüsleri rejimi kapsamında yetkilendirme gerektirmez. (UCITS).
- Özel bir limited ortaklık, Alternatif Yatırım Fonu Yöneticilerine (AIFM) ilişkin 2013 mevzuatına tabi olan bir Alternatif Yatırım Fonu (AIF) niteliğini taşır.
- Alternatif bir yatırım fonu olarak sınıflandırılan özel limited ortaklıklar (SCSps), özel bir yatırım fonu (SIF), risk sermayesi yatırım şirketi (SICAR) rejimi veya düzenlemeye tabi olmayan bir kuruluş şeklini alabilir.
- Alternatif bir yatırım fonu olarak kategorize edilen özel sınırlı ortaklıklar (SCSps), Mali Sektörü Denetleme Komisyonu’nun (CSSF) doğrudan denetimi altındadır.
- Tüzel kişiliğinin olmaması nedeniyle dahili olarak yönetilen alternatif bir yatırım olarak değerlendirilmeyebilir.
Alternatif Yatırım Fonu Olarak Özel Limited Ortaklığın (SCSP) Kurulmasının Ana Adımları
- Genel bir ortak dahil etmek.
- Özel veya noter tasdikli bir Sınırlı Ortaklık Anlaşmasının (LPA) hazırlanması ve uygulanması .
- Özel sınırlı ortaklığın (SCSp) düzenlenmiş veya düzenlenmemiş statüsüne dayalı olarak uygun hizmet sağlayıcıları görevlendirmek.
- Sınırlı Ortaklık Anlaşmasının (LPA) kısa versiyonunun Lüksemburg Ticaret ve Şirketler Sicilinden önce yayınlanması.
- Ortaklık çıkarlarının bir kaydının oluşturulması.
- Mali Sektörü Denetleme Komisyonu (CSSF) tarafından Alternatif Yatırım Fonları Yöneticisinin (AIFM) yetkilendirilmesinin talep edilmesi .
Özel Limited Ortaklık Yasal Çerçevesi ve Özellikleri
- Bir veya daha fazla genel ortak arasında sınırlı veya sınırsız bir süre için kurulabilir .
- genel ortak/lar, ortaklığın yükümlülüklerinden sorumlu olacaktır.
- Sınırlı sorumlu ortak/lar, ortaklık paylarını aşamaz.
- Genel bir ortağa veya harici bir yöneticiye emanet edilen yönetim işlevleri.
Lüksemburg Özel Limited Ortaklığının Temel Özellikleri
- Birkaç hafta içinde kurulabileceği için hemen başlayabilir.
- Yerel kurumlardan önceden onay almaya gerek yoktur.
- Yatırımcılar, ancak fon varlıklarının belirli bir eşiğin üzerinde olduğu durumlarda yetkili bir fon yöneticisi atamak zorundadır.
Lüksemburg Özel Sınırlı Sorumluluk Muhasebe Gereklilikleri
- Lüksemburg’da geçerli olan Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerinin (GAAP) ve Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının (UFRS) standart muhasebe çerçevesine bağlı kalmalıdır.
- Özel limited ortaklığın yıllık hesaplarını dosyaladığı kabul edilmez, ancak yalnızca özel limited ortaklığın kayıt dışı bir araç olması durumunda geçerlidir.
- Risk Capital’de (SICAR) bir yatırım şirketi olarak kayıtlı özel bir limited ortaklık , yıllık hesapların Mali Sektör Denetim Komisyonu’na (CSSF) sunulması gerekir.
Özel Limited Ortaklık Vergilendirme Rejimi
- Düzenlenmemiş ve düzenlenmiş özel sınırlı ortaklıklar (SCSP), kurumlar vergisi ve net değer vergisi amaçları için vergi şeffaf kuruluşlardır.
- Lüksemburg’da ticari faaliyet yürüten özel sınırlı ortaklıklar (SCSps) için %6,75 belediye işletme vergisi.
- Bir kamu veya özel limited şirketin genel ortağı, ortaklık paylarının en az %5’ine sahipse, özel bir limited ortaklığın ticari faaliyette bulunduğu kabul edilir.
- Özel bir sınırlı ortaklık (SCSp), genel ortak/ortaklar ortaklık paylarının %5’inden fazlasını elinde tutmadığı sürece vergiden muaftır.
- Düzenlenmemiş ve düzenlenmiş özel sınırlı ortaklıklar (SCSps), çifte vergilendirme anlaşmalarından veya AB’nin Ana-Bağlı Kuruluş Yönergesinden yararlanmaz.
- Alternatif yatırım fonu niteliğindeki özel limited ortaklıklar katma değer vergisinden muaftır.
- Özel komandit ortaklık tarafından yapılan temettü dağıtımları stopaja tabi değildir.
Lüksemburg’da özel bir sınırlı ortaklığın oluşturulmasında uzman yardımı için Damalion’daki uzman ekibimiz yardımcı olabilir. Küresel hizmet ağımızdan yararlanarak, bir banka hesabı açmaktan , geçerli vergi rejimine, muhasebeye, muhasebeye, yönetime ve daha fazlasına kadar şirket kurma ve diğer ortak faaliyetlerinde yabancı yatırımcılara yardımcı oluyoruz. Daha fazla bilgi edinmek istiyorsanız bugün bir Damalion uzmanına ulaşın .
Bu bilgiler, belirli kişiselleştirilmiş vergi veya yasal tavsiyenin yerini alması amaçlanmamıştır. Özel durumunuzu nitelikli bir vergi veya hukuk danışmanıyla görüşmenizi öneririz.
