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ルクセンブルク・スペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SLPまたはScSp）を利用した投資ストラクチャーの包括的ガイド

執筆者 | 9月 2, 2023 | コーポレート・ストラクチャリング

Luxembourg special limited partnership or société en commandite spéciale

日進月歩の投資の世界において、ルクセンブルクのスペシャル・リミテッド・パートナーシップ（ScSp）は、価値ある汎用性の高い事業体として台頭してきた。 従来のリミテッド・パートナーシップと同様に、ScSp（フランス語ではSociété en commandite spéciale S.c.Sp、英語ではSpecial Limited Partnership (SLP)）には、投資ファンドにとって魅力的な選択肢となる独自の利点がある。 この包括的なガイドブックでは、ScSpの複雑さ、その設立、管理、投資家や企業にとって重要な様々な側面を探ります。

ScSp：投資ストラクチャーの新境地

スペシャル・リミテッド・パートナーシップ（略称SCP）は、金融業界では比較的新しい制度である。 伝統的なリミテッド・パートナーシップと類似しているが、SCSPには投資ファンドに特化した明確な利点がある。 SCSPは営利事業体であるが、その特徴は法人格を持たないことであり、他の企業構造とは一線を画していることを理解することが肝要である。

ScSpを検討すべき人とは？

特例有限責任事業組合（SCP）の世界に足を踏み入れる前に、この投資手段から誰が利益を得るのかを確認することが重要である。 ルクセンブルクのSLP/SCSpを設立するには、最低2名のパートナーが必要であり、少なくとも1名はジェネラル・パートナー、1名はリミテッド・パートナーとなる。 特筆すべきは、法人もSLP/SCSPのパートナーになることができ、パートナーシップを柔軟に構築できることである。 SCSp自体が法人格を持っているわけではなく、そのアイデンティティはパートナーのそれと絡み合っていることを強調することは極めて重要である。

ScSp設立の前提条件

ルクセンブルクで事業を行うためにルクセンブルクSLPまたはSCSPの設立を検討している投資家は、まず、その意図する活動に必要な認可や承認を確保しなければならない。 重要な考慮点は、ゼネラル・パートナーが商業活動に従事するために必要な認可を保有していることを確認することである。 ただし、この要件はリミテッド・パートナーには適用されない。

ScSp設立の費用

ScSpの設立には様々なコストがかかる：

  1. 商業・会社登記簿（Registre de Commerce et des Sociétés – RCS）への掲載費用。
  2. 行政認可に関連するあらゆる費用。
  3. 公証人手数料（法律で義務付けられているわけではないが、しばしば発生する）。

結成プロセスをナビゲートする

ScSp設立のプロセスは、パートナーシップ契約書としても知られる法人設立証書の作成から始まる。 この契約は個人的に締結することができ、公証人の関与は法的に要求されていないことに注意することが重要である。

定款の主な要素

パートナーシップ契約書には、以下のような重要事項を盛り込む必要がある：

  1. 会社名と登記住所
  2. 会社の目的を明確に定義すること。
  3. 各パートナーの貢献についての包括的な説明。

この法人設立証書を抄本としてRCSに提出し、正式な登録を受ける必要がある。

会社名および住所

ScSpは、設立証書で指定された会社名を持たなければならない。 この名称は、明確なものであっても、事業の目的に沿ったものであってもよい。 その際、既存の会社と同じ名前ではなく、ユニークな名前にする必要があります。 申請希望者は、RCSに問い合わせることで、名前の空き状況を確認することができる。

期間と柔軟性

ScSpは期間限定でも無期限でも設立できるため、投資の仕組みに柔軟性がある。 さらに、その存続中に、パートナーによる決定によって会社形態を変更し、新たな法人格の創設につなげる能力もある。

解散に関する事項

SCSpの解散は、以下のような様々な手段によって行われる：

  • 法人設立証書で指定された存続期間が終了すると自動的に解散する。
  • パートナーシップ契約に別段の定めがない限り、所有権の4分の3以上の多数決による任意解散。
  • パートナーシップ契約に規定されている特定の状況下での唯一のゼネラル・パートナーの交代。
  • 違法行為による法的解散。

自主的解散の場合、社会保障共同センターの情報処理・加入・拠出センター、ルクセンブルク内国歳入庁、登録義務・遺産・付加価値税庁など、特定の行政証明書が必要となる。

資本構造を理解する

ScSpでは、資本は所有株式で表され、最低必要資本金額はない。 パートナーシップ契約書には、各ゼネラル・パートナーおよびリミテッド・パートナーの株式資本額または出資額を明示しなければならない。 寄付は、現金、現物、（サービスやノウハウなどの）「産業界における」寄付など、さまざまな形態をとることができ、長期にわたって行われることもある。 これらの出資は、監査人による評価を受けたり、設立時に行われたりする必要はない。 さらに、ScSpには負債証券を発行するオプションもある。

配当金

ScSp内での配当の分配は、パートナーシップ契約に従う。 もし契約書がこの件について沈黙を守っていれば、配当はパートナーの所有株数に応じて比例配分される。

株主構成

SCSP 内の所有株式は、登録株式の形式でなければならない。 所有権を譲渡するための条件や手続きは、パートナーシップ契約に定められている。 無効となる罰則の下、所有株の譲渡、分割、質入れは、パートナーシップ契約に明記された条件に従わなければならないことに注意することが極めて重要である。

組織構造経営組織

SCSPの意思決定プロセスと組織構造は、事業体の機能の中心となるパートナー総会を中心に展開される。

社員総会

総会は、パートナーが重要な決定を下す場である。 パートナーシップ契約にはSCSPの運営に関する具体的な規定を盛り込むことができるが、そのような規定がない場合は既定のルールが適用される。

総会での決定事項は以下の通り：

  • パートナーシップ契約の変更
  • ScSpの国籍の変更。
  • ScSpの転換または清算。

これらの決定には、所有株式の4分の3を代表する多数決が必要であり、議決権は所有株式の比率によって決定される。 年次財務諸表は総会で承認されるが、総会は経営者が招集することも、所有株式の半分以上を保有するパートナーが発起人となって招集することもできる。 パートナーが物理的に集まれない場合、書面による協議が総会に取って代わることができ、パートナーは書面で議決権を行使することができる。

ScSpの日常管理

ScSpは、ゼネラル・パートナーである場合もない場合もある、1人または複数のマネージャーによって管理される。 マネージャーの任命は、パートナーシップ契約に概説された規則に従う。 経営陣の任命に関して契約書が沈黙を保っている場合、全てのゼネラル・パートナーは会社を代表して行動する権限を持つ。 注意しなければならないのは、マネジャーはトレーディング活動に従事できないということだ。

マネージャーは、第三者とのやりとりや法的手続きにおいて、原告であれ被告であれ、会社の代表者としての役割を果たす。

パートナーおよびマネージャーの責任

ScSpにおける責任の範囲を理解することは、関係するすべてのパートナーやマネージャーにとって極めて重要である。

ゼネラル・パートナーの責任

ゼネラル・パートナーは、会社の債務について連帯責任を負う。 つまり、事業体の債務や負債について個人的責任を問われる可能性がある。

リミテッド・パートナーの責任

一方、リミテッド・パートナーは、所有権によって決まる有限責任を負う。 この責任は、パートナーシップ契約に明記された証書によって表される場合もあれば、表されない場合もある。 ただし、リミテッド・パートナーは、会社を代表して経営活動に従事したり、第三者と定期的に経営活動に参加したりすることは禁止されている。 これらの制限に違反すると、有限責任の地位を失うことになる。

経営者の責任

ゼネラル・パートナーでないマネジャーは会社の代表者であり、与えられた職務を遂行する過程における不正行為に対してのみ責任を負う。 彼らはSLP/ScSpを法的に拘束する権限を持っています。 重要なのは、マネージャーの権限に加えられた制限は、たとえ公表されたとしても、第三者を拘束するものではないということである。 しかし、パートナーシップ契約を通じて、さまざまな立場で会社を代表する責任を1人または複数のマネージャーに割り当てることができ、RCSに掲載された時点で第三者を拘束することになる。

ScSpは、たとえ会社の目的を超える行為であったとしても、関係する第三者がその行為が会社の範囲を超えるものであることを認識していた、または認識すべきであったことを証明できない限り、その行為に拘束される。

コンプライアンスと報告義務

透明性と規制遵守を維持するために、SCSpは一定の義務を果たさなければならない。

登録簿の管理

ScSpは、以下を含む登録簿を保持することが義務付けられている：

  • 会社のパートナーシップ契約書の完全かつ認証済みの最新コピー。
  • 全パートナーの包括的なリストで、各パートナーを明確に特定したもの。
  • 各パートナーが保有する持分の詳細情報。
  • 所有株式の譲渡記録。

原則として、どのパートナーもこの登録簿へのアクセスを要求できる。

監督と監査

一部の企業体とは異なり、ScSpは法律で義務付けられている内部監査の対象にはならない。 公認監査人による財務諸表監査の要件は、主に、公開有限責任会社（SA）、私的有限責任会社（SARL）、株式有限責任パートナーシップ（SCA）、または類似の法的形態に分類される有限パートナーを持つScSp事業体に適用される。 さらに、この要件は、連続する2会計年度の運営後、以下の3つの基準のうち2つを超えた場合に発動される：

  • 貸借対照表合計：440万ユーロ。
  • 売上高880万ユーロ。
  • 平均正社員数：50.

ScSpの存在を正式に示すには、ルクセンブルクの事業登録機関を通じてRCSに登録する必要がある。 この登録には、以下のような会社に関するさまざまな詳細情報の開示が含まれる：

  • 共同経営者の正確な氏名。
  • 会社名または法人名。
  • 企業の目的
  • 登記上の事務所。
  • マネージャーの氏名と署名権限。
  • 会社の存続期間。

なお、リミテッド・パートナーの氏名を記載する必要はない。 さらに、SCSpは、その後の定款の変更、経営陣の任命、その他の関連する変更について、定期的にRCSを更新しなければならない。

会計と税務

SCSPは、その事業の性質と規模に見合った適切な会計記録を保持しなければならない。 しかし、他の多くの会社組織とは異なり、ScSpは貸借対照表、損益計算書、附属書を含む年次財務諸表を作成し、提出することは義務付けられていない。

ScSpの課税

税金面では、ScSpには様々な税金や手数料がかかる：

  1. 固定登録料。
  2. 固定資産税。
  3. 事業税。
  4. 純富裕税（株主が不透明な事業体の場合に適用される）。
  5. 個人所得税。
  6. 付加価値税。

特筆すべきは、財政的に “透明 “な組織であるScSp自体には課税されないことだ。 VAT申告書の提出頻度は、企業の年間売上高によって異なり、売上高が大きい場合は、四半期ごとまたは毎月の提出が必要となる。

ルクセンブルクのスペシャル・リミテッド・パートナーシップ（ScSp）は、金融やビジネスの複雑な状況を乗り切ろうとする人々に、魅力的な投資構造を提供します。 その柔軟性、有限責任、透明性のユニークなブレンドは、投資ファンドやパートナーシップにとって魅力的な選択肢となっている。 規制要件を遵守し、適切な記録を保持し、税務上の影響を理解することで、投資家や企業はScSpを活用し、ルクセンブルクのダイナミックな金融環境において効果的な投資ストラクチャーを構築することができる。 この事業体が注目を集め続けるなか、その複雑さを包括的に理解することは、金融と投資の世界で成功するために不可欠である。

ルクセンブルク特別有限会社の設立については、ダマリオンの専門家までお問い合わせください。