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ルクセンブルグ投資ファンドスペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SCP）

執筆者 | 4月 23, 2022 | 会社経営, 投資ファンド

ルクセンブルグにおける特別有限責任事業組合の設立

ルクセンブルク法に置き換えられた最新のEU指令「オルタナティブ投資ファンドマネージャーに関する指令（AIFMD）」では、特別有限責任組合（SCP）の導入により、同国の企業法的枠組みがさらに拡大されました。 このビジネス構造は、アングロサクソンのリミテッドパートナーシップ制度に大きく影響を受けている。 これは、欧州連合における主要な代替投資ビークル形成の拠点として、大公国の地位を高めることを目的としています。

ルクセンブルグ特例有限責任事業組合の主な特徴

  • 法人格なし
  • 契約上の自由度の向上
  • 最低資本金の不足
  • 最低契約期間なし
  • 現物出資の監査は不要
  • 資産の法的所有権
  • 複数議決権
  • 年次会計報告の義務付けなし
  • 年次決算の公表は義務ではない
  • 負債証券発行の可能性
  • 公開パートナーはジェネラル・パートナーのみ
  • 簿記が必要

投資ビークルとしてのルクセンブルグ特別有限責任組合

  • マスターフィーダー構造、ジョイントベンチャー、買収ビークルに活用できる。
  • 投資家の間では、プライベートエクイティ、ベンチャーキャピタル、不動産投資などがよく使われています。
  • 多くの投資家のために資金を調達することを目的とし、様々な区画やサブファンドを備えた集団投資事業（UCI）の形態をとることもあります。
  • 参加者は、自分の利益のために特定の投資方針に従って投資します。
  • 譲渡可能証券集団投資事業制度に基づく認可を必要としない。 (UCITS)です。
  • 特例有限責任事業組合は、オルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）に関する2013年の法律が適用されるオルタナティブ投資ファンド（AIF）に該当します。
  • 代替投資ファンドに分類される特別なリミテッドパートナーシップ（SCSps）は、特殊投資ファンド（SIF）、リスクキャピタル（SICAR）体制における投資会社、または規制対象外の企業の形態をとることがあります。
  • 代替投資ファンドに分類される特別有限責任組合（SCSps）は、金融セクター監督委員会（CSSF）の直接監督下にあります。
  • 法人格がないため、内部運用の代替投資としてみなされない場合があります。

オルタナティブ投資ファンドとしての特別目的会社（SCP）設立の主なステップ

  1. ジェネラルパートナーの設立
  2. 私的証書または公正証書によるリミテッドパートナーシップ契約（LPA）の作成と実行。
  3. 特別なリミテッドパートナーシップ（SCP）の規制の有無に基づき、適切なサービスプロバイダを従事させる。
  4. ルクセンブルグ貿易・会社登記所へのリミテッドパートナーシップ契約書（LPA）の簡易版の発行。
  5. パートナーシップの利益登録の設定
  6. 金融監督庁（CSSF）によるオルタナティブ投資ファンドマネージャー（AIFM）の認可を要請。

  • 1人または複数のジェネラル・パートナーの間で、期間限定または無制限で設立することができます。
  • ゼネラル・パートナーは、パートナーシップの負債を負うことになります。
  • 有限責任組合員は、組合員の持分を超えない範囲で有限責任を負います。
  • ゼネラルパートナーや外部経営者に委託する経営機能。

ルクセンブルグ特例有限責任事業組合の主な特徴

  • 数週間でセットアップできるため、速やかに開始する可能性がある。
  • 現地機関の事前承認が不要。
  • 投資家は、ファンドの資産が一定の基準以上の場合にのみ、認可を受けたファンドマネージャーを任命する必要があります。

ルクセンブルク特別有限責任会計の要件

  • ルクセンブルクで適用されている一般に公正妥当と認められた会計原則（GAAP）および国際財務報告基準（IFRS）による標準的な会計の枠組みを遵守しなければなりません。
  • 特別なリミテッドパートナーシップは、年次会計を提出する必要はありませんが、特別なリミテッドパートナーシップが未登録のビークルである場合にのみ適用されます。
  • リスクキャピタル（SICAR）の投資会社として登録された特別有限責任組合は、金融セクター監督委員会（CSSF）に年次決算書を提出する必要があります。

リミテッドパートナーシップ税制の特例

  • 規制対象外および規制対象のスペシャルリミテッドパートナーシップ（SCP）は、法人所得税および純資産税の課税対象として透明性の高い事業体です。
  • ルクセンブルクで商業活動を行う特別なリミテッドパートナーシップ（SCSp）に対する6.75%の自治体事業税。
  • 特例有限責任事業組合は、公開会社または私的有限責任会社の無限責任組合員が組合持分の5％以上を保有している場合、商業活動を行っているとみなされます。
  • 特別なリミテッドパートナーシップ（SCP）は、ゼネラルパートナー/Sがパートナーシップのインタテストの5％を超えて保持しない限り、税制中立である。
  • 規制対象外および規制対象の特別なリミテッドパートナーシップ（SCSps）は、二重課税防止条約やEUの親子会社指令の恩恵を受けることはできません。
  • 代替投資ファンドとして認定された特別なリミテッドパートナーシップは付加価値税が免除されます。
  • 特定投資事業有限責任組合が行う配当は、源泉徴収の対象とはなりません。

ルクセンブルクでの特別なリミテッドパートナーシップの設立については、ダマリオンの専門家チームがサポートします。 ダマリオンのグローバルなサービスネットワークを活用し、銀行口座の開設、適用される税制に関するアドバイス、会計、簿記、経営など、会社設立やその他の関連業務で外国人投資家を支援します。詳しくは、ダマリオンの専門家にお問い合わせください。

本情報は、個別の税務・法務に関するアドバイスに代わるものではありません。 お客様の具体的な状況については、有資格の税務・法務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。