Mientras que una sociedad de cartera luxemburguesa (Soparfi) se trata de forma similar a una estructura de sociedad comercial, su función principal es mantener el control sobre otras empresas, tanto locales como de propiedad extranjera. Una sociedad de cartera en Luxemburgo (Soparfi) se dedica a la adquisición de acciones sin intención de realizar ninguna actividad comercial. En caso de que una Soparfi decida realizar actividades comerciales, deberá obtener la autorización del Ministerio de Clases Medias. La autorización se emitirá en función de factores como la reputación profesional y la cualificación de sus propietarios y/accionistas.
Creación de una sociedad de cartera luxemburguesa o de una sociedad mercantil luxemburguesa
Establecido en varios capitales sociales, el capital social mínimo para una Soparfi y una sociedad mercantil luxemburguesa es el siguiente:
- Soparfi- 12.000 euros si se constituye como SARL (Sociedad de Responsabilidad Limitada)
- Sociedad mercantil luxemburguesa – 31.000 euros si se constituye como SA (Sociedad Anónima)
Tanto las estructuras luxemburguesas de sociedades de cartera como las de sociedades mercantiles se rigen por sus respectivos estatutos, que se redactan ante notario y en la Secretaría del Tribunal de Distrito.
Tipos de sociedades de cartera luxemburguesas
Se considera que las sociedades de cartera establecidas en Luxemburgo siguen un régimen especializado. Los diferentes tipos de sociedades de cartera se subdividen en cuatro categorías principales:
- Holding operativo (Sede central)
- Sociedad de cartera financiera (Soparfi)
- Holding de gestión (Strategy Holding)
- Holding organizativo (Structural Holding)
De todas las diferentes sociedades de cartera de Luxemburgo, se considera que la Soparfi es la que tiene más ventajas debido a su acceso a un régimen fiscal especial. En 2007, en virtud de la Ley Mercantil luxemburguesa, las sociedades de cartera de gestión se consideraron bajo el mismo régimen fiscal, así como las empresas familiares también pueden ahora estructurarse como sociedades de cartera (Soparfi).
Una de las principales motivaciones de los inversores extranjeros para establecer una sociedad de cartera en Luxemburgo es que el registro de una empresa pública permite la propiedad única. Por ejemplo, una SA puede constituirse con al menos un accionista, ya sea en forma de sociedad mercantil o de holding.
Tipos de sociedades mercantiles luxemburguesas
Según el derecho mercantil luxemburgués, las sociedades mercantiles se subdividen en dos categorías, a saber
- Empresa de comercio y servicios regida por la Ley de Sociedades Mercantiles de 1915.
- Asociación Comercial de Luxemburgo
Una empresa de comercio y servicios ha sido concebida específicamente para las empresas que desean realizar operaciones comerciales, mercantiles y de capacitación. Por otro lado, las asociaciones comerciales no se consideran personas jurídicas por naturaleza. Una sociedad mercantil luxemburguesa puede constituirse bajo cualquier tipo de estructura. También puede aprovechar otras formas jurídicas, como las asociaciones, las sociedades cooperativas y las empresas europeas.
Una de las mayores ventajas de constituir una sociedad mercantil en Luxemburgo es la eficacia del propio proceso de registro. Normalmente, el Parlamento luxemburgués es partidario de constituir una sociedad mercantil y de servicios. Esta forma jurídica está ampliamente reconocida no sólo en Luxemburgo, sino también en otros Estados miembros de la Unión Europea. Por norma, las sociedades mercantiles luxemburguesas deben obtener un número EORI luxemburgués.
Gestión de una sociedad de cartera luxemburguesa frente a una sociedad comercial
La estructura y los sistemas de gestión de los holdings y de las empresas comerciales en Luxemburgo son los mismos. Una de las principales actividades de una Soparfi luxemburguesa y de una sociedad mercantil es su respectiva junta general de accionistas, en la que se ratifican decisiones y disposiciones cruciales. La junta general de accionistas debe celebrarse al menos una vez al año. Toda la información relativa a la junta general se encuentra en sus respectivos estatutos.
Una sociedad mercantil o holding luxemburguesa debe ser administrada por un consejo de administración, con al menos tres miembros en las SA (sociedad anónima) y al menos un miembro en las SARL (sociedad de responsabilidad limitada). Los directores nombrados se encargarán de la administración durante un periodo fijo que no podrá superar los seis años. Además, una sociedad de cartera o comercial en Luxemburgo debe ser gestionada por un consejo de administración compuesto por subunidades de gestión y de supervisión. Dependiendo del tamaño y el alcance de una sociedad de cartera o comercial, una junta general de accionistas debe facilitar el nombramiento de un auditor que será responsable de la auditoría de los estados financieros por un período fijo, pero no más de seis años.
El informe de las cuentas anuales, tanto de las sociedades mercantiles como de las sociedades de cartera en Luxemburgo, debe presentarse anualmente a los accionistas y, posteriormente, al Registro del Tribunal de Distrito. El anuncio de presentación de las cuentas anuales se publica en el Boletín del Gran Ducado de Luxemburgo.
A diferencia de las empresas comerciales, una Soparfi está obligada a presentar un informe consolidado de cuentas anualmente en los siguientes casos:
- Posee un gran porcentaje de derechos de voto en otra empresa
- Posee pequeñas participaciones en una empresa pero sigue controlando otra empresa, según el acuerdo con los accionistas
- Tiene derecho a nombrar y destituir a la mayoría del consejo de administración de otra empresa
Régimen fiscal luxemburgués de las sociedades de cartera y de comercio
- Una de las principales ventajas de registrar una Soparfi es que las empresas de esta forma están exentas de ciertos impuestos o disfrutan de varios tratados de doble imposición firmados por Luxemburgo con otras naciones.
- Por regla general, todos los dividendos distribuidos por una empresa luxemburguesa están sujetos a una retención del 15%, pero también pueden reducirse en virtud de las disposiciones de los tratados de doble imposición de Luxemburgo.
En virtud del régimen de exención de la participación, todos los dividendos pagados por una sociedad luxemburguesa no están sujetos a retención en la fuente en las siguientes condiciones:
- Una Soparfi posee al menos el 10% del capital de una filial
- El precio de adquisición es de al menos 1,2 millones de euros durante un periodo de al menos 12 meses
- El beneficiario de los dividendos es una entidad plenamente imponible en Luxemburgo y en los países que han suscrito un convenio de doble imposición con el Gran Ducado
- Entidades que están sujetas al impuesto sobre la renta en su país de residencia, que es comparable el impuesto de sociedades de Luxemburgo
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Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que consulte su situación específica con un asesor fiscal o jurídico cualificado.
SOPARFI o sociedad comercial en Luxemburgo: objeto, fiscalidad, sustancia, financiación y gobierno corporativo — guía clara para inversores y emprendedores.
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¿Por qué comparar SOPARFI con una sociedad comercial y cuándo importa?
Está decidiendo si concentrar participaciones y préstamos intragrupo en una SOPARFI o si operar ventas y servicios con una sociedad comercial. La opción adecuada alinea objeto social, tratamiento fiscal, sustancia y flujos de caja con su actividad real, evitando fricciones con bancos y supervisores.
¿Qué es, en la práctica, una SOPARFI frente a una sociedad comercial?
La SOPARFI es una sociedad plenamente sujeta a impuestos, utilizada para mantener participaciones, percibir dividendos, documentar financiación intragrupo y preparar salidas ordenadas. La sociedad comercial factura a terceros, gestiona nóminas y asume riesgo operativo frente a clientes y proveedores.
- SOPARFI: cartera de participaciones, posible exención por participación cuando se cumplen los requisitos legales, préstamos intragrupo aprobados por el consejo, SPV para compartimentar riesgos.
- Sociedad comercial: ventas o servicios a terceros, registro de IVA cuando proceda, personal y locales acordes con la actividad.
Para ampliar fundamentos, vea la guía SOPARFI y los pasos de constitución de S.à r.l..
¿Cuáles son las características y ventajas que suelen decidir la elección?
Estos puntos ayudan a encajar su modelo operativo con una estructura jurídicamente coherente y sencilla de gestionar.
- Objeto y alcance. SOPARFI centraliza participaciones y deuda intragrupo; la sociedad comercial desarrolla actividad con terceros.
- Fiscalidad. Ambas tributan plenamente; en SOPARFI dividendos y plusvalías pueden acogerse al régimen de participación si se acreditan los requisitos.
- Sustancia y gobernanza. Registro de decisiones y firma social consistentes; en el operativo, recursos y presencia proporcionales.
- Tratados y directivas. El acceso depende de hechos y normativa, a la luz de la sustancia y la titularidad real.
- Financiación y tesorería. SOPARFI puede documentar préstamos intragrupo a valor de mercado; el operativo gestiona circulante, crédito a clientes y plazos con proveedores.
- Aislamiento de riesgos. SPV por activo o jurisdicción bajo SOPARFI; entidades separadas por línea de negocio para operaciones.
- Preparación de la salida. Cap table limpia y acuerdos archivados aceleran la due diligence; en el operativo, pesan relaciones con clientes, proveedores, IP y equipo.
¿Cómo tomar una decisión sólida sin rehacer trabajo después?
Un encuadre breve es suficiente. Nuestro equipo prepara documentos y el expediente bancario conforme al modelo que decida.
- Defina la actividad. Tenencia y financiación, operaciones con terceros o un modelo mixto.
- Mapee flujos. Dividendos, intereses y plusvalías inclinan hacia SOPARFI; facturación y nóminas hacia el operativo.
- Revise sustancia. Ritmo de consejo y apoderados para SOPARFI; personal y sede para actividad comercial.
- Onboarding bancario. Organigrama, UBO, narrativa de origen de fondos y reglas de pago coherentes con la estructura.
- Conjunto documental. Estatutos, pactos de socios cuando proceda, dosier de precios de transferencia si es relevante y actas coherentes.
Si prevé coinversiones, valore cómo una SCSp puede integrarse con una plataforma SOPARFI.
¿Cómo se comparan de un vistazo?
| Tema | SOPARFI | Sociedad comercial |
|---|---|---|
| Rol principal | Holding y financiación intragrupo | Actividad con terceros |
| Forma habitual | S.à r.l. o S.A., clases de acciones a medida | S.à r.l. o S.A., dispositivo operativo |
| Aspectos fiscales | Plena tributación; posible exención por participación | Impuesto sobre beneficios operativos; IVA cuando proceda |
| Sustancia | Decisiones de consejo documentadas | Medios y personal acordes con la actividad |
| Gestión del riesgo | SPV por activo o país | Entidades por línea de negocio |
