Una de las cosas más importantes a la hora de hacer negocios en China es seleccionar el tipo de empresa adecuado.
Según la legislación china, hay tres estructuras empresariales principales a través de las cuales los inversores extranjeros pueden establecer su presencia en China. Estas estructuras empresariales incluyen:
- una empresa de propiedad totalmente extranjera (WFOE o WOFE),
- una empresa conjunta (JV) y
- una Oficina de Representación (OR).
Cada uno tiene sus propias cualidades y dificultades, pero la elección correcta depende de sus objetivos y estrategia.
La WFOE vs Representante vs Joint-venture en China
- Empresa de propiedad totalmente extranjera: La WFOE es una sociedad de responsabilidad limitada de propiedad privada en China en la que todos los accionistas son extranjeros.
- Oficina de representación: una oficina de representación es una base desde la que gestionar asuntos y asistir a reuniones en China.
- Empresa conjunta: la empresa conjunta implica la creación de una empresa en China con al menos un accionista extranjero y otro local.
La entidad de propiedad totalmente extranjera (WFOE)
Una empresa de propiedad totalmente extranjera es la estructura empresarial más popular y elegida por los inversores y empresarios extranjeros en China. Una WFOE es una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se establece únicamente a través del capital de un inversor extranjero.
Características de una WFOE
- Una WFOE es una entidad legal independiente y, como una LLC, la responsabilidad del inversor extranjero se limita al importe del capital registrado aportado por sus accionistas.
- Los accionistas de una WFOE deben aportar una cantidad de capital social a la empresa, pero, la ley no especifica un mínimo requerido.
- Una WFOE puede dedicarse a cualquier actividad comercial siempre y cuando estas actividades comerciales no formen parte de la “Lista Negativa”.
- La WFOE puede contratar directamente tanto a extranjeros como a empleados locales chinos sin restricciones en el procedimiento de contratación.
La inversión mínima necesaria para crear una WFOE
Desde la actualización de la Ley de Sociedades en 2014, se han eliminado las indicaciones de capital mínimo registrado, sin que exista una inversión mínima para constituir una WFOE, dado que las actividades de la empresa no implican una de las industrias reguladas.
Al aventurarse solo en China, es importante entender que los distintos municipios y regiones se adaptan a diferentes tipos de industrias.
Diferentes tipos de WFOE en China
Podemos distinguir entre tres tipos de WFOE, a saber
- La WFOE de consultoría: este tipo de WFOE tiene licencia para operar como empresa de consultoría dentro de la industria de servicios.
- Una WFOE comercial: este tipo de WFOE tiene licencia para llevar a cabo actividades comerciales, minoristas y de franquicia en China. Además, puede solicitar una licencia aduanera para importar/exportar mercancías de forma independiente en/desde China.
- WFOE de fabricación: la WFOE de fabricación puede dedicarse legalmente a los procesos de fabricación y montaje.
Constitución de una WFOE
El proceso estándar de creación de una WFOE incluye dos secciones principales de actividades: el prerregistro y el postregistro.
- Preinscripción: esta sección implica la presentación de varios documentos relacionados con la empresa, incluidas las copias de los pasaportes de los inversores o los documentos notariales de la entidad controladora.
- Post-registro: esta etapa requiere que las empresas se registren formalmente en los organismos gubernamentales chinos correspondientes, utilizando la licencia comercial otorgada por la Administración local de Industria y Comercio.
La WFOE puede crearse en un plazo de 2 a 5 meses, en función del alcance de la empresa.
Empresa conjunta (JV) en China
Comparable a una WFOE, una Joint Venture es una LLC, pero, se funda a través de una asociación entre un inversor extranjero y una empresa o individuo chino.
Hay dos tipos principales de empresas conjuntas en China:
- Equity Joint Venture (EJV): es una entidad jurídica autónoma con responsabilidad limitada. El reparto de beneficios y riesgos en una EJV es proporcional al capital de cada socio.
- Empresa conjunta cooperativa (CJV): sus beneficios se dividen según los términos del contrato de la empresa cooperativa, lo que ofrece una mayor flexibilidad estructural respecto a una EJV.
Características de una empresa conjunta en China
- Como la gestión de una empresa conjunta es más sofisticada debido a la participación de numerosos accionistas con intereses divergentes, el acuerdo de accionistas desempeña un papel importante en el establecimiento de los derechos y responsabilidades de las partes involucradas en la sociedad.
- En una empresa conjunta, la responsabilidad del inversor se limita al importe del capital registrado que haya aportado respectivamente.
- Las empresas conjuntas pueden realizar cualquier actividad comercial en China.
- Una empresa conjunta puede contratar tanto a empleados extranjeros como chinos sin restricciones directas en el proceso de contratación.
La inversión mínima necesaria para crear una empresa conjunta
No existe un requisito de inversión mínima para los socios chinos en una JV, pero la Ley de EJV de Chinaexige que la parte extranjera aporte al menos el 25% del capital registrado.
La creación de una empresa conjunta puede llevar más de 5 meses.
La estructura de empresa conjunta se utiliza a menudo para acceder a áreas de negocio en China que están restringidas o prohibidas por la normativa china.
Una oficina de representación en China
Una Oficina de Representación tiene como objetivo principal la promoción del mercado y el enlace para las empresas comerciales con inversión extranjera en China.
Las funciones específicas de las OR incluyen el intercambio de tecnología, la investigación del mercado objetivo y la promoción de productos.
Una OR es una entidad individual e independiente que no tiene derechos legales propios y no posee funciones económicas plenas para realizar actividades comerciales.
La inversión mínima necesaria para crear una oficina de representación en China
No hay requisitos de capital registrado para una Oficina de Representación, pero sus gastos se realizan a través de las remesas de las empresas matrices en el extranjero.
Las limitaciones de un cargo representativo incluyen la incapacidad:
- firmar contratos con clientes o proveedores utilizando su nombre,
- contratar personal de forma independiente,
- solicitar la calificación de contribuyente general, y
- para solicitar una licencia de importación/exportación independiente.
Sin embargo, el proceso de registro de la oficina de representación es más sencillo que el de la WFOE.
En general, una OR tiene la condición de oficina física y facilita las actividades de los plazos del personal extranjero/chino con los distribuidores, agentes y proveedores de la empresa matriz. La OI puede instalarse en pocas semanas.
Conclusión
Cuando los inversores y empresarios extranjeros se plantean establecer una empresa en China, es importante decidir la estructura empresarial ideal, y la elección dependerá de varios factores, como las actividades empresariales previstas y el sector en el que el inversor desea operar.
Por lo tanto, los inversores extranjeros deben considerar cuidadosamente las restricciones legales de las diversas estructuras empresariales antes de establecer su presencia en China.
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