Luxemburgo es la puerta de entrada ideal para que los inversores privados y las personas jurídicas extranjeras amplíen su cartera en Europa y fuera de ella. Ha demostrado ser una jurisdicción de primer orden en el servicio de activos alternativos y vehículos de inversión regulados. Dos de las estructuras más populares entre los inversores extranjeros y los iniciadores de fondos son el Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) y la Sociedad de Inversión en Capital Riesgo (SICAR).
Veamos las principales cualidades del Fondo de Inversión Alternativo Reservado (RAIF) y de la Sociedad de Inversión en Capital Riesgo (SICAR), así como sus diferencias entre sí.
Cuadro comparativo entre un RAIF y un SICAR en Luxemburgo
| RAIF | SICAR | |
| Legislación aplicable | Ley de 23 de julio de 2016 (Ley RAIF) | Ley de 15 de junio de 2004 (Ley SICAR) |
| Supervisión de la CSSF | No. Un RAIF debe ser gestionado por un gestor de fondos de inversión alternativos (GFIA) autorizado, que puede estar establecido en Luxemburgo, en otro Estado miembro de la UE o en un tercer país, según la Directiva 2011/61/UE. | Sí |
| Activos elegibles | Sin restricciones | Limitado a la inversión directa y/o indirecta en valores que representen un capital de riesgo, incluidas las inversiones de alto riesgo, el desarrollo o la cotización en bolsa. Se permiten las inversiones temporales en otros activos a la espera de la inversión en capital riesgo. |
| Pasaporte europeo | Sí, según la Directiva GFIA | Sí, si está sujeto a la Directiva GFIA. |
| Requisitos de diversificación del riesgo | No hay requisitos de diversificación de riesgos. | No hay requisitos de diversificación de riesgos claramente definidos, pero debe operar de acuerdo con el concepto de distribución de riesgos. No hay diversificación del riesgo si las inversiones son únicamente en capital de riesgo. |
| Tipo de entidad | Las estructuras pueden ser abiertas o cerradas. Sociedad de inversión en capital variable (SICAV) Sociedad de inversión en capital fijo (SICAF) Sociedad anónima (SARL) Sociedad anónima (SA) Sociedad comanditaria por acciones (SCA) Cooperativa en forma de sociedad anónima (SCoSA) Sociedad Limitada (SCS) Sociedad limitada especial (SCSp) Fondo común (SCP) |
Las estructuras pueden ser abiertas o cerradas. Sociedad de inversión en capital variable (SICAV) Sociedad de inversión en capital fijo (SICAF) Sociedad anónima (SARL) Sociedad anónima (SA) Sociedad comanditaria por acciones (SCA) Cooperativa en forma de sociedad anónima (SCoSA) Sociedad Limitada (SCS) Sociedad limitada especial (SCSp) Fondo común (SCP) |
| Subfondos segregados | Sí | Sí |
| Requisitos de los custodios | Sí, si está establecido en Luxemburgo. | Sí, si está establecido en Luxemburgo. |
| Fondo de alimentación principal | Sí | Sí |
| Administración central | La administración central debe estar en Luxemburgo. | La administración central debe estar en Luxemburgo. |
| Inversores elegibles | Restringido a inversores bien informados. | Restringido a inversores bien informados. |
| Requisito del documento de emisión | Documento de emisión | Documento de emisión |
| Accionistas máximos | Sin límite | Sin límite |
| Proveedor de servicios/depositario requerido | Sí, depositario según la Ley SICAR. | Sí, depositario según la Ley de GFIA. |
| Accionistas mínimos | No hay un mínimo | No hay un mínimo |
| Capital social mínimo | 1,25 millones de euros que deben alcanzarse en los 12 meses siguientes a la incorporación. | 1 millón de euros conseguidos en los 12 meses siguientes a la incorporación |
| Requisitos de inscripción | Si está registrada como SICAV o SICAF o la gestión de un fondo común (FCP) debe estar en Luxemburgo. No hay requisito de nacionalidad o residencia para los GFIA y los directores. Al menos dos directivos del GFIA deben estar ubicados en Luxemburgo. |
El domicilio social debe estar en Luxemburgo. No hay requisito de nacionalidad o residencia para los directores. |
| Gestión de la cartera | Las funciones de gestión de carteras están reguladas por la Directiva sobre fondos de inversión alternativos (AIFMD) y por el Reglamento Delegado de la Comisión UE nº 231/2013. La gestión de la cartera puede ser llevada a cabo por un GFIA de fuera de la UE en virtud de un régimen específico de terceros países. |
Gestión de carteras bajo la regulación de un gestor de activos local. La gestión de la cartera puede ser llevada a cabo por un GFIA de fuera de la UE en virtud de un régimen específico de terceros países. En el caso de las SICAR que no se califican como FIA, la función de gestión de la cartera está sujeta a la normativa local, mientras que los acuerdos de supervisión pueden establecerse entre las autoridades reguladoras. |
| Valor de los activos netos | No | Se requiere el valor neto de los activos al menos para informar una vez al año. |
| Restricciones a los préstamos | Sí | Sí |
| Listado | Sí, pero sujeto a ciertas normas en lo que respecta a la elegibilidad de los inversores. | Sí, pero sujeto a ciertas normas en lo que respecta a la elegibilidad de los inversores. |
| Requisito de auditoría | Sí | Sí |
| Distribución de dividendos | El reparto de dividendos debe indicarse en el folleto. En el caso de las SICAV y los FCP, las distribuciones deben realizarse con independencia de los resultados realizados en la medida en que se mantenga la participación en el capital. SICAF organizada como una SA o SCA, la distribución de dividendos finales está sujeta al Derecho Mercantil. Las SA, SCA y SARL deben tener una distribución de dividendos sujeta a los requisitos legales del Derecho Mercantil. |
El reparto de dividendos debe indicarse en el folleto y en el acta de constitución. Las distribuciones de dividendos a cuenta no son definitivas y no están sujetas a restricciones reglamentarias específicas, salvo el cumplimiento de los requisitos de capital social mínimo y otros documentos constitutivos. |
| Impuesto de Sociedades | Por norma, no, a menos que un RAIF invierta en capital riesgo. | Totalmente imponible con exención de capital de riesgo. |
| Tratados de doble imposición | Depende de la jurisdicción de las empresas objetivo. | Depende de la jurisdicción de las empresas objetivo. |
| Impuesto de suscripción | Por norma, sí. | No |
| Impuesto sobre las ganancias de capital | No | No |
| Impuesto sobre el Patrimonio | No | No |
| Retención de impuestos sobre la distribución de beneficios | No | No |
| Retención de impuestos sobre los intereses | No, excepto en los casos de la directiva de ahorro de la UE. | No, excepto en los casos de la directiva de ahorro de la UE. |
| IVA | Sí, con ciertas excepciones. | Sí, con ciertas excepciones. |
Luxemburgo es el lugar ideal para la constitución de fondos de inversión
El Fondo Reservado de Inversión Alternativa (RAIF) y la Sociedad de Inversión en Capital Riesgo (SICAR) siguen desarrollando su sólida reputación entre los inversores extranjeros y los iniciadores de fondos de dentro y fuera de la Unión Europea. Estas estructuras de fondos se apoyan en los excelentes marcos legales y reglamentarios del país, que evolucionan constantemente para ofrecer las mejores herramientas de inversión a los iniciadores, al tiempo que ofrecen la máxima protección a los inversores.
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Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que consulte su situación específica con un asesor fiscal o jurídico cualificado.
Luxemburgo RAIF vs Luxemburgo SICAR — supervisión, activos elegibles, base de inversores, rapidez de constitución y tratamiento fiscal de un vistazo.
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Última actualización:Resumen ejecutivo
El RAIF es un producto con supervisión indirecta que se apoya en un AIFM autorizado, lo que permite una salida al mercado rápida y estrategias amplias. El SICAR es un producto plenamente supervisado orientado al riesgo de capital (inversiones tipo private equity/venture) con un régimen consolidado. La elección depende del tiempo, el alcance estratégico, las expectativas de los inversores y las preferencias de gobernanza.
Comparativa
| Tema | RAIF (Reserved Alternative Investment Fund) | SICAR (Investment Company in Risk Capital) |
|---|---|---|
| Supervisión | Sin aprobación directa de la CSSF del fondo; debe nombrar un AIFM autorizado que sí está supervisado. | Supervisión directa de la CSSF; requiere autorización previa. |
| Activos/estrategia elegibles | Estrategias alternativas amplias admisibles bajo AIFMD; un RAIF también puede crearse solo para riesgo de capital. | Enfoque exclusivo en riesgo de capital (inversiones estilo private equity/venture). |
| Inversores | Inversores bien informados (incluye profesionales e institucionales). | Inversores bien informados (incluye profesionales e institucionales). |
| Rapidez de constitución | Generalmente más rápida cuando el AIFM y los proveedores están listos. | Más larga por la autorización y revisión de la CSSF. |
| Gobernanza | El AIFM gestiona cartera y riesgos (con posibles delegaciones dentro de las normas); requiere depositario y auditor. | Gobernanza dirigida por el consejo bajo la CSSF; requiere depositario y auditor. |
| Formas jurídicas | Múltiples formas societarias/partnership (p. ej., SCA, SA, Sàrl, SCS/SCSp). | Múltiples formas societarias/partnership (p. ej., SCA, SA, Sàrl, SCS/SCSp). |
| Rasgos fiscales (alto nivel) | Depende de la estructura y la política; en la práctica de mercado hay “taxe d’abonnement” y exenciones según el diseño. | Régimen adaptado al riesgo de capital; la práctica busca eficiencia fiscal para inversiones que califican. |
| Distribución | Aprovecha el pasaporte AIFMD a través del AIFM autorizado designado. | Aprovecha el pasaporte AIFMD cuando lo gestiona un AIFM autorizado. |
| Capacidad de “umbrella” | Uso habitual con múltiples subfondos y clases de acciones. | También puede estructurarse con compartimentos según la forma. |
Hoja de ruta práctica — puesta en marcha
- Definición. Estrategia, perfil de inversor, apalancamiento, jurisdicciones objetivo.
- Vehículo y proveedores. Elegir forma jurídica; asegurar AIFM (para RAIF), depositario, administrador, auditor, asesoría legal.
- Documentos. LPA/estatutos, PPM/Documento de emisión, contratos de depositario y AIFM, side letters.
- Vía regulatoria. RAIF: inscripción en la lista de RAIF vía notario tras alta del AIFM. SICAR: solicitud ante la CSSF.
- Lanzamiento. Primer cierre, cuentas bancarias, llamadas de capital, ritmo de reportes.
Lecturas relacionadas
Preguntas frecuentes
1) ¿Un RAIF está directamente supervisado por la CSSF?
No. Un RAIF se apoya en un AIFM autorizado que sí está supervisado; el fondo en sí no está autorizado por la CSSF.
2) ¿Un SICAR puede invertir fuera del riesgo de capital?
No. Un SICAR debe invertir en riesgo de capital según su régimen y sus documentos constitutivos.
3) ¿Qué estructura lanza antes?
Un RAIF suele lanzarse más rápido cuando el AIFM y los proveedores están alineados; un SICAR sigue los plazos de la CSSF.
4) ¿Ambos requieren AIFM?
Los RAIF deben nombrar un AIFM autorizado. Los SICAR pueden nombrar un AIFM; cuando lo hacen, pueden usar el pasaporte AIFMD.
5) ¿Ambos requieren depositario y auditor?
Sí. Ambos nombran un depositario y un auditor estatutario según la ley luxemburguesa.
6) ¿Quién puede invertir en un RAIF o un SICAR?
Ambos se dirigen a inversores bien informados (incluye profesionales e institucionales), con su debida categorización y mínimos.
7) ¿Las reglas de diversificación son diferentes?
En RAIF se puede aplicar una diversificación tipo SIF o centrarse en riesgo de capital según la estrategia; el SICAR se centra en riesgo de capital y sigue sus parámetros.
8) ¿Qué formas jurídicas están disponibles?
Ambos pueden usar formas societarias o de partnership (p. ej., SA, Sàrl, SCA, SCS/SCSp). La elección depende de la relación GP/LP y de los objetivos fiscales.
9) ¿Cómo tributan a alto nivel?
La práctica de mercado busca eficiencia: la fiscalidad del RAIF depende de la forma y la política (a menudo con “taxe d’abonnement”); el SICAR está adaptado a inversiones de riesgo de capital que califican.
10) ¿Puedo usar un “umbrella” con subfondos?
Sí. El RAIF usa a menudo estructuras “umbrella” con múltiples subfondos y clases; el SICAR también puede configurarse con compartimentos según la forma.
11) ¿Un vehículo existente puede migrar a RAIF o SICAR?
Reorganizaciones o migraciones son posibles caso por caso, sujetas a confirmaciones legales, fiscales y de proveedores.
12) ¿Cómo funciona el pasaporte de la UE?
Cuando los gestiona un AIFM autorizado, ambos pueden usar el pasaporte de comercialización AIFMD con las notificaciones correspondientes.
13) ¿Plazos típicos hasta el primer cierre?
RAIF: semanas una vez alineados los proveedores y finalizados los documentos. SICAR: añadir el tiempo de revisión de la CSSF antes del lanzamiento.
14) ¿Qué documentación se necesita para lanzar?
Documentos constitutivos (LPA/estatutos), documento de emisión/PPM, contratos de depositario y (si RAIF) de AIFM, administración y auditoría, además de políticas operativas.
15) ¿Cuándo es preferible cada envolvente?
Elegir RAIF para estrategias más amplias y rapidez con un AIFM. Elegir SICAR para un producto supervisado por la CSSF, solo de riesgo de capital, alineado con expectativas de inversores de PE/VC.
