Il Lussemburgo è il portale ideale per gli investitori privati stranieri e le persone giuridiche per espandere il loro portafoglio in Europa e oltre. Ha dimostrato di essere una giurisdizione di primo piano nel servizio degli asset alternativi e dei veicoli d’investimento regolamentati. Due delle strutture più popolari tra gli investitori stranieri e i promotori di fondi sono il Fondo Alternativo di Investimento Riservato (RAIF) e la Società di Investimento in Capitale di Rischio (SICAR).
Vediamo le principali qualità del Fondo Alternativo di Investimento Riservato (RAIF) e della Società di Investimento in Capitale di Rischio (SICAR), così come le loro differenze tra loro.
Tabella di confronto tra un RAIF e SICAR in Lussemburgo
| RAIF | SICAR | |
| Legislazione applicabile | Legge del 23 luglio 2016 (Legge RAIF) | Legge del 15 giugno 2004 (Legge SICAR) |
| Supervisione della CSSF | No. Un RAIF deve essere gestito da un gestore autorizzato di fondi d’investimento alternativi (AIFM) che può essere stabilito nel Lussemburgo, in un altro stato membro dell’UE o in un paese terzo, secondo la direttiva 2011/61/UE. | Sì |
| Attività ammissibili | Non vincolato | Limitato all’investimento diretto e/o indiretto in titoli che rappresentano capitale di rischio, compresi investimenti ad alto rischio, sviluppo o quotazione in borsa. Gli investimenti temporanei in altre attività sono consentiti in attesa di investimenti in capitale di rischio. |
| Passaporto europeo | Sì, come da direttiva AIFM | Sì, se soggetto alla direttiva AIFM. |
| Requisiti di diversificazione del rischio | Nessun requisito di diversificazione del rischio. | Nessun requisito di diversificazione del rischio chiaramente definito, ma dovrebbe operare secondo il concetto di ripartizione del rischio. Nessuna diversificazione del rischio se gli investimenti sono solo in capitale di rischio. |
| Tipo di entità | Le strutture possono essere aperte o chiuse. Società d’investimento a capitale variabile (SICAV) Società di investimento in capitale fisso (SICAF) Società a responsabilità limitata (SARL) Società per azioni (SA) Società in accomandita per azioni (SCA) Cooperativa in forma di società per azioni (SCoSA) Società in accomandita semplice (SCS) Società in accomandita speciale (SCSp) Fondo comune (SCP) | Le strutture possono essere aperte o chiuse. Società d’investimento a capitale variabile (SICAV) Società di investimento in capitale fisso (SICAF) Società a responsabilità limitata (SARL) Società per azioni (SA) Società in accomandita per azioni (SCA) Cooperativa in forma di società per azioni (SCoSA) Società in accomandita semplice (SCS) Società in accomandita speciale (SCSp) Fondo comune (SCP) |
| Comparti segregati | Sì | Sì |
| Requisiti del custode | Sì, se stabilito in Lussemburgo. | Sì, se stabilito in Lussemburgo. |
| Fondo Master-Feeder | Sì | Sì |
| Amministrazione centrale | L’amministrazione centrale deve essere in Lussemburgo. | L’amministrazione centrale deve essere in Lussemburgo. |
| Investitori idonei | Riservato solo agli investitori ben informati. | Riservato solo agli investitori ben informati. |
| Requisito del documento di emissione | Documento di emissione | Documento di emissione |
| Azionisti massimi | Nessun limite | Nessun limite |
| Fornitore di servizi/depositario richiesto | Sì, depositario secondo la legge SICAR. | Sì, depositario secondo la legge AIFM. |
| Azionisti minimi | Nessun minimo | Nessun minimo |
| Capitale sociale minimo | 1,25 milioni di euro da raggiungere entro 12 mesi dalla costituzione. | 1 milione di euro raggiunto entro 12 mesi dall’incorporazione |
| Requisiti per la registrazione | Se registrato come SICAV o SICAF o gestione di un fondo comune (FCP) deve essere in Lussemburgo. Nessun requisito di nazionalità o residenza per i gestori di fondi di investimento alternativi e gli amministratori. Almeno due funzionari del GEFIA devono avere sede in Lussemburgo. | La sede legale deve essere in Lussemburgo. Nessun requisito di nazionalità o residenza per gli amministratori. |
| Gestione del portafoglio | Le funzioni di gestione del portafoglio sono regolate dalla direttiva AIFMD e dal regolamento delegato della Commissione UE n. 231/2013. La gestione del portafoglio può essere eseguita da un GEFIA non UE nell’ambito di un regime specifico del paese terzo. | Gestione del portafoglio sotto la regolamentazione del regolamento locale di un gestore patrimoniale. La gestione del portafoglio può essere eseguita da un GEFIA non UE nell’ambito di un regime specifico del paese terzo. Per le SICAR che non hanno la qualità di FIA, la funzione di gestione del portafoglio è soggetta ai regolamenti locali, mentre gli accordi di supervisione possono essere fatti tra le autorità di regolamentazione. |
| Valore patrimoniale netto | No | Valore patrimoniale netto richiesto almeno per il reporting una volta all’anno. |
| Restrizioni al prestito | Sì | Sì |
| Listing | Sì, ma soggetto a certe regole quando si tratta di ammissibilità dell’investitore. | Sì, ma soggetto a certe regole quando si tratta di ammissibilità dell’investitore. |
| Requisito di revisione | Sì | Sì |
| Distribuzione dei dividendi | La distribuzione dei dividendi deve essere indicata nel prospetto. Per SICAV e FCP, le distribuzioni devono essere effettuate indipendentemente dai risultati realizzati nella misura in cui la quota di capitale è mantenuta. SICAF organizzata come SA o SCA, le distribuzioni dei dividendi finali sono soggette al diritto commerciale. SA, SCA e SARL devono avere una distribuzione dei dividendi soggetta ai requisiti statutari del diritto commerciale. | La distribuzione dei dividendi deve essere indicata nel prospetto e nell’articolo della costituzione. Le distribuzioni di dividendi provvisori non sono definitive e non sono soggette a restrizioni normative specifiche, tranne che per il rispetto dei requisiti minimi di capitale sociale e di altri documenti costitutivi. |
| Imposta sul reddito delle società | Per regola, no, a meno che un RAIF non stia investendo in capitale di rischio. | Completamente tassabile con esenzione del capitale di rischio. |
| Trattati di doppia imposizione | Dipende dalla giurisdizione delle aziende target. | Dipende dalla giurisdizione delle aziende target. |
| Tassa di sottoscrizione | Per regola, sì. | No |
| Imposta sulle plusvalenze | No | No |
| Imposta sulla ricchezza | No | No |
| Ritenuta d’acconto sulla distribuzione degli utili | No | No |
| Ritenuta d’acconto sugli interessi | No, eccetto per i casi della direttiva UE sul risparmio. | No, eccetto per i casi della direttiva UE sul risparmio. |
| IVA | Sì, con alcune esenzioni. | Sì, con alcune esenzioni. |
Il Lussemburgo è il luogo ideale per la costituzione di fondi d’investimento
Il Fondo Alternativo di Investimento Riservato (RAIF) e la Società di Investimento in Capitale di Rischio (SICAR) continuano a sviluppare la loro forte reputazione tra gli investitori stranieri e i promotori di fondi all’interno e all’esterno dell’Unione Europea. Queste strutture di fondi sono supportate dagli eccellenti quadri legali e normativi del paese, in costante evoluzione per offrire i migliori strumenti d’investimento per gli iniziatori, offrendo al contempo la massima protezione agli investitori.
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Queste informazioni non sono destinate a sostituire una specifica consulenza fiscale o legale personalizzata. Vi suggeriamo di discutere la vostra situazione specifica con un consulente fiscale o legale qualificato.
RAIF vs SICAR in Lussemburgo — vigilanza, attivi ammissibili, base di investitori, tempi di costituzione e trattamento fiscale a colpo d’occhio.
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Ultimo aggiornamento:Panoramica esecutiva
Il RAIF è un prodotto leggermente regolamentato che si basa su un AIFM autorizzato, consentendo un rapido ingresso al mercato e strategie ampie. Il SICAR è un prodotto pienamente vigilato orientato al capitale di rischio (private equity/venture) con un regime consolidato. La scelta dipende da tempi, ambito strategico, aspettative degli investitori e preferenze di governance.
Confronto fianco a fianco
| Argomento | RAIF (Reserved Alternative Investment Fund) | SICAR (Investment Company in Risk Capital) |
|---|---|---|
| Vigilanza | Nessuna approvazione diretta da parte della CSSF; è obbligatorio nominare un AIFM autorizzato che sia vigilato. | Vigilanza diretta da parte della CSSF; è richiesta un’autorizzazione preventiva. |
| Attivi / strategia ammissibili | Strategie alternative ampie conformi all’AIFMD; un RAIF può essere strutturato solo per capitale di rischio, se previsto. | Focalizzazione esclusiva su capitale di rischio (investimenti tipo private equity/venture). |
| Investitori | Investitori informati (professionali, istituzionali e altri che si qualificano come “well-informed”). | Investitori informati (professionali e istituzionali). |
| Tempi di costituzione | Generalmente più rapidi una volta che AIFM e fornitori di servizi sono predisposti. | Tempi più lunghi a causa dell’autorizzazione e della revisione da parte della CSSF. |
| Governance | L’AIFM gestisce portafoglio e rischi (può delegare entro limiti regolamentari); depositario e revisore legale obbligatori. | Governance guidata dal consiglio di amministrazione con supervisione della CSSF; depositario e revisore legale obbligatori. |
| Forme giuridiche | Varie forme societarie o di partnership (es. SCA, SA, Sàrl, SCS/SCSp). | Varie forme societarie o di partnership (es. SCA, SA, Sàrl, SCS/SCSp). |
| Caratteristiche fiscali (a grandi linee) | Dipendono dalla struttura e dalla politica fiscale; prassi includono tassa di sottoscrizione (subscription tax) ed esenzioni. | Regime fiscale adattato agli investimenti in capitale di rischio; ottimizzato per investimenti qualificati. |
| Distribuzione / marketing | Sfrutta il passaporto AIFMD tramite l’AIFM autorizzato. | Può sfruttare il passaporto AIFMD quando è gestito da un AIFM autorizzato. |
| Struttura ad ombrello | Comuni comparti multipli e classi di azioni. | Possibile avere comparti a seconda della forma giuridica. |
Costituzione facilitata — sequenza pratica
- Definizione strategica. Strategia, profilo investitori, uso della leva finanziaria, giurisdizioni target.
- Struttura e fornitori. Scegli la forma giuridica; nomina AIFM (per RAIF), depositario, amministratore, revisore, consulenza legale.
- Documenti. Statuti / LPA, PPM / documento di emissione, accordi con depositario e AIFM, eventuali side-letter.
- Percorso regolamentare. RAIF: iscrizione nell’elenco RAIF tramite notaio dopo che l’AIFM è operativo. SICAR: domanda di autorizzazione presso la CSSF.
- Lancio. Primo closing, apertura conto bancario, richiami di capitale, definizione cadenza dei report.
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Domande frequenti
1) Un RAIF è direttamente vigilato dalla CSSF?
No. Un RAIF si basa su un AIFM autorizzato che è vigilato; il fondo stesso non è autorizzato dalla CSSF.
2) Un SICAR può investire al di fuori del capitale di rischio?
No. Un SICAR deve investire in capitale di rischio come definito dal suo regime e dai documenti costitutivi.
3) Quale struttura viene lanciata più rapidamente?
Un RAIF viene generalmente lanciato più velocemente quando AIFM e fornitori sono pronti; invece un SICAR richiede i tempi di autorizzazione della CSSF.
4) Entrambi richiedono un AIFM?
Sì. I RAIF devono nominare un AIFM autorizzato; per i SICAR è possibile, e se lo fanno possono usare il passaporto AIFMD.
5) Entrambi devono avere depositario e revisore?
Sì. Depositario e revisore legale sono obbligatori per entrambe le strutture sotto la legge lussemburghese.
6) Chi può investire in un RAIF o in un SICAR?
Entrambi sono riservati ad investitori informati (professionali, istituzionali) soggetti a criteri e minimi stabiliti per legge.
7) Le regole di diversificazione sono diverse?
I RAIF possono applicare regole simili ai SIF o focalizzarsi su capitale di rischio; i SICAR seguono il regime del capitale di rischio.
8) Quali forme giuridiche sono disponibili?
Forme societarie o di partnership come SA, Sàrl, SCA, SCS/SCSp, a seconda dei casi e degli obiettivi fiscali.
9) Come avviene il trattamento fiscale a livello generale?
La tassazione dipende dalla struttura scelta: il RAIF può essere soggetto a tassa di sottoscrizione e altre imposte, i SICAR tendono ad essere ottimizzati per investimenti qualificati in capitale di rischio.
10) È possibile avere una struttura “ombrello” con comparti?
Sì. I RAIF spesso usano strutture a ombrello con più comparti e classi; anche i SICAR possono avere comparti se la forma giuridica lo permette.
11) Un veicolo esistente può essere convertito in RAIF o SICAR?
Sì, conversioni o riorganizzazioni sono possibili caso per caso, previa verifica legale, fiscale e del parere dei fornitori di servizi.
12) Come funziona il passaporto UE?
Se il veicolo è gestito da un AIFM autorizzato, sia RAIF che SICAR possono usare il passaporto AIFMD, soggetto a notifiche.
13) Quali sono i tempi tipici per il primo closing?
Per un RAIF: generalmente settimane dopo che documenti e fornitori sono pronti. Per un SICAR: si aggiungono i tempi di autorizzazione con la CSSF.
14) Quali documenti servono per il lancio?
Statuti o LPA, documento di offerta (PPM), accordi con AIFM e depositario, contratti di amministrazione e revisione, politiche operative.
15) Quando ciascun veicolo è preferibile?
Opta per RAIF se cerchi maggiore flessibilità strategica e rapidità sotto un AIFM. Opta per SICAR se vuoi una struttura vigilata dalla CSSF, focalizzata sul capitale di rischio e conforme alle attese di investitori PE/VC.
