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La creación de un fondo de inversión luxemburgués se ha democratizado gracias a la sociedad limitada especial. “Luxemburgo es un país atractivo para las personas jurídicas extranjeras que desean llevar su negocio a nuevas cotas. El Gran Ducado cuenta con políticas económicas bien establecidas que promueven la entrada de empresas internacionales. Su ubicación estratégica en Europa, la estabilidad política y una larga lista de incentivos empresariales están atrayendo a más inversores de todo el mundo para establecer un negocio en Luxemburgo.”

¿Qué es la Sociedad Limitada Especial?

Una sociedad limitada especial de SCSp es una nueva entidad jurídica empresarial que funciona de forma similar a una sociedad limitada tradicional. Como esta estructura empresarial es aún nueva en el panorama empresarial, todavía no se utiliza como vehículo de inversión alternativo para los inversores extranjeros que desean invertir en Luxemburgo. Por norma, una SCSp es una sociedad mercantil sin personalidad jurídica.

Debido a la naturaleza flexible de un SCSp es ideal para una amplia gama de estrategias de inversión alternativa, incluyendo el capital privado, bienes raíces, fondos de cobertura, colecciones, criptomonedas, y FoFs. La formación ofrece la ventaja de estar domiciliada en una jurisdicción onshore y de buena reputación como es Luxemburgo.

Propósito y objetivo

La creación de la sociedad limitada especial o SCSp pretende apoyar el objetivo de Luxemburgo de ser un país altamente competitivo para los extranjeros inversiones. Con una atractiva estructura jurídica de derecho común, las sociedades limitadas especiales están diseñadas para inversores y gestores de fondos que se centran en vehículos de fondos alternativos, como los fondos de cobertura, los bienes inmuebles, el capital privado y muchos más. Como sociedad limitada especial, tiene la libertad contractual en la colocación de fondos de capital privado y disfruta de un tratamiento fiscal favorable para sus gestores.

Con la excepción de un número limitado de disposiciones legales, una SCSp goza de mayor flexibilidad en la determinación de las normas que rigen las operaciones de una sociedad limitada especial. Una SCSp luxemburguesa también puede utilizarse como vehículo de fondo alimentador. creado por un patrocinador o gestor de fondos para dar cabida a las inversiones en el fondo de uno o más inversores con necesidades u obligaciones específicas no compartidas por otros inversores del fondo.

Régimen fiscal I Beneficios fiscales

  • Las SCSps son entidades fiscalmente transparentes a efectos del impuesto sobre el patrimonio y del impuesto sobre la renta.
  • Se aplica un tipo de impuesto municipal sobre actividades económicas del 6,75% en caso de que una sociedad limitada especial decida llevar a cabo actividades comerciales.
  • Se considera que una sociedad comanditaria especial realiza operaciones comerciales si su socio colectivo es una sociedad anónima o privada con al menos un 5% de participación en la sociedad.
  • Una SCSp no regulada que funcione como un fondo de inversión alternativo será fiscalmente neutra con la condición de que ningún socio general sea una empresa luxemburguesa que posea más del 5% de los intereses de la sociedad.
  • Las SCSps no se benefician de los tratados para evitar la doble imposición de Luxemburgo ni de la Directiva sobre matrices y filiales de la UE.
  • Todos los servicios de gestión prestados a una SCSp que sirva de hallazgo de vehículo alternativo están exentos del impuesto sobre el valor añadido.
  • Todas las aportaciones de dividendos realizadas por una SCSp a los socios residentes y no residentes no están sujetas a retención.

Exención del impuesto sobre la renta por los dividendos percibidos

  • Las SCSps pueden obtener una autorización fiscal anticipada de las autoridades fiscales luxemburguesas en función de cada caso, de forma similar a las SOPARFI.
  • Todos los beneficios pagados a los empleados de la SCSp que actúen como fondo de inversión alternativo se gravarán con un tipo impositivo reducido del 10% en determinadas condiciones.
  • Toda comisión de gestión proporcionada a una SCSp regulada o no regulada estará exenta de la liquidación del IVA.

Ventajas de constituir y gestionar una sociedad limitada especial

  • Flexibilidad contractual para determinar las funciones y actividades de la sociedad limitada.
  • La constitución de una sociedad limitada especial bajo escritura privada y la ausencia de un tedioso proceso de registro que permite que el vehículo de inversión esté activo en el mercado en menos de 30 días.
  • No hay ningún requisito de capital mínimo ni de inversión mínima en la constitución de una sociedad limitada especial.
  • La información publicada en el Registro Mercantil de Luxemburgo sólo se limita al nombre de la sociedad limitada, la duración, el socio comanditario y los administradores, así como los poderes de firma. No es necesario revelar los nombres de los socios comanditarios.

¿A quién va dirigido un SCSp?

El régimen jurídico especial de las sociedades limitadas permite a los socios personalizar su nivel de participación en los beneficios y las pérdidas, así como las distribuciones, teniendo en cuenta sus intereses. La mayor libertad y flexibilidad de las disposiciones legales que rigen las sociedades limitadas especiales permiten a los socios de los acuerdos de sociedades de capital privado gestionar eficazmente sus disposiciones en relación con el socio general o los socios limitados de acuerdo con las condiciones comerciales acordadas.

Marco jurídico

Una SCSp puede crearse mediante una escritura pública y privada conocida como acuerdo de asociación. Debe tener una denominación social claramente especificada en su escritura de constitución. El nombre debe ser distinto o tener el mismo nombre que el objetivo de la empresa.

Coste de incorporación

La constitución de una SCSp no regulada puede hacerse mediante escritura privada y la ausencia del requisito de nombramiento de depositario hacen de la sociedad comanditaria especial una opción más práctica y rentable que otros vehículos de inversión del mercado luxemburgués. El establecimiento de un SCSp conlleva las siguientes actividades:

  • Publicación en el Registro Mercantil y de Empresas (RCS)
  • Gastos de emisión de las autoridades administrativas
  • Gastos de notario, si es necesario
  • Costes del auditor, si es necesario

Política de inversiones

  • Fondo de inversión alternativo no regulado bajo un gestor de fondos
  • Sin restricciones

Normas y reglamentos

  • Cada socio asume un papel de inversor pasivo, pero puede participar indirectamente en la gestión interna y las operaciones de una SCSp.
  • Los derechos de los socios colectivos se definen explícitamente en el contrato de asociación de SCSp. Dicho acuerdo puede incluir el derecho del socio general a aprobar la cuenta y el derecho discrecional a nombrar y/o despedir a los gestores.
  • Los socios colectivos tienen una responsabilidad limitada.

Administración de la empresa

  • Puede haber uno o varios gestores. En el caso de que un SCSp tenga varios gestores, éstos pueden crear un consejo.
  • Un socio general puede asumir el papel de gestor.
  • Una persona que no sea socio puede ser nombrada como gerente, pero no como socio comanditario.
  • La función principal de un gestor es convertirse en representante de la sociedad limitada especial y tomar todas las decisiones de gestión.
  • Una SCSp puede invertir en cualquier tipo de activos, incluyendo acciones, participaciones, bonos, préstamos, valores mobiliarios, instrumentos líquidos e ilíquidos, préstamos, obras de arte, estrategias de fondos de cobertura y automóviles.
  • El gestor de una sociedad limitada especial puede asignar la gestión a un tercero, que sólo será responsable del cumplimiento de su propio mandato.

¿Por qué abrir una SCSp en Luxemburgo?

  • La sociedad comanditaria especial es una herramienta de inversión atractiva para cualquier inversor extranjero en Luxemburgo.
  • Una SCSp puede ser utilizada como vehículo de adquisición, estructura de master-feeder y empresas conjuntas, pero se utiliza comúnmente para fines de capital riesgo, inmobiliarios y de capital privado.
  • Aunque no entra en la definición de vehículo de inversión alternativo, puede funcionar como un organismo de inversión colectiva con múltiples compartimentos para reunir capital para los inversores.
  • Una sociedad limitada especial puede ser apalancada u ofrecida al público.
  • Una SCSp luxemburguesa puede funcionar como una entidad propietaria de activos, lo que es relevante para los sectores inmobiliario y de infraestructuras.

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Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que consulte su situación específica con un asesor fiscal o jurídico cualificado.