Viimeisin vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskeva EU:n direktiivi (AIFMD) , joka on siirretty osaksi Luxemburgin lainsäädäntöä, laajensi edelleen maan yritysoikeudellista kehystä ottamalla käyttöön Special Limited Partnershipin (SCSp). Tämä liiketoimintarakenne on vahvasti saanut inspiraationsa anglosaksisista kommandiittiyhtiöjärjestelmistä. Sen tarkoituksena oli vahvistaa suurruhtinaskunnan asemaa ensisijaisena vaihtoehtoisena sijoitusvälineen muodostuspaikkana Euroopan unionissa.
Luxemburgin erityiskommandiittiyhtiön tärkeimmät ominaisuudet
- Ei oikeushenkilöllisyyttä
- Suurempi sopimusvapaus
- Vähimmäispääoman puute
- Ei minimitilausta
- Luontoissuorituksia ei tarvita
- Omaisuuden laillinen omistusoikeus
- Useita äänioikeuksia
- Ei pakollista tilinpäätösraportointia
- Tilinpäätöksen julkaiseminen ei ole pakollista
- Mahdollisuudet laskea liikkeeseen velkapapereita
- Ainoastaan julkaistu yhteistyökumppani on yleinen yhtiömies
- Kirjanpito vaaditaan
Luxembourg Special Limited Partnership sijoitusvälineenä
- Voidaan käyttää master feeder -rakenteissa, yhteisyrityksissä ja hankinta-ajoneuvoissa.
- Sijoittajien yleistä käyttöä ovat pääomasijoitukset, riskipääoma ja kiinteistösijoitukset.
- Se voi olla muodoltaan yhteissijoitusyritys (UCI) , johon kuuluu useita osastoja tai alarahastoja, joiden tarkoituksena on hankkia pääomaa useille sijoittajille.
- Osallistujat sijoittavat oman edunsa mukaisesti tietyn sijoituspolitiikan mukaisesti.
- Se ei vaadi siirtokelpoisiin arvopapereihin kohdistuvia yhteissijoituksia koskevan järjestelmän mukaista lupaa. (UCITS).
- Erityinen kommandiittiyhtiö kelpuutetaan vaihtoehtoiseksi sijoitusrahastoksi (AIF) , jota säätelee vuoden 2013 vaihtoehtoinen sijoitusrahastonhoitaja (AIFM).
- Vaihtoehtoisiksi sijoitusrahastoiksi luokitellut erityiset kommandiittiyhtiöt voivat olla erikoistunut sijoitusrahasto (SIF), sijoitusyhtiö riskipääomajärjestelmää (SICAR) tai sääntelemätön yhteisö.
- Vaihtoehtoisiksi sijoitusrahastoiksi luokitellut erityiset kommandiittiyhtiöt (SCSps) ovat rahoitussektorin valvontatoimikunnan (CSSF) suorassa valvonnassa.
- Sitä ei voida pitää sisäisesti hallinnoituna vaihtoehtoisena sijoituksena oikeushenkilöllisyyden puutteen vuoksi.
Tärkeimmät vaiheet erityisen rajavastuuyhtiön (SCSp) perustamisessa vaihtoehtoiseksi sijoitusrahastoksi
- Mukana yleinen yhtiömies.
- Osakeyhtiösopimuksen (LPA) laatiminen ja täytäntöönpano yksityisellä tai notaarilla.
- Sopivien palveluntarjoajien palkkaaminen erityisen kommandiittiyhtiön (SCSp) säännellyn tai sääntelemättömän aseman perusteella.
- Julkaistaan lyhyt versio Limited Partnership Agreement -sopimuksesta (LPA) Luxemburgin kauppa- ja yritysrekisterissä.
- Kumppanuusrekisterin perustaminen.
- Rahoitussektorin valvontatoimikunnan (CSSF) toimiluvan pyytäminen vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajalle (AIFM) .
Erityinen kommandiittiyhtiön oikeudellinen kehys ja ominaisuudet
- Voidaan perustaa rajoitetuksi tai rajoittamattomaksi ajaksi yhden tai useamman yleisen yhtiömiehen kesken.
- Vastuullinen yhtiömies/yhtiöt ovat vastuussa yhtiön vastuista.
- Rajavastuulliset kommandiittipartnerit eivät ylitä heidän kumppanuusosuuttaan.
- Pääosakkaalle tai ulkopuoliselle johtajalle uskotut johtamistoiminnot.
Luxemburgin erityiskommandiittiyhtiön pääpiirteet
- Voi alkaa nopeasti, koska se voidaan perustaa muutamassa viikossa.
- Ei tarvitse hankkia ennakkohyväksyntää paikallisilta laitoksilta.
- Sijoittajan tulee nimittää valtuutettu rahastonhoitaja vain silloin, kun rahaston varat ylittävät tietyn kynnyksen.
Luxemburgin erityiset rajoitetun vastuun kirjanpitovaatimukset
- On noudatettava Luxemburgissa sovellettavien yleisten hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden (GAAP) ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaista kirjanpitostandardia.
- Erityisen kommandiittiyhtiön ei katsota jättävän tilinpäätöstään, vaan sitä sovelletaan vain, jos erityinen kommandiittiyhtiö on rekisteröimätön ajoneuvo.
- Riskipääomarahastoon (SICAR) sijoittavaksi sijoitusyhtiöksi rekisteröity erityinen kommandiittiyhtiö , tilinpäätös on toimitettava Finanssialan valvontakomissiolle (CSSF).
Erityinen kommandiittiyhtiön verotusjärjestelmä
- Sääntelemättömät ja säännellyt erityiset kommandiittiyhtiöt (SCSp) ovat yhtiöverotuksen ja nettovarallisuuden verotuksen kannalta läpinäkyviä yhteisöjä.
- 6,75 % kunnallinen yritysvero erityisille kommandiittiyhtiöille (SCSps), jotka harjoittavat kaupallista toimintaa Luxemburgissa.
- Erityisen kommandiittiyhtiön katsotaan harjoittavan kaupallista toimintaa, jos julkisen tai yksityisen osakeyhtiön yhtiömiehellä on vähintään 5 % yhtiöosuudesta.
- Erityinen kommandiittiyhtiö (SCSp) on verotuksellisesti neutraali, kunhan vastuunalainen yhtiömies/yhtiöt eivät omista yli 5 % yhtiöosuuksista.
- Sääntelemättömät ja säännellyt erityiset kommandiittiyhtiöt (SCSps) eivät hyödy kaksinkertaisen verotuksen sopimuksista eikä EU:n emo- ja tytäryhtiödirektiivistä.
- Vaihtoehtoiseksi sijoitusrahastoksi luokitellut erityiset kommandiittiyhtiöt ovat arvonlisäverosta vapautettuja.
- Erityisen kommandiittiyhtiön osingonjaosta ei kanneta lähdeveroa.
Damalionin asiantuntijatiimimme voi auttaa, jos tarvitset asiantuntija-apua erityisen kommandiittiyhtiön perustamisessa Luxemburgissa. Hyödyntämällä maailmanlaajuista palveluverkostoamme, autamme ulkomaisia sijoittajia yrityksen perustamisessa ja muissa osakkuustoimissa pankkitilin avaamisesta , sovellettavien verotusjärjestelyjen neuvonnasta, kirjanpidosta, kirjanpidosta ja johtamisesta. Ota yhteyttä Damalion-asiantuntijaan jo tänään, jos haluat tietää lisää.
Näitä tietoja ei ole tarkoitettu korvaamaan yksittäisiä yksilöllisiä vero- tai oikeudellisia neuvoja. Suosittelemme, että keskustelet tilanteestasi pätevän vero- tai oikeudellisen neuvonantajan kanssa.
