Luxemburgilaista holdingyhtiötä (Soparfia) kohdellaan samalla tavalla kuin kauppayhtiörakennetta, mutta sen päätehtävänä on hallita määräysvaltaa muissa sekä paikallisissa että ulkomaisessa omistuksessa olevissa yhtiöissä. Luxemburgissa toimiva holdingyhtiö (Soparfi) hankkii osakkeita ilman aikomusta harjoittaa kaupallista toimintaa. Mikäli Soparfi päättää ryhtyä kaupalliseen toimintaan, se vaatii luvan Keskiluokkaministeriöltä. Valtuutus myönnetään tekijöiden, kuten sen omistajien ja/osakkeenomistajien ammatillisen maineen ja pätevyyden perusteella.

Luxemburgilaisen holdingyhtiön tai kaupallisen kauppayhtiön perustaminen Luxemburgiin

Sekä Luxemburgin holding- että kauppayhtiörakenteita säätelevät niiden yhtiöjärjestykset, jotka laaditaan notaarin ja Court Districtin kirjaamon edessä.

Luxemburgin holdingyhtiötyypit

Luxemburgiin sijoittautuneiden holdingyhtiöiden katsotaan noudattavan erityisjärjestelmää. Erityyppiset holdingyhtiöt on jaettu neljään pääluokkaan:

• Operatiivinen holdingyhtiö (pääkonttori)
• Rahoitusalan holdingyhtiö (Soparfi)
• Johdon holdingyhtiö (Strategy Holding)
• Organisaation holdingyhtiö (Structural Holding)

Kaikista Luxemburgin holdingyhtiöistä Soparfin katsotaan saavan eniten etuja, koska sillä on mahdollisuus käyttää erityistä verotusjärjestelmää. Vuonna 2007 Luxemburgin kauppalain mukaan johtoholdingyhtiöiden katsottiin kuuluvan samaan verojärjestelmään, ja perheyritykset voivat nyt olla myös holdingyhtiöitä (Soparfi).

Yksi ulkomaisten sijoittajien tärkeimmistä syistä perustaa holdingyhtiö Luxemburgiin on se, että julkisen yhtiön rekisteröinti mahdollistaa yhden omistuksen. Esimerkiksi SA voidaan perustaa, jossa on vähintään yksi osakkeenomistaja, joko kauppa- tai holdingyhtiönä.

Luxemburgin kauppayhtiötyypit

Luxemburgin kauppalain mukaan kauppayhtiöt on jaettu kahteen luokkaan, nimittäin:

• Kauppa- ja palveluyritys, jota säätelee vuoden 1915 kauppayhtiölaki.
• Luxemburgin kaupallinen yhdistys

Kauppa- ja palveluyritys suunniteltiin erityisesti yrityksille, jotka haluavat harjoittaa kaupallista, kaupallista ja ammattitaitoista toimintaa. Toisaalta kaupallisia yhdistyksiä ei pidetä luonteeltaan oikeushenkilöinä. Luxemburgin kauppayhtiö voidaan perustaa minkä tahansa rakenteen mukaisesti. Se voi myös hyödyntää muita oikeudellisia muotoja, kuten kumppanuuksia, osuuskuntia ja eurooppalaisia yrityksiä.

Yksi suurimmista eduista kauppayhtiön perustamisessa Luxemburgiin on itse rekisteröintiprosessin tehokkuus. Tyypillisesti Luxemburgin parlamentti kannattaa kauppa- ja palveluyrityksen perustamista. Tämä oikeudellinen muoto on laajalti tunnustettu Luxemburgin lisäksi myös muissa Euroopan unionin jäsenvaltioissa. Pääsääntöisesti luxemburgilaisten kauppayhtiöiden on hankittava Luxemburgin EORI-numero.

Luxembourg Holdingin johtaminen vs. kauppayhtiö

Luxemburgin holding- ja kauppayhtiöiden hallintorakenne ja järjestelmät ovat samat. Yksi luxemburgilaisen Soparfin ja kauppayhtiön tärkeimmistä toiminnoista on yhtiökokous, jossa tärkeimmät päätökset ja määräykset vahvistetaan. Yhtiökokous on pidettävä vähintään kerran vuodessa. Kaikki yhtiökokousta koskevat tiedot on mainittu heidän yhtiöjärjestyksessä.

Luxemburgin kauppa- tai holdingyhtiötä on hallinnoitava hallitus, jossa on vähintään kolme jäsentä SA:ssa (julkinen osakeyhtiö) ja vähintään yksi jäsen SARL:ssä (yksityinen osakeyhtiö). Nimitetyt johtajat vastaavat hallinnosta määräajaksi, mutta enintään kuusi vuotta. Lisäksi Luxemburgissa sijaitsevaa holding- tai kauppayhtiötä johtaa hallitus, joka koostuu johto- ja hallintoneuvoston alayksiköistä. Yhtiökokouksen tulee omistus- tai kauppayhtiön koosta ja laajuudesta riippuen helpottaa tilinpäätöksen tarkastamisesta vastaavan tilintarkastajan valitsemista määräajaksi, kuitenkin enintään kuudeksi vuodeksi.

Sekä Luxemburgin kauppa – että holdingyhtiöiden tilinpäätöstiedot on toimitettava osakkeenomistajille vuosittain ja sen jälkeen jätettävä käräjäoikeuden kirjaajalle . Ilmoitus tilinpäätöksen jättämisestä julkaistaan Luxemburgin suurherttuakunnan virallisessa lehdessä.

Toisin kuin kauppayhtiöt, Soparfi on velvollinen toimittamaan konsolidoidun tilinpäätöksen vuosittain seuraavissa tapauksissa:

• Hänellä on suuri prosenttiosuus äänivallasta toisessa yrityksessä
• Omistaa pieniä osuuksia yrityksestä, mutta hallitsee silti toista yhtiötä osakkeenomistajien kanssa tehdyn sopimuksen mukaisesti
• Oikeus nimittää ja erottaa enemmistö toisen yhtiön hallituksen jäsenistä

Luxemburgin holding- ja kauppaverojärjestelmä

• Yksi Soparfin rekisteröinnin tärkeimmistä eduista on, että tässä muodossa olevat yritykset ovat vapautettuja tietyistä veroista tai niillä on useita Luxemburgin ja muiden maiden kanssa allekirjoittamia kaksinkertaisen verotuksen sopimuksia.
• Pääsääntöisesti kaikki luxemburgilaisen yhtiön jakamat osingot ovat 15 prosentin lähdeveron alaisia, mutta niitä voidaan myös alentaa Luxemburgin kaksinkertaisen verotuksen verotusta koskevien sopimusten määräysten mukaisesti.

Osallistumisvapausjärjestelmän mukaan kaikki luxemburgilaisen yrityksen maksamat osingot eivät ole lähdeveron alaisia seuraavin edellytyksin:

• Soparfi omistaa vähintään 10 % tytäryhtiön pääomasta
• Hankintahinta on vähintään 1,2 miljoonaa euroa vähintään 12 kuukauden ajalta
• Osingonsaaja on täysin verollinen yksikkö Luxemburgissa ja maissa, jotka ovat tehneet kaksinkertaisen verotuksen sopimuksen suurherttuakunnan kanssa
• Yhteisöt, jotka ovat tuloveron alaisia asuinmaassaan, joka on verrattavissa Luxemburgin yhtiöveroon

Jos haluat lisätietoja Luxemburgissa sijaitsevasta kauppa- tai holdingyhtiöstä , voit luottaa Damalionin opastamaan sinua ymmärtämään sen tärkeimmät ominaisuudet ja edut. Riippumattomana konsulttiyrityksenä tarjoamme kattavan palveluvalikoiman ulkomaisille ja institutionaalisille sijoittajille, jotka haluavat vakiinnuttaa läsnäolonsa Luxemburgissa pankkitilin avaamisessa. Ota yhteyttä Damalion-asiantuntijaan jo tänään saadaksesi lisätietoja.

Näitä tietoja ei ole tarkoitettu korvaamaan yksittäisiä yksilöllisiä vero- tai oikeudellisia neuvoja. Suosittelemme, että keskustelet tilanteestasi pätevän vero- tai oikeudellisen neuvonantajan kanssa.

Luxemburg: SOPARFI vai liiketoimintayhtiö? Tavoite, verotus, substanssi, rahoitus ja hallinto — selkeä ja käytännöllinen vertailu.

Sijoittajille, perustajille, family officeille ja rajat ylittäville ryhmille

Damalion auttaa rakenteen suunnittelussa, perustamisessa, pankkiesittelyissä ja jatkuvassa hallinnossa, jotta kokonaisuus pysyy selkeänä, sääntöjenmukaisena ja helposti operoitavana. Päivitetty: 14 syyskuu 2025

Miksi tämä vertailu ja milloin se on olennaista?

Punnitsette holding- ja rahoitusyhtiötä (SOPARFI) suhteessa yhtiöön, joka myy ja toimittaa asiakkaille. Oikea valinta linjaa verotuksen, substanssin, kassavirrat ja raportoinnin todelliseen toimintaan — ja helpottaa pankkisuhteita.

Mitä SOPARFI ja liiketoimintayhtiö tarkoittavat käytännössä?

SOPARFI on täysimääräisesti verovelvollinen holding-yhtiö: se omistaa osakkeita, vastaanottaa osinkoja, dokumentoi konsernin sisäiset lainat ja valmistelee selkeät exitit. Liiketoimintayhtiö laskuttaa kolmansia, hoitaa palkanmaksun ja kantaa kaupallisen riskin suhteessa asiakkaisiin ja toimittajiin.

• SOPARFI: omistukset, mahdollinen osallistumisvapautus lain edellytysten täyttyessä, hallituksen hyväksymät sisäiset lainat, SPV-kerrokset riskien eriyttämiseen.
• Liiketoimintayhtiö: myynti/palvelut kolmansille, arvonlisävero tarpeen mukaan, resurssit ja läsnäolo toiminnan mittakaavassa.

Taustaksi: SOPARFI-perusteet ja S.à r.l. -perustamisen vaiheet.

Mitkä ominaisuudet ja hyödyt painavat yleensä eniten?

Nämä kohdat auttavat pitämään rakenteen juridisesti kestävänä ja operatiivisesti suoraviivaisena.

1. Tarkoitus ja laajuus. SOPARFI keskittää omistukset ja konsernirahoituksen; liiketoimintayhtiö hoitaa asiakasliiketoiminnan.
2. Verotus. Molemmat ovat verovelvollisia; SOPARFIssa osingot ja luovutusvoitot voivat kuulua osallistumisvapautuksen piiriin, jos edellytykset täyttyvät.
3. Substanssi ja hallinto. Päätöspolut ja allekirjoitussäännöt ovat olennaisia; operaatiossa lisäksi henkilöstö ja tilat toiminnan laajuuden mukaan.
4. Sopimusverkosto ja direktiivit. Verosopimuksiin ja sääntelyyn pääsy arvioidaan tosiseikkojen ja substanssin kokonaisuutena.
5. Rahoitus ja likviditeetti. SOPARFI voi myöntää sisäisiä lainoja markkinaehtoisin ehdoin; liiketoimintayhtiö johtaa käyttöpääomaa, asiakasluottoja ja toimittajaehtoja.
6. Riskien eriyttäminen. Käytä SPV:tä varallisuuslajikohtaisesti tai maittain; erilliset operatiiviset yhtiöt liiketoimintalinjoittain.
7. Exit-valmius. Selkeät omistusrakenteet ja pöytäkirjat nopeuttavat tarkastuksia; operaatiossa korostuvat asiakas-, toimittaja-, IP- ja tiimidokumentit.

Miten teette perustellun päätöksen ilman mutkia?

Lyhyt katselmus riittää usein. Damalion sovittaa asiakirjat ja pankkiaineiston valittuun malliin.

1. Rajaa toiminta. Holding ja rahoitus, asiakasliiketoiminta vai yhdistelmä.
2. Jäsennä rahavirrat. Osingot, korot ja luovutusvoitot viittaavat SOPARFIin; laskutus ja palkat operaatioon.
3. Tarkista substanssi. SOPARFI: kokousrytmi ja allekirjoitukset; operaatio: ihmiset ja tilat.
4. Yhdennä pankkivalmius. Organisaatiokaavio, tosiasialliset edunsaajat, varojen alkuperä ja maksusäännöt linjassa rakenteen kanssa.
5. Viimeistele dokumentaatio. Yhtiöjärjestys, omistajasopimukset, siirtohinnoittelu tarvittaessa ja johdonmukaiset pöytäkirjat.

Jos yhteissijoituksia on näköpiirissä, SCSp-opas täydentää SOPARFI-alustaa.

Nopea vertailu rinnakkain

Aihe	SOPARFI	Liiketoimintayhtiö
Ydintehtävä	Holding ja konsernirahoitus	Kaupallinen toiminta asiakkaille
Tavanomainen muoto	S.à r.l. tai S.A., räätälöidyt osakelajit	S.à r.l. tai S.A., operatiivinen toteutus
Verotus	Täysimääräinen verotus; mahdollinen osallistumisvapautus	Verotus liiketuloksesta; ALV soveltuvin osin
Substanssi	Hallituksen päätökset ja dokumentointi	Resurssit ja läsnäolo toiminnan mukaisesti
Riskienhallinta	SPV:t varallisuuslajeittain/markkinoittain	Yhtiöt liiketoimintalinjoittain

Usein kysyttyä

Voiko SOPARFI myydä suoraan asiakkaille?

Sen ydintehtävä on omistaa ja rahoittaa. Merkittävä myynti sijoitetaan yleensä erillisiin operatiivisiin yhtiöihin riskien ja raportoinnin selkeyttämiseksi.

Soveltuuko osallistumisvapautus automaattisesti?

Ei. Se edellyttää lain ehtojen täyttymistä. Jokainen jako on syytä tarkistaa ja dokumentoida.

Mitä substanssia Luxemburgissa odotetaan?

SOPARFI: jäljitettävät hallituksen päätökset ja allekirjoitussäännöt. Operaatio: resurssit ja läsnäolo toiminnan mittakaavassa.

Mitä pankit tarkastelevat on-boardingissa?

Selkeä organisaatiokaavio, edunsaajien tunnistaminen, varojen alkuperä ja maksukontrollit. Operaatiossa lisäksi asiakas- ja toimittajadata.

Voimmeko aloittaa SOPARFIllä ja lisätä operaatioita myöhemmin?

Kyllä. Moni aloittaa SOPARFI-alustalla ja lisää operatiivisia yhtiöitä kasvun myötä. Damalion päivittää asiakirjat ja pankkimandaatit yhtenäisesti.

Lisälukemista

Tutustu SOPARFI-perusteisiin, lue Luxemburgin verotuksen ydinkohdat ja käy läpi S.à r.l. -perustamisen prosessi.