2016年7月にルクセンブルク議会で可決された法律により、オルタナティブ投資ファンドに該当する規制対象外のファンド「RAIF（Reserved Alternative Investment Fund）」が設立されました。
この新しい投資ビークルは、ルクセンブルクをファンドの設立者にとって魅力的で革新的な国として位置づけ、操作が簡単で過剰な官僚主義を伴わない柔軟な法的構造を提供します。 また、ルクセンブルクで活動するプライベート・エクイティ・ファームやオルタナティブ・インベストメント・ファンド・マネージャーが利用できる膨大な選択肢を拡大することができます。
ルクセンブルクにおけるRAIFの重要な側面
RAIF
RAIF」とは、「Reserved Alternative Investment fund」の略で、オルタナティブ投資ファンドのカテゴリーに分類される規制対象外のファンドを指します。
RAIFに分類されるためには、AIFM指令（EU指令2011/61/EU）を実施する2013年7月12日の法律で定められた代替投資ファンドの定義に従う必要があります。 AIFM法によれば、代替投資ファンドは、以下のような集団投資事業（その投資部門を含む）から構成されています。
- (a) 複数の投資家から資本を調達し、投資家の利益のために特定の投資方針に従って投資すること。
- (b) 指令 2009/65/EC の第 5 条に従って認可を免除されている。
監督
RAIFは規制対象外であるため、ルクセンブルクの金融監督当局（CSSF）による事前承認やプルデンシャルな監視を必要とせずに運営されています。 つまり、RAIFの発売には当局の承認が不要であり、設立後すぐにRAIFを販売することが可能です。
投資方針、新しいコンパートメントやシェアクラスの立ち上げ、清算など、RAIFの活動を変更する場合も、監督当局からのクリアランスは必要ない。 この合理化されたプロセスにより、”Time to Market “の短縮が可能になります。
対象となる投資家
RAIFは、「十分な知識を持った投資家」に分類される個人だけが利用できるものです。 このような投資家には、機関投資家、プロの投資家、または情報通の投資家であることを確認する書面を提供したその他の個人が含まれます。 さらに、RAIFに最低125,000ユーロを投資するか、信頼できる金融機関またはAIFMが実施する評価を受け、RAIFへの投資評価に関する習熟度、専門知識、経験を確認することが求められます。
法的な種類と書式
RAIFは、主に2つの法的構造で設立することができます。 第一の選択肢は、管理会社によって管理される共通投資ファンド（FCP – fonds commun de placement）と呼ばれる契約形態である。 もう一つの選択肢は、会社組織で、可変資本型投資会社（SICAV ）または固定資本型投資会社（SICAF ）になります。
など、さまざまな会社形態が可能です：
- パブリックまたはプライベートな有限責任会社（SAまたはSARL）。
- 協同組合企業（SCOSA）、
- 株で限定されたパートナーシップ（SCA）です、
- パートナーシップ（SCS）、または
- スペシャル・リミテッド・パートナーシップ（SCSP）です。
マネジメント
RAIFの資産運用は、CSSFの正式な認可を受け、AIFM指令に定められた規制の下で運営される外部の代替投資ファンドマネージャー（AIFM）に独占的に委ねられています。
AIFMは、AIFM指令に基づく必要な認可を取得していれば、ルクセンブルク、他のEU加盟国、または第三国に拠点を置くことができます。 AIFMは、AIFM指令のすべての関連規定を遵守し、ポートフォリオやリスク管理などの必須機能を完全に実行しなければなりません。
対象資産とリスク分散
RAIF法は、2007年2月13日に制定されたSIF（Specialized Investment Fund）に対する規制を参考にしています。 そして、SIFにすでに導入されている明確な分散投資のガイドラインを組み込んでいます。
RAIFは、ワイン、美術品、ダイヤモンドなどの従来とは異なる資産を含め、特定の制限を受けることなく、幅広い資産に投資することができます。 ただし、CSSFのサーキュラー07/309に記載されているリスク分散ルールを遵守する必要があります。 この規則では、単一の発行体から同じカテゴリーの証券への投資について、RAIFの総資産またはコミットメントの最大30％までという制限を設けています。 集団投資傘の各サブファンドは、責任分界を確保するため、独立した発行体として扱われます。
さらに、RAIFは、空売りの結果、同じ企業が発行する同じ種類の証券について、その資産価値の30％を超えるショートポジションを保有することが制限されていることを強調しなければならない。 また、金融派生商品を利用する場合は、原資産の適切な分散を維持する必要があります。 店頭取引におけるカウンターパーティ・リスクも、カウンターパーティの品質や適格性に基づいて制限されるべきである。
また、RAIF法では、RAIFがリスクキャピタルビークル（SICAR）制度を選択することができ、リスク拡散の要件なしにリスクキャピタル対象への無制限の投資が可能です。
サービスプロバイダー
各RAIFは、ルクセンブルクに拠点を置く預託銀行（またはEU預託銀行のルクセンブルク支店）を任命し、ルクセンブルクに中央管理機関を設置し、外部監査人のサービスを受けることが要求されます。
投資マネージャー、販売業者、支払代理人など、ルクセンブルクに拠点を持たない他のサービスプロバイダーも指定することができます。
発行文書
RAIFは、投資家が十分な情報を得た上で投資判断を行うために必要な情報（関連するリスクの理解を含む）を提供する発行文書を作成することが求められています。 発行文書は、RAIFがルクセンブルクにおけるプルデンシャル監督を免除されていることを宣言しなければならない。
税制
税制面では、RAIFがSIF（Specialized Investment Fund）制度の下で運営することを決定した場合、SIFと同一の税制上の扱いを受けることになります。 そのため、0.01％の税率で年間購読税がかかるだけです。 しかし、RAIFがSICAR体制を選択した場合、標準的な法人所得税率である24.94%が適用されることになります。
一方、ルクセンブルグが締結している二重租税条約、「EU親子会社指令」、参加免除に関する規定などの恩恵を受ける可能性もあります。 SICAR制度下のRAIFは、配当金支払いに対する源泉徴収税および純富裕税が免除されます。
AIFMがRAIFに提供する運用サービスは、ルクセンブルクでは付加価値税（VAT）の対象とならないため、課税の免除を受けることができます。
ルクセンブルクにおけるRAIFの重要性
RAIFは、ルクセンブルク大公国において、いくつかの理由から重要な位置を占めています：
- 国際的な認知度ルクセンブルクは、資産運用業界の専門家として知られ、主要な金融センターとして長年にわたり高い評価を得ています。 また、RAIFの導入により、ルクセンブルクはオルタナティブ投資ファンドのハブとしての地位がさらに高まり、世界中からファンドマネージャーや投資家が集まるようになりました。
- 柔軟性と効率性：プライベートエクイティ、不動産、ヘッジファンド、ベンチャーキャピタルファンドなど、さまざまなタイプの投資ファンドを作ることができ、高い柔軟性を備えています。
- SIFに代わる魅力的なファンド：RAIF導入以前は、SIF（Specialized Investment Fund）がルクセンブルクにおける主要なオルタナティブ投資ファンドストラクチャーでした。 SIFはルクセンブルクの規制当局（CSSF）による認可と継続的な監督が必要ですが、RAIFは不要です。 このように直接の監督から免除されることで、RAIFはファンドマネージャーにとってより効率的な選択肢となり、規制遵守に伴う時間とコストを削減することができます。
- 情報通の投資家の取り込み：機関投資家やプロの投資家など「情報通の投資家」を対象としています。 このように、十分な知識を持った投資家に焦点を当てることで、RAIFは十分な情報に基づいた投資判断ができる投資家を惹きつけることができるのです。
- 適格資産・リスク分散：SIF（Specialized Investment Fund）には適用されません。 リスク分散ルールを遵守することを前提に、特定の制限なく幅広い資産に投資することができます。 この柔軟性により、RAIFは非従来型資産を検討することができ、投資の多様化を促進することができます。
- 欧州パスポート：RAIFの主な利点の1つは、欧州パスポートを享受できることです。 このことは、RAIFがEU全域の十分な知識を持った投資家に普及することを意味し、煩雑な事前手続きの必要性を排除しています。 このパスポーティング特権は、RAIFの市場範囲を拡大し、国境を越えた投資を促進するものです。
全体として、RAIFは、ルクセンブルクをファンドの設立者にとって革新的で競争力のある地域と位置づける上で重要な役割を担っています。
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2025 年に RAIF が魅力的な理由は？
RAIF は機関投資家向けの枠組みを維持しつつ、タイム・トゥ・マーケットを短縮します。初日から認可 AIFM を任命し、ルクセンブルクのデポジタリに依拠、戦略・評価方法・手数料・投資家の権利を平明に定めた発行書類で運用します。
- 認可 AIFM を任命している場合、ビークルのローンチ時に CSSF の事前承認は不要。
- 必要な通知を前提に、AIFM の AIFMD パスポートを通じて EU のプロ投資家にマーケティング可能。
- プライベート・エクイティ、プライベート・デット、実物資産、インフラ、ファンド・オブ・ファンズ等の幅広い戦略が選択可。
- 必要に応じて、分別管理されたサブファンドや専用クラスを備えるアンブレラ構造に対応。
誰が投資できる？「十分に情報を有する投資家」とは？
適格性は「情報に基づく資本」に焦点を当てます。投資家は申込前に自身のステータスを確認し、リスクを認識します。私たちは、法律顧問・AIFM・管理会社間で入場テストと書類整合を図ります。
- 適用規則に基づくプロフェッショナルまたは機関投資家。
- その他の投資家：€125,000 以上をコミットするか、銀行、投資会社、または UCITS 運用会社により十分な経験を有すると評価された者。
- 申込書・確認書は、オファリングドキュメントおよび AML/KYC 要件と一致する必要があります。
現在の法規制フレームワークは？
RAIF はルクセンブルク法の下で運営され、任命された認可 AIFM による間接的監督を受けます。サービス体制は投資家保護と日々のコントロールの要です。私たちは範囲と契約群を調整し、役割を明確化します。
- 認可 AIFM がポートフォリオ管理とリスク管理（またはその監督）を担当。
- ルクセンブルク所在のデポジタリが資産の保管、キャッシュ・モニタリング、所有権検証を担当。
- 中央管理会社が NAV・名簿・報告を担当し、独立監査人が年次決算を監査。
- オファリングドキュメントに戦略、評価、手数料、ゲート、サイドレター方針を明記。AML/KYC は全期間に適用。
現在のルクセンブルクでの RAIF の課税は？
課税は予見可能で、投資家向け資料に明記されます。選択した税務プロファイルに運用フローを合わせ、申告スケジュールを徹底します。
- 標準モデル：純資産に対し年率 0.01% の認購税。すでに認購税の対象となる特定ルクセンブルクビークルに投資された部分には免除あり。
- リスクキャピタル選択（SICAR 類似）：認購税なし。代わりに所定の条件下で一般法人課税を適用。このルートは設立書類での正確な文言と監査人の継続的な証明が必要。
- ファンドへのマネジメントサービスは、ルクセンブルクのファンド管理に関する VAT 免税の対象となるのが一般的。
信頼できる主な特徴とメリット
以下の要点は、ガバナンスを戦略およびアンカー投資家の期待に合わせる助けになります。
- スピードと規律。 認可 AIFM とルクセンブルクのデポジタリを用いつつ、事前承認なしでローンチ可能。
- 戦略の柔軟性。 開示・評価・リスク管理が整っていれば、広い資産範囲に対応。
- クリーンなガバナンス。 AIFM、デポジタリ、中央管理、監査人、ボード/GP の役割分担が明確。
- アンブレラの拡張性。 パイプライン拡大に応じて区分（サブファンド）を追加し、責任を分離。
- 経済条件の透明性。 手数料とウォーターフォールを事前に提示し、サイドレター方針は平等取扱い原則に立脚。
RAIF を設立し第一次クロージングに至るには？
以下の短い手順に従い、ドキュメント・統制・カレンダーの整合を保ちます。Damalion がプロバイダーとドラフトを調整し、円滑に進めます。
- 法的形態の選定。 パートナーシップ型は SCSp または SCS、ボード主導ガバナンスは SA、SCA、S.à r.l. を選択。
- AIFM の任命。 認可 AIFM（ルクセンブルクまたは他の EU 加盟国）を起用し、委任と監督（ある場合）を確定。
- 中核プロバイダーの選定。 ルクセンブルクのデポジタリ、中央管理、監査人、法律顧問を起用し、範囲・データフロー・料金表を整合。
- 発行書類セットの作成。 設立文書と発行書類に、戦略・評価・手数料・流動性ツール・サイドレター方針を明記。
- オペレーション開始。 銀行・保管口座の開設、AML/KYC オンボーディング、報告カレンダー、インシデント対応手順を整備。
- ローンチとクロージング。 投資家受け入れ、コミットメント記録、キャピタルコール・評価・報告のサイクルを始動。
スポンサーが留意すべき点
| トピック | RAIF — 実務メモ |
|---|---|
| ローンチ | 認可 AIFM が任命されていれば CSSF の事前承認は不要 |
| 投資家 | プロ・機関投資家、または基準を満たす十分な情報を有する投資家 |
| オーバーサイト | AIFM、ルクセンブルクのデポジタリ、中央管理、監査人 |
| 税務 | NAV に対する 0.01% の認購税、またはリスクキャピタル選択 |
| 構造 | 分別管理されたサブファンドとカスタムクラスを備えるアンブレラ |
よくある質問
RAIF は CSSF により直接監督されますか？
デポジタリはどこに所在する必要がありますか？
RAIF は非流動性戦略を運用できますか？
サイドレターはどのように機能しますか？
継続的義務には何がありますか？
認購税は常に 0.01% ですか？
どのくらい早く第一次クロージングに到達できますか？
既存ビークルを RAIF に移行できますか？
EU でのマーケティングはどのように行いますか？
ファンドマネジメントには VAT が適用されますか？
RAIF はパートナーシップとして設立できますか？
RAIF は SIF や SICAR と何が違いますか？
本情報は一般的なものであり、法的または税務上の助言を構成しません。具体的事情については有資格のアドバイザーにご相談ください。
