Reserved Alternative Investment Fund (RAIF) – nieregulowany fundusz należący do kategorii alternatywnych funduszy inwestycyjnych, został ustanowiony na mocy przepisów uchwalonych przez luksemburski parlament w lipcu 2016 roku.
Ten nowy instrument inwestycyjny pozycjonuje Luksemburg jako atrakcyjny i innowacyjny kraj dla inicjatorów funduszy i oferuje elastyczną strukturę prawną, która jest łatwa w nawigacji i nie wymaga nadmiernej biurokracji. Rozszerza również szerokie możliwości dostępne dla firm private equity i zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi działającymi w Luksemburgu.
Ważne aspekty RAIF w Luksemburgu
RAIF
Termin “RAIF” odnosi się do“Reserved Alternative Investment Fund“, nieregulowanego funduszu sklasyfikowanego w kategorii alternatywnych funduszy inwestycyjnych.
Aby zostać zakwalifikowanym jako RAIF, konieczne jest przestrzeganie definicji alternatywnego funduszu inwestycyjnego określonej w ustawie z dnia 12 lipca 2013 r., która wdraża dyrektywę ZAFI (dyrektywa UE 2011/61/UE). Zgodnie z ustawą o ZAFI, alternatywny fundusz inwestycyjny obejmuje przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania, w tym ich subfundusze, które
- (a) pozyskiwanie kapitału od wielu inwestorów w celu inwestowania go zgodnie z określoną polityką inwestycyjną z korzyścią dla inwestorów, oraz
- (b) są zwolnione z obowiązku uzyskania zezwolenia zgodnie z art. 5 dyrektywy 2009/65/WE.
Nadzór
Będąc podmiotem nieregulowanym, RAIF działa bez konieczności uzyskania wstępnego zatwierdzenia lub nadzoru ostrożnościowego ze strony luksemburskiego organu nadzoru finansowego (CSSF). Oznacza to, że uruchomienie RAIF nie wymaga zgody organu, a RAIF może zostać wprowadzony do obrotu natychmiast po rejestracji.
Zmiany w działalności RAIF, takie jak polityka inwestycyjna, uruchomienie nowych przedziałów lub klas udziałów lub likwidacja, również nie wymagają zgody organu nadzoru. Ten usprawniony proces ułatwia szybsze wprowadzanie produktów na rynek.
Kwalifikujący się inwestorzy
Fundusze RAIF są dostępne wyłącznie dla osób sklasyfikowanych jako“dobrze poinformowani inwestorzy“. Tacy inwestorzy obejmują inwestorów instytucjonalnych, inwestorów profesjonalnych lub inne osoby, które dostarczyły pisemne potwierdzenie swojego zaangażowania w status dobrze poinformowanego inwestora. Ponadto wymaga się od nich zainwestowania co najmniej 125 000 EUR w RAIF lub poddania się ocenie przeprowadzonej przez renomowaną instytucję finansową lub ZAFI w celu zweryfikowania ich biegłości, wiedzy specjalistycznej i doświadczenia w ocenie inwestycji w RAIF.
Typ prawny i formularze
Fundusze RAIF mogą być tworzone w dwóch podstawowych strukturach prawnych. Pierwszą opcją jest forma umowna znana jako wspólny fundusz inwestycyjny (FCP – fonds commun de placement), który jest zarządzany przez spółkę zarządzającą. Inną opcją jest struktura korporacyjna, która może być spółką inwestycyjną o zmiennym kapitale (SICAV) lub spółką inwestycyjną o stałym kapitale (SICAF).
Dostępne są różne struktury korporacyjne, w tym
- publiczne lub prywatne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (SA lub SARL)
- spółdzielni (SCOSA),
- spółki komandytowo-akcyjne (SCA),
- partnerstwa (SCS), lub
- specjalne spółki komandytowe (SCSp).
Zarządzanie
Zarządzanie aktywami RAIF jest powierzane wyłącznie zewnętrznemu zarządzającemu alternatywnym funduszem inwestycyjnym (ZAFI), który jest należycie upoważniony przez CSSF i działa zgodnie z przepisami określonymi w dyrektywie ZAFI.
ZAFI może mieć siedzibę w Luksemburgu, innym państwie członkowskim UE lub kraju trzecim, pod warunkiem że uzyskał niezbędne zezwolenie na mocy dyrektywy ZAFI. ZAFI musi w pełni przestrzegać dyrektywy i wykonywać podstawowe funkcje, takie jak zarządzanie portfelem i ryzykiem, przestrzegając wszystkich odpowiednich przepisów dyrektywy ZAFI.
Kwalifikujące się aktywa i dywersyfikacja ryzyka
Ustawa RAIF czerpie inspirację z ustanowionych przepisów regulujących specjalistyczne fundusze inwestycyjne (SIF) na mocy ustawy z dnia 13 lutego 2007 roku. Obejmuje on również dobrze zdefiniowane wytyczne dotyczące dywersyfikacji, które już obowiązują w przypadku SIF.
RAIF może inwestować w szeroką gamę aktywów, bez żadnych szczególnych ograniczeń, w tym w niekonwencjonalne aktywa, takie jak wino, sztuka czy diamenty. Musi jednak przestrzegać zasad dywersyfikacji ryzyka określonych w okólniku CSSF 07/309. Regulacje te ustanawiają ograniczenie inwestycji w papiery wartościowe tej samej kategorii od jednego emitenta, ograniczając je do maksymalnie 30% całkowitych aktywów lub zobowiązań RAIF. Każdy subfundusz parasola zbiorowego inwestowania jest traktowany jako odrębny emitent w celu zapewnienia rozdzielenia odpowiedzialności.
Ponadto należy podkreślić, że RAIF nie może posiadać pozycji krótkiej przekraczającej 30% wartości aktywów w papierach wartościowych tego samego typu wyemitowanych przez ten sam podmiot, wynikającej z jakiejkolwiek krótkiej sprzedaży. Podczas korzystania z finansowych instrumentów pochodnych należy zachować odpowiednią dywersyfikację aktywów bazowych. Ryzyko kontrahenta w transakcjach pozagiełdowych powinno być również ograniczone w oparciu o jakość i kwalifikacje kontrahenta.
Alternatywnie, ustawa o RAIF pozwala RAIF na wybór reżimu wehikułu kapitału podwyższonego ryzyka(SICAR), umożliwiając nieograniczone inwestycje w cele kapitału podwyższonego ryzyka bez wymogów dotyczących podziału ryzyka.
Dostawcy usług
Każdy RAIF jest zobowiązany do wyznaczenia banku depozytariusza z siedzibą w Luksemburgu (lub luksemburskiego oddziału banku depozytariusza UE), ustanowienia centralnej administracji znajdującej się w Luksemburgu oraz zaangażowania usług zewnętrznego audytora.
Inni usługodawcy, tacy jak menedżer inwestycyjny, dystrybutor lub podmiot płatniczy, mogą zostać wyznaczeni, nawet jeśli nie mają siedziby w Luksemburgu.
Dokument wystawiający
RAIFsą zobowiązane do stworzenia dokumentu emisyjnego, który zapewnia inwestorom informacje niezbędne do podejmowania świadomych decyzji inwestycyjnych, w tym zrozumienie powiązanego ryzyka. Dokument emisyjny musi stwierdzać, że RAIF jest zwolniony z nadzoru ostrożnościowego w Luksemburgu.
System podatkowy
Jeśli chodzi o system podatkowy, jeśli RAIF zdecyduje się działać w ramach systemu SIF (Specialized Investment Fund), otrzyma identyczne traktowanie podatkowe jak SIF. Będzie więc podlegać jedynie rocznemu podatkowi subskrypcyjnemu według stawki 0,01%. Jeśli jednak RAIF wybierze system SICAR, będzie podlegać standardowej stawce podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 24,94%.
Z drugiej strony może korzystać z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Luksemburg, “dyrektywy UE w sprawie spółek dominujących i zależnych” oraz przepisów dotyczących zwolnienia z udziału. RAIF w ramach systemu SICAR są zwolnione z podatku u źródła od wypłat dywidend i podatku od majątku netto.
Usługi zarządzania świadczone na rzecz RAIF przez ZAFI nie podlegają podatkowi od wartości dodanej (VAT) w Luksemburgu, a tym samym korzystają ze zwolnienia z tego podatku.
Znaczenie RAIF w Luksemburgu
RAIF ma duże znaczenie w Wielkim Księstwie Luksemburga z kilku powodów:
- Międzynarodowe uznanie: Luksemburg od dawna cieszy się reputacją wiodącego centrum finansowego, znanego z doświadczenia w branży zarządzania aktywami. Wprowadzenie RAIF dodatkowo wzmocniło pozycję Luksemburga jako centrum alternatywnych funduszy inwestycyjnych, przyciągając zarządzających funduszami i inwestorów z całego świata.
- Elastyczność i wydajność: oferuje wysoki stopień elastyczności, umożliwiając tworzenie różnego rodzaju funduszy inwestycyjnych, w tym private equity, nieruchomości, funduszy hedgingowych i funduszy venture capital.
- Atrakcyjna alternatywa dla SIF: przed wprowadzeniem RAIF, Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny (SIF ) był główną alternatywną strukturą funduszy inwestycyjnych w Luksemburgu. Podczas gdy SIF-y wymagają autoryzacji i stałego nadzoru ze strony luksemburskiego organu regulacyjnego (CSSF), RAIF-y tego nie wymagają. To zwolnienie z bezpośredniego nadzoru sprawia, że RAIF-y są bardziej efektywną opcją dla zarządzających funduszami, redukując czas i koszty związane z przestrzeganiem przepisów.
- Przyciąganie dobrze poinformowanych inwestorów: jest przeznaczony dla “dobrze poinformowanych inwestorów”, w tym inwestorów instytucjonalnych i profesjonalnych. Skupienie się na dobrze poinformowanych inwestorach gwarantuje, że RAIF przyciąga inwestorów, którzy mogą podejmować świadome decyzje inwestycyjne.
- Kwalifikowalna dywersyfikacja aktywów i ryzyka: dotyczy specjalistycznych funduszy inwestycyjnych (SIF). Może inwestować w szeroki zakres aktywów bez szczególnych ograniczeń, z zastrzeżeniem zgodności z zasadami dywersyfikacji ryzyka. Ta elastyczność pozwala RAIF na rozważenie niekonwencjonalnych aktywów i promuje dywersyfikację inwestycji.
- Europejski paszport: jedną z kluczowych zalet RAIF jest europejski paszport. Oznacza to, że RAIF mogą być promowane wśród dobrze poinformowanych inwestorów w całej Unii Europejskiej, eliminując wymóg uciążliwych procedur wstępnych. Ten przywilej paszportowy rozszerza zasięg rynkowy RAIF i ułatwia inwestycje transgraniczne.
Ogólnie rzecz biorąc, RAIF odgrywa kluczową rolę w pozycjonowaniu Luksemburga jako innowacyjnej i konkurencyjnej jurysdykcji dla inicjatorów funduszy.
Aby założyć fundusz inwestycyjny w Luksemburgu, skontaktujmy się teraz z ekspertem Damalion.
Wybierz luksemburski RAIF do uporządkowania inwestycji — szybki start, zawodowy nadzór i jasne zasady dla inwestorów.
Dla sponsorów, zarządzających, family offices i inwestorów profesjonalnych
Damalion ułatwia strukturyzację, utworzenie pojazdu, dobór usługodawców, otwarcie rachunków oraz bieżące zarządzanie ładem, aby fundusz działał sprawnie i zgodnie z przepisami. Ostatnia aktualizacja: 15 września 2025
Dlaczego RAIF jest atrakcyjny w 2025 roku?
RAIF skraca czas wejścia na rynek, a jednocześnie utrzymuje standard instytucjonalny. Od początku działa z upoważnionym AIFM, luksemburskim depozytariuszem i dokumentem ofertowym, który prostym językiem opisuje strategię, wyceny, opłaty i prawa inwestorów.
- Brak uprzedniej zgody CSSF na start pojazdu przy wyznaczeniu upoważnionego AIFM.
- Możliwość marketingu w UE do inwestorów profesjonalnych dzięki paszportowi AIFMD AIFM.
- Szerokie spektrum strategii: private equity, private debt, aktywa rzeczowe, infrastruktura, fundusze funduszy.
- Struktura parasolowa z wydzielonymi subfunduszami i klasami udziałów.
Kto może inwestować i jakie są wymogi „inwestora poinformowanego”?
Kluczowe jest świadome uczestnictwo. Przed zapisaniem się inwestor potwierdza status oraz rozumienie ryzyk. Zespalamy wymogi AIFM, administratora i doradców, aby testy dopuszczeniowe były spójne.
- Inwestorzy profesjonalni i instytucjonalni zgodnie z przepisami.
- Inni inwestorzy po zainwestowaniu co najmniej €125 000 lub pozytywnej ocenie doświadczenia przez uprawnioną instytucję.
- Formularze subskrypcyjne i oświadczenia muszą odpowiadać dokumentowi ofertowemu oraz AML/KYC.
Jaki jest obowiązujący reżim prawny i operacyjny?
RAIF działa w oparciu o prawo luksemburskie z pośrednim nadzorem poprzez upoważnionego AIFM. Przejrzyście definiujemy role, aby codzienne procesy były przewidywalne dla inwestorów i banków.
- Upoważniony AIFM odpowiada za zarządzanie portfelem i ryzykiem albo nadzór nad delegacjami.
- Luksemburski depozytariusz: przechowywanie aktywów, monitoring środków pieniężnych i weryfikacja własności.
- Administrator centralny: NAV, rejestr, sprawozdawczość; biegły rewident: badanie roczne.
- Dokument ofertowy: strategia, polityka wyceny, opłaty, narzędzia płynności, zasady side letter; obowiązuje AML/KYC.
Jak opodatkowany jest RAIF w 2025 roku?
Model podatkowy jest przewidywalny i opisany w materiałach dla inwestorów. Harmonizujemy procesy funduszu z wybraną ścieżką podatkową i kalendarzem raportowym.
- Model standardowy: roczny podatek abonamentowy 0,01% od aktywów netto, z wyłączeniami dla części lokowanej w niektórych luksemburskich pojazdach już objętych podatkiem abonamentowym.
- Opcja kapitału podwyższonego ryzyka (podobna do SICAR): brak podatku abonamentowego; inny reżim podatkowy zgodnie z warunkami wskazanymi w dokumentach i potwierdzanymi przez biegłego.
- Usługi zarządzania funduszem są co do zasady zwolnione z VAT w Luksemburgu.
Jakie cechy i korzyści najczęściej decydują?
Poniższe elementy pozwalają dopasować ład korporacyjny do strategii i oczekiwań inwestorów wiodących.
- Szybkość i dyscyplina. Start bez uprzedniego zezwolenia funduszowego przy zachowaniu nadzoru AIFM i depozytariusza.
- Elastyczność strategii. Szeroki zakres aktywów przy właściwych ujawnieniach, wycenach i kontrolach ryzyka.
- Czysty podział ról. AIFM, depozytariusz, administrator, audytor i GP/zarząd działają według jasnych umów.
- Architektura parasolowa. Dodawanie subfunduszy z rozdzielnością odpowiedzialności.
- Przejrzysta ekonomika. Opłaty i mechanizmy wynagrodzeń opisane z góry; polityka side letter z zasadą równego traktowania.
Jak utworzyć RAIF i dojść do pierwszego zamknięcia?
Krótka, praktyczna sekwencja utrzymuje porządek w dokumentach, kontrolach i kalendarzach. Damalion koordynuje usługodawców i wersje dokumentów, aby proces był płynny.
- Wybór formy prawnej. SCSp lub SCS dla modelu partnerskiego, albo SA/SCA/S.à r.l. dla ładu rad nadzorczych/zarządów.
- Wyznaczenie AIFM. Upoważniony AIFM (Luksemburg lub inny kraj UE) z jasnym zakresem zadań, delegacji i nadzoru.
- Zestaw usługodawców. Depozytariusz w Luksemburgu, administrator centralny, audytor, doradcy; uzgodnione zakresy, dane i opłaty.
- Pakiet ofertowy. Akt założycielski i dokument ofertowy: strategia, wyceny, opłaty, płynność, polityka side letter.
- Operacje. Rachunki bankowe i depozytowe, ścieżka AML/KYC, kalendarz raportowy i procedury incydentowe.
- Start i zamknięcie. Dopuszczenie inwestorów, rejestracja zobowiązań i uruchomienie cyklu wezwań kapitału oraz raportów.
Co sponsor powinien mieć na radarze?
| Temat | Uwagi praktyczne — RAIF |
|---|---|
| Start | Bez uprzedniej zgody CSSF przy AIFM na pokładzie |
| Inwestorzy | Profesjonalni/instytucjonalni lub spełniający test „well-informed” |
| Nadzór | AIFM, depozytariusz LU, administrator, audytor |
| Podatki | Podatek abonamentowy 0,01% od NAV lub opcja ryzykownego kapitału |
| Struktura | Parasolka z wydzielonymi subfunduszami i klasami |
Najczęstsze pytania
Czy RAIF wymaga uprzedniej zgody CSSF?
Gdzie musi mieć siedzibę depozytariusz?
Czy RAIF może realizować strategie niepłynne?
Jak działają side letters?
Jakie są obowiązki ciągłe?
Jaka jest stawka podatku abonamentowego?
Jak szybko można dotrzeć do pierwszego zamknięcia?
Czy istnieją formy partnerskie?
To są informacje ogólne i nie stanowią porady prawnej ani podatkowej. Prosimy o konsultację z doradcą.
