Criar o SICAF ou SICAV em Luxemburgo
A Sociedade de Investimento em Capital Variável e a Sociedade de Investimento em Capital Fixo são veículos de investimento à disposição dos investidores estrangeiros no Luxemburgo. Podem assumir a forma de um Organismo de Investimento Colectivo de Valores Mobiliários Transferíveis (OICVM) ou de um Fundo de Investimento Especializado (SIF).
Investment vehicles can be established in various legal forms in Luxembourg, with the main difference being the minimum share capital for each legal form.
Sociedade de Investimento do Luxemburgo em Capital Variável (SICAV)
- Um fundo de investimento organizado como uma sociedade de investimento com capital social variável.
- O valor das acções deve corresponder ao valor do seu património líquido.
- O capital aumenta ou diminui e pode ser estabelecido sem formalidades.
- Pode ser organizada como uma sociedade anónima.
- Tal como outros fundos de investimento, o escritório de uma Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) deve ser no Luxemburgo.
- Os documentos pertinentes são salvaguardados pela sede social no Luxemburgo.
- A emissão do resgate das acções deve ter lugar na sede social.
- Tem a sua própria personalidade jurídica.
- O registo da Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) implica a constituição de uma sociedade anónima com capital social igual ao seu património líquido.
Características da Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV)
- Sujeito à Lei do Fundo de 2007 (Lei do Fundo de Investimento Especializado e Direito Comercial do Luxemburgo, uma vez que pode ser constituído como uma sociedade comercial).
- Pode ser gerido por uma empresa de gestão de fundos designada ou por uma empresa de investimento de autogestão.
- Sub-funds can be created within an Investment Company in Variable Capital (SICAV).
Capital Social
- Capital social mínimo de 1,25 milhões de euros a depositar nos próximos seis meses após a sua aprovação como sociedade de investimento no Luxemburgo.
- A Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) com sede no Luxemburgo pode realizar o capital nos próximos 12 meses.
- Para uma sociedade de investimento auto-gerida em capital variável (SICAV), um investidor deve retirar um capital social mínimo de 300.000 euros.
Requisitos de Relatórios
- Deve seguir os princípios contábeis gerais aceitos na elaboração de relatórios anuais e semestrais.
- Supervisionado pela Comissão de Supervisão do Setor Financeiro (CSSF) e obrigado a prestar contas.
- A Comissão para a Supervisão do Setor Financeiro (CSSF) fornece a aprovação dos documentos constitutivos, nomes dos diretores, disposições de gestão e outras questões antes que ela possa ser criada.
- As contas financeiras devem ser auditadas por um auditor independente, a apresentar no prazo de quatro meses após o final do exercício financeiro, e desde que funcione como um Compromisso para Valores Mobiliários Transferíveis Colectivos (OICVM).
- Um fundo ao abrigo da Lei do Fundo Especializado de Investimento (SIF), deve publicar os seus documentos pertinentes seis meses após o final do exercício financeiro.
- Deve fornecer um prospecto de venda com a estratégia de investimento de um fundo e os riscos associados a este assunto.
Regime Fiscal
- Avaliado com imposto de subscrição a uma taxa de 0,05% do seu valor patrimonial líquido.
- Para a Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) constituída ao abrigo da Lei do Fundo Especializado de Investimento (SIF), a taxa de subscrição é de 0,01%.
- Os fundos estão isentos de imposto de renda.
- Pode colher os benefícios da isenção de impostos, como o imposto de renda.
- Isenção do imposto sobre o património líquido e retenção na fonte sobre a distribuição de dividendos pagos a não-residentes.
- Can benefit from Luxembourg’s double taxation treaties with other countries as per Circular Letter L.G. signed on 12 February 2015.
- O imposto sobre o valor acrescentado não é aplicável a uma Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV).
Funções
- Criado com o propósito de investir no capital de lebre do fundo.
- Permite a combinação de vários tipos de activos, incluindo títulos e bens imobiliários.
Elegibilidade
- The fund can be incorporated by any type of investor, provided it is formed under the Undertaking for Collective Transferrable Securities (UCITS) regulations.
Outras Características Relevantes da Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV)
- A sede social, gestão e controlo de uma Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) devem ser no Luxemburgo.
- Pode emitir acções a qualquer momento, lembrando aos investidores que as acções não podem exceder os activos líquidos do fundo.
- uma Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) ao abrigo da regulamentação do Fundo de Investimento Especializado (SIF) só está disponível para investidores qualificados.
Principais Responsabilidades de um Banco Depositário no Luxemburgo
- Os activos de uma Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) devem ser transferidos para um banco depositário, o que garante que o rendimento da diversão seja utilizado conforme mencionado nos estatutos da sociedade. Se os activos da diversão forem geridos de forma inadequada, o banco depositário será responsável tanto pelo fundo de investimento como pelos seus accionistas.
Emissão de Acções Requisitos
- A emissão de fundos não necessita de quaisquer alterações específicas nos documentos constitutivos de um fundo.
- O preço das ações será estabelecido com base no valor patrimonial líquido e no número de ações em circulação.
Estipulações sobre a Distribuição de Dividendos
- Quer uma Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) esteja registada ao abrigo da legislação do Fundo Especializado de Investimento (SIF) ou do Organismo de Investimento Colectivo em Valores Mobiliários (OICVM), a distribuição de dividendos segue as mesmas regras.
- É imperativo saber que forma de distribuição de dividendos é decidida e precisa de ser prescrita no prospecto de um fundo.
- É importante determinar se as distribuições podem ser atribuídas aos acionistas independentemente dos resultados financeiros da diversão em um determinado período de tempo.
Sociedade de Investimento em Capital Fixo (SICAF) no Luxemburgo
Uma Sociedade de Investimento em Capital Fixo (SICAF) é um fundo de investimento que tem um capital fixo. Pode ser estabelecido em todas as formas comerciais disponíveis no Luxemburgo, incluindo as seguintes:
- Sociedade Anónima de Responsabilidade Limitada (S.A.)
- Sociedade em comandita simples (S.C.A.)
- Sociedade de Responsabilidade Limitada Privada (S.A.R.L.)
O capital social de uma Sociedade de Investimento em Capital Fixo (SICAF) só pode ser aumentado pelos accionistas da empresa. Qualquer alteração no capital deve ser notificada e publicada.
- O capital social subscrito deve atingir 1,25 milhões de euros no prazo de seis meses após a sua constituição.
- O prazo para atingir o capital necessário é de 12 meses para o Fundo Especializado de Investimento (SIF).
- O capital social mínimo depende do tipo de forma jurídica escolhida.
Outras Sociedades de Investimento em Capital Fixo (SICAF) Requisitos
- Sujeito ao Direito Comercial no Luxemburgo e ao Direito das Sociedades.
- Supervisionado pela Comissão para a Supervisão do Sector Financeiro (CSSF) no Luxemburgo.
- É necessária uma licença para que os fundos iniciem suas atividades comerciais.
- Tanto uma Sociedade de Investimento em Capital Fixo (SICAF) como uma Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) estão isentas de impostos sobre as sociedades.
- Tanto uma Sociedade de Investimento em Capital Fixo (SICAF) como uma Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) estão isentas de retenção de imposto na fonte sobre dividendos.
- Tanto uma Sociedade de Investimento em Capital Fixo (SICAF) como uma Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) estão sujeitas a imposto de subscrição e a uma taxa de imposto anual de 0,05% do seu património líquido, e 0,01% se constituídas como Fundo de Investimento Especializado (SIF)
- Tanto uma Sociedade de Investimento em Capital Fixo (SICAF) como uma Sociedade de Investimento em Capital Variável (SICAV) devem preparar as contas anuais e nomear um auditor com sede no Luxemburgo.
- O gerente ou qualquer outra pessoa que preste serviços de consultoria não precisa de ter nacionalidade luxemburguesa.
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Esta informação não pretende ser um substituto para aconselhamento fiscal ou jurídico específico e individualizado. Sugerimos que discuta a sua situação específica com um consultor fiscal ou jurídico qualificado.
Create a SICAF or SICAV in Luxembourg — legal forms, governance, tax points and a practical setup timeline
Luxembourg remains a preferred jurisdiction for corporate fund vehicles. If you are weighing a SICAF (fixed capital investment company) against a SICAV (variable capital investment company), start by aligning capital mechanics, governance, and target investors. Below you will find a concise comparison, a bank-ready checklist, early tax considerations, and a sequential plan to move from decision to launch without rework.
Why choose Luxembourg for a SICAF or SICAV?
Before drafting documents, confirm that the vehicle supports your investor dialogue and banking expectations.
- Institutional acceptance: predictable corporate law, stable case practice, and strong counterparty confidence.
- Scalable architecture: umbrellas with sub-funds enable clean separation by asset class, region, currency, or strategy.
- Ecosystem depth: experienced administrators, depositaries, auditors and counsel reduce launch friction.
- Seamless integration: corporate funds align with master–feeder and parallel-fund platforms when you need currency or jurisdictional splits.
SICAV vs SICAF: which fits your strategy?
Capital flexibility and liquidity expectations usually decide the choice. Use the table to orient the discussion.
| Criterion | SICAV (variable capital) | SICAF (fixed capital) |
|---|---|---|
| Capital mechanics | Subscriptions/redemptions adjust capital without formal capital changes | Capital changes typically require shareholder approvals and filings |
| Investor profile | Investors expecting periodic dealing or share-class liquidity | Sponsors favouring closed-end, programmatic deployment |
| Typical strategies | Liquid or semi-liquid equity/debt, multi-asset, thematics | Private equity, infrastructure, real assets with defined harvest |
| Umbrella/sub-funds | Common; robust ring-fencing between sub-funds | Also available; used to separate vintages or geographies |
If you prefer a partnership-style instrument with limited partners, consider a corporate forms overview for SCA or review our notes on GP/LP models alongside companies.
What governance and providers do you need?
Your operating model should be proportionate to the strategy and investor expectations.
- Board & policy suite: documented valuation, conflicts, liquidity/dealing, side-letters, and reporting calendar.
- Depositary & Administrator: custodian oversight, cash monitoring, NAV calculation and financial statements.
- Audit: independent annual audit aligned with valuation methodology.
Which tax points deserve early attention?
Tax outcomes depend on the fund’s legal form, the assets, and source jurisdictions of income.
- Fund-level charges: regime-specific levies and, where applicable, subscription tax on net assets.
- Holding/SPV layer: participation exemptions, treaty access and beneficial-owner requirements.
- Financing & substance: interest limitation, anti-hybrid rules, transfer pricing and decision-making in Luxembourg.
What does a bank-ready file look like?
Preparing a coherent dossier reduces questions and shortens account opening.
- Corporate documentation: articles, board minutes, organization chart, signing matrix.
- Ownership trail: shareholder registers and ultimate beneficial owner evidence.
- Economic narrative: strategy, pipeline, share-class plan, expected cash flows and currencies.
How do you set up a SICAF or SICAV (step by step)?
Following a strict order keeps the company registry, providers and bank aligned from day one.
- Define strategy and target investors: asset scope, liquidity profile, size and timeline.
- Choose the company form and perimeter: SICAV vs SICAF; umbrella with sub-funds if needed.
- Appoint core providers: depositary, administrator and auditor with relevant asset experience.
- Document governance: prospectus/regulations, valuation, conflicts, dealing and reporting.
- Onboard & open accounts: complete KYC/AML, custody and operating accounts; confirm signatories.
- Go live & report: subscriptions, investments, NAV cycle and investor communications.
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These articles explain adjacent decisions you may face during design and launch:
- Establishing a private equity structure in Luxembourg
- Overview on master–feeder funds
- Launching your master–feeder fund in Luxembourg
- Comprehensive overview on Luxembourg parallel funds
- Advantages and challenges of Luxembourg parallel funds
FAQ – Create a SICAF or SICAV in Luxembourg
These are the questions sponsors and family offices raise most during kick-off calls.
When is a SICAV preferable to a SICAF?
Choose a SICAV when you need periodic dealing or share-class liquidity. Select a SICAF for closed-end programs with predictable deployment and harvest windows.
Can we operate multiple strategies under one platform?
Yes. An umbrella company with sub-funds lets you segregate assets and liabilities by strategy, region or currency.
What delays banking most often?
Incomplete ownership trails, inconsistent valuation policies and domicile documents that do not match company records.
Do we need a depositary even for private assets?
Yes. The depositary oversees cash monitoring and verifies asset ownership in addition to custody for financial instruments.
How do master–feeder or parallel structures fit?
Corporate funds often act as the master alongside jurisdiction-specific feeders or as peers in a parallel arrangement to accommodate tax and marketing needs.
References: Guichet.lu (Government portal) · EUR-Lex (EU legal portal)
