După cum este definit de Legea Societăților comerciale din Luxemburg, o societate în comandită specială (SCSp) este o formă de parteneriat încheiată de doi sau mai mulți parteneri pentru o perioadă limitată sau nelimitată. Într-o societate în comandită specială, partenerii împărtășesc mai multe datorii pentru toate obligațiile sau contribuie cu o anumită sumă, care poate consta în interese de parteneriat, așa cum este stipulat într-un contract de parteneriat.

Care este temeiul juridic al unui parteneriat special în comandită din Luxemburg (SCSp)?

Structura de societate în comandită specială (SCSp) este guvernată de Legea din 12 iulie 2013 privind Legea administratorilor de fonduri de investiții alternative (Legea AFIA) .

Care sunt obiectivele unui parteneriat în comandită specială (SCSp)?

Scopul principal al dezvoltării structurii de parteneriat în comandită specială este de a face din Luxemburg o piață extrem de competitivă pentru investitorii străini care doresc să construiască vehicule alternative de investiții în Uniunea Europeană. Prin adăugarea unei societăți în comandită specială și a altor vehicule alternative de investiții, Luxemburg a reușit să construiască o structură juridică atractivă de drept comun.

O societate în comandită specială (SCSp) a fost concepută pentru a fi foarte atrăgătoare pentru investitori și inițiatorii de fonduri în domeniul capitalului privat, fondurilor speculative și finanțării imobiliare. Această formă juridică combină libertatea contractuală ridicată în plasarea de capital privat și tratamentul fiscal favorabil pentru managerii din UE și din afara UE deopotrivă.

Cum puteți forma o societate în comandită specială (SCSp) în Luxemburg?

O societate în comandită specială (SCSp) poate fi creată cu cel puțin doi parteneri; dintre care unul isi va asuma rolul de asociat general si cel putin un asociat comanditar, pe perioada limitata sau nelimitata.

Nu există un capital legal minim necesar pentru formarea unei societăți în comandită specială în Luxemburg. Contribuțiile din parteneriate pot fi făcute fie în numerar, fie în natură. Evaluările efectuate de un auditor extern nu sunt o cerință pentru contribuțiile în natură.

O societate în comandită specială (SCSp) trebuie să fie înregistrată în fața Registrului Comerțului și al Societăților din Luxemburg . Confidențialitatea și confidențialitatea sunt oferite partenerilor și acționarilor într-o societate în comandită specială, prin urmare, nu este nevoie ca publicarea numelor, a situațiilor financiare și a capitalului social să fie publicate în totalitate.

Care este domeniul de aplicare al managementului unei societăți în comandită specială (SCSp) în Luxemburg?

O societate în comandită specială (SCSp) nu are personalitate juridică. Răspunderea societăților în nume colectiv este nelimitată. Pe de altă parte, răspunderea societăților în comandită este limitată la contribuțiile acestora.

Flexibilitatea unei societăți în comandită specială (SCSp) constă în capacitatea sa de a fi utilizată atât pentru investiții reglementate, cât și pentru investiții nereglementate. Societățile în comandită specială nereglementate (SCSps) vor fi guvernate de regulile și condițiile Legii companiilor . În cazul în care un vehicul de investiții intră sub incidența Legii administratorilor de fonduri de investiții alternative (Legea AFIA), se consideră că partenerii respectă prevederile acesteia.

Pe de altă parte, societățile în comandită specială reglementate (SCSps) sunt supuse unor reguli specifice aplicabile vehiculelor de investiții reglementate obișnuite. De exemplu, o societate de investiții în capital de risc (SICAR) sau un fond de investiții specializat (SIF) sub forma unei societăți în comandită specială (SCSp) va fi reglementată și supravegheată de Comisia pentru Supravegherea Sectorului Financiar (CSSF) .

Cât de flexibilă este structura Luxembourg Special Limited Partnership (SCSp)?

• Societățile în comandită specială (SCSps) nu au entități juridice separate pentru partenerii lor respectivi. Acest lucru permite vehiculului de investiții o mai mare flexibilitate în dezvoltarea acordului de parteneriat.
• Nu există interdicții când vine vorba de returnarea capitalului.
• Capitalul returnat partenerilor prin distribuirea de dividende sau rambursarea participațiilor nu poate fi rechemat, așa cum este cazul comanditarilor.
• Cu excepția anumitor cazuri, totul este guvernat în mod liber de acordul de parteneriat, inclusiv distribuirea profiturilor și clawback-urile fără restricții.

Cine administrează o societate în comandită specială din Luxemburg (SCSp)?

Conducerea unei societăți în comandită specială este delegată uneia sau mai multor societăți în nume colectiv, care pot delega gestiunea unor terți.

În cazul în care un asociat comanditar se angajează în administrarea unei societăți în comandită specială (SCSp), acesta își pierde automat răspunderea limitată. Prin urmare, este crucial să se definească și să se facă distincția între managementul intern și cel extern.

Care este regimul fiscal pentru o societate în comandită specială din Luxemburg?

Conform Circularei LIR nr. 14/4 din 9 ianuarie 2015 , societățile în comandită specială (SCSps) din Luxemburg se bucură de deplină transparență fiscală și neutralitate fiscală.

O societate în comandită specială din Luxemburg este similară cu cele stabilite în alte jurisdicții principale de investiții, inclusiv Guernsey, Anglia, Jersey și Insulele Cayman.

În calitate de vehicul reglementat, o societate în comandită specială (SCSp) nu este supusă următoarelor:

• impozitul pe profit
• taxa municipală de afaceri
• impozitul pe avere

Atunci când este utilizat ca vehicul nereglementat, o societate în comandită specială (SCSp) trebuie să fie pe deplin transparentă fiscal, asigurând în același timp confidențialitatea parteneriatelor sale străine. În unele cazuri, o societate în comandită specială (SCSp) nereglementată poate fi supusă taxei de afaceri municipale.

În conformitate cu Legea societăților comerciale, este relativ ușor pentru o societate în comandită specială (SCSp) din Luxemburg să fie scutită de impozitul pe venit. În plus, unei societăți în comandită specială (SCSp) i se permite să obțină autorizații fiscale speciale în avans de la autoritatea fiscală, de la caz la caz.

Societățile în comandită specială (SCSps) din Luxemburg beneficiază, de asemenea, de un tratament fiscal favorabil regimului dobânzii reportate. Aceasta înseamnă că profiturile plătite angajaților unei companii care administrează un fond de investiții alternativ, precum și câștigurile realizate din vânzarea participațiilor sunt evaluate cu o rată redusă de până la 10% în anumite cazuri.

Comisioanele de administrare oferite unei societăți în comandită specială (SCSp) reglementate sau nereglementate vor fi scutite de plata taxei pe valoarea adăugată (TVA).

În calitate de firmă de consultanță independentă de prim rang, Damalion oferă consultanță de specialitate cu privire la formarea de parteneriate în comandită specială din Luxemburg, cu ajutorul rețelei noastre globale de servicii care se întinde pe fusurile orare europene, asiatice și atlantice. Oferim consiliere practică și solidă în procesul de înființare a companiei și consiliere continuă în structurare, guvernanță și operațională pentru clienții care doresc să înființeze o societate în comandită limitată specială (SCSp) nereglementată sau reglementată și alte forme de fonduri de investiții alternative în Luxemburg. Pentru a afla mai multe, contactați astăzi un expert Damalion .