שולחן כתיבה Damalion Germany

עושה עסקים בגרמניה

גרמניה היא אחת החברות המייסדות של האיחוד האירופי (האיחוד האירופי), והיא חלק מכמה ארגונים, כולל האזרחים המאוחדים, OECD, נאט”ו, G8, G20 והאיחוד המוניטרי האירופי (EMU).

בהיותה הכלכלה הגדולה באירופה והרביעית בגודלה בעולם, התמ”ג שלה עומד על 3.5 מיליארד בשנת 2021. מגזרים כלכליים מכריעים כוללים שירותים, תעשייה ובנייה. התעשיות התחרותיות ביותר בגרמניה כוללות תעשיות מכונות, הנדסת חשמל, רכב מסחרי, רכב וכימיקלים. תעשיות משמעותיות בינלאומיות כוללות תוכנה עסקית וביטוח.

השוק הגרמני פתוח להשקעות זרות מכל סוג שהוא. המשרד הפדרלי לעניינים כלכליים ופעולות אקלים עם זאת יכול להעריך, להגביל ולהגביל עסקאות כדי לשמור על הסדר הציבורי והביטחון.

מערכת המשפט בגרמניה מבוססת על משפט אזרחי, המורכב מבית מחוקקים ומערכת משפט עצמאית. החוקה של המדינה מניחה שכל סמכויות החקיקה נשארות ברמת המדינה אלא אם כן צוין אחרת. חוקים ועניינים בסיסיים רבים שהם מנהליים באופיים נופלים בסמכות השיפוט של מדינות פדרליות בודדות.

השקעות זרות בגרמניה

• משקיעים מחוץ לאיחוד האירופי שירכשו אחוז מסוים ממניות זכויות ההצבעה במפעל גרמני, ללא קשר לאופי העסק, ייבחנו על ידי המשרד.
• הספים החלים תלויים בפעילות של מפעל גרמני.
• עבור תשתיות קריטיות, כמו פיתוח תוכנה ושירותי מחשוב ענן, הסף הוא 10%.
• עבור חברות פעילות בתחום הבריאות והטכנולוגיות המתפתחות, כמו בינה מלאכותית, רובוטיקה ומוצרים צבאיים, הסף הוא 20%.
• כל שאר החברות, הסף הוא 25%.

חישובי זכויות ההצבעה כוללים זכויות צד שלישי, כאשר משקיע מחזיק ב-10% או 20% מזכויות ההצבעה בצד השלישי, או אם משקיע סיכם הסכם על מימוש משותף של זכויות ההצבעה עם הצד השלישי.

השקעות זרות כפופות גם לדרישת הודעה שהשקיעו במגזרים קריטיים בחלקם, לרבות אנרגיה, טכנולוגיית מידע ותקשורת, הובלה שקופה, בריאות, מים, תזונה, פיננסים וביטוח.

מגבלות ואיסורים על עשיית עסקים עם גופים מסוימים

האיחוד האירופי חוקק מספר סנקציות וצעדים מגבילים במסגרת מדיניות הביטחון שלו. היא הביעה תקנות שונות נגד צדדים שלישיים, כולל צפון קוריאה, איראן, רוסיה, סוריה, ונצואלה. סנקציות מוטלות גם על ישויות שאינן מדינתיות כמו קבוצות טרור ומחבלים. הגבלות אחרות הן בהתאם להחלטות מועצת הביטחון של האו”ם ועשויות לכלול את הדברים הבאים:

• אמברגו זרוע
• איסורי יבוא ויצוא ספציפיים
• מגבלות פיננסיות, לרבות מגבלות הקשורות לשוק ההון
• הגבלת ויזה או איסור נסיעה
• הגבלות שירות

רשימה מקיפה של סנקציות שהוטלו על צפון קוריאה ואזור קרים באוקראינה. ניתן לראות כאן את רשימת הסנקציות והאמצעים המגבילים הספציפיים למדינה. http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf .

מבנים עסקיים זמינים למשקיעים זרים בגרמניה

שני סוגי התאגידים הנפוצים ביותר בגרמניה הם כדלקמן:

• תאגיד מניות ( Aktiengesellschaft, AG) הדומה לחברה האנגלית.
• החברה באחריות מוגבלת (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) בדומה לחברה האנגלית הפרטית המוגבלת (Ltd).

שני המבנים העסקיים הללו נהנים מהאחריות המוגבלת של בעלי המניות שלהם.

GmbH היא הצורה המשפטית והרכב העסקי הנפוץ ביותר עבור משקיעים זרים העושים עסקים בגרמניה. קל יותר לטפל בממשל תאגידי. גם כללי אחזקת ההון מקלים בהשוואה לתאגיד מניות. ישנם גם כמה מבני שותפויות שקיימים. אפשר גם למשקיעים זרים להקים נאמנות. לשותפות ולנאמנויות בגרמניה יש מבני ממשל מורכבים, כאשר חלקם חושפים את חבריה לאחריות בלתי מוגבלת.

חברות זרות המאורגנות על פי חוקי המדינות החברות באיחוד האירופי נפוצות בגרמניה. זה נכון במיוחד במקרה של חברה הולנדית בערבון מוגבל (NV) או חברה הולנדית פרטית עם אחריות מוגבלת (BV). המסגרת המשפטית של לפחות שתי מדינות חברות באיחוד האירופי חלה על כלי רכב עסקיים כאלה; מכאן שמשטר המשילות שלהם מורכב יותר.

הקמת חברה ורישום בגרמניה

• ניתן להקים GmbH עם בעל מניות אחד לפחות על ידי אישור נוטריון לתקנון החברה.
• A GmbH נכנסת לתוקף עם רישומו במרשם המסחרי השמור בבית המשפט המקומי המוסמך.
• תהליך ההרשמה אורך מספר ימים עד שבועיים. השלמת הדרישות הכרחית ובדרך כלל מערבת את הנוטריון.
• המרשם המסחרי של חברה יכלול את שם החברה, הון המניות, מטרת החברה ומידע על המנהלים.
• רישומים מסחריים נגישים באופן מרכזי דרך פורטל הרישום המשותף של המדינה הפדרלית הגרמנית ( handelsregister.de ) וניתן לגשת אליהם בתשלום אגרה.

דרישות דיווח עסקי בגרמניה

• חברת GmbH נדרשת להגיש דוחות כספיים ל-German Federal Gazette, מסד נתונים מקוון. העמלות החלות יוערכו כדי להירשם בעיתון הפדרלי.
• דרישות הדיווח יתבססו על גודל ה-Gmbh.
• חברה קטנה לא חייבת לדווח או לבחון את חשבונותיה.
• יש למנות רואה חשבון מבקר במהלך האסיפה הכללית.

הון מניות של החברה

• GmbH דורש הון מניות רשום מינימלי של 25,000 אירו.
• ניתן להנפיק מניות ב-Gmbh במזומן או בעין.

זכויות החברה הנלוות למניות

• בהתבסס על משטר הממשל התאגידי של GmbH, הוא גמיש יותר מזה של תאגיד מניות (AG).
• תקנון החברה יכול לצרף זכויות מיוחדות למניות ספציפיות או להגביל זכויות המצורפות למניות אחרות במסגרת חוקית מסוימת.
• תאגיד מניות (AG) נדרש לדווח על הגעה לספי החזקת מניות מסוימים ב-Gmbh.
• כל הפרה של חובה פירושה שתאגיד מניות אינו יכול לממש את זכויות בעלי המניות שלו ב-Gmbh.

מבנה ניהול החברה

• ישנם שני גופים מקבלי החלטות ב-Gmbh, כלומר המנהל/ים המנהלים את תפקיד הניהול הביצועי והאסיפה הכללית כפורום של בעלי המניות.
• האסיפה הכללית תכריע בכל הנושאים החשובים הנוגעים ל-Gmbh על פי חוק והחלטות מסוימות הדורשות רוב קולות, המייצגים לפחות שלושה רבעים מהון המניות של החברה.
• בעלי מניות יכולים להחליט על קטלוג של אמצעים עסקיים הדורשים הסכמה.
• האסיפה הכללית של GmbH אחראית באופן עקרוני למינוי, ביטול והחלפת המנהלים שלה.

הגבלות ניהול

• עורכים מנהלים חייבים להיות אנשים פרטיים.
• מינוי ישות משפטית למנהלת אינו אפשרי.
• מנהלים לא חייבים להיות תושבי גרמניה או האיחוד האירופי. כל עוד הם יכולים להיכנס לשטח גרמניה, הם יכולים להיות מנהלים.
• אין מגבלות חוקיות על כהונת המנהלים.

אחריות דירקטור וקצין

• המנהלים של GmbH מחויבים בחובות הטיפול כלפי החברה.
• אישור רשמי של פעולות המנהלים בהחלטת בעלי המניות פוטר את העורך המנהל מאחריות ידועה.
• כדי להגן על המנהלים מפני אחריות אישית, ניתן לעשות ביטוח דירקטורים ונושאי משרה.

אחריות חברת האם

• חברת האם אינה אחראית להתחייבויות של GmbH.
• עם זאת, קיים חוק על ניקוב רעלה תאגידית של GmbH, וכתוצאה מכך חבות של חברת האם.
• חברת האם עשויה להיות אחראית כלפי חברת הבת שלה על בסיס דיני הנזיקין.
• האירוע הנפוץ ביותר המעורר אחריות של חברת האם על פי דיני הנזיקין הוא הרס קיומה של GmbH.

משטר מיסוי בגרמניה

לעסקים שאינם תושבי מס

• ישויות אלו כפופות לחבות מס מוגבלת על הכנסה גרמנית.
• עסק שאינו תושב מס יכול להיות כפוף לחבות מס מוגבלת מהכנסה ממקור גרמני במקרה שלא קיים מוסד גרמני קבוע.
• שיעור מס ההכנסה ליחידים המנהלים עסקים בגרמניה נע בין 14% ל-45%, עם תוספת סולידריות של 5.5%.
• תאגידים חייבים בשיעור מס הכנסה של 15%, עם היטל סולידריות של 5.5%. תשלומים רבעוניים מקדמים נדרשים בכל 10 במרץ, 10 ביוני, 10 בספטמבר ו-10 בדצמבר.
• מס מסחר מוערך בין 7% ל-17.5%, בהתאם לעירייה בה נמצא העסק של הנישום.
• תשלומים רבעוניים מקדמים נדרשים בכל 15 בפברואר, 15 באוגוסט ו-15 בנובמבר.
• מס ערך מוסף מוערך על שירותים ומשלוחים שניתנו על ידי יזמים גרמנים. שיעור המע”מ הגרמני הסטנדרטי הוא 19%. תעריף מופחת של 7% וכן פטור חלים במקרים ספציפיים.
• דוחות מע”מ ראשוניים יש להגיש על בסיס חודשי או רבעוני עד ה-10 לחודש העוקב ולשלב בדוח שנתי למע”מ.
• דוחות מס שנתיים למס הכנסה, מס חברות, מס מסחר ומע”מ הינם עד ה-21 ביולי של השנה שלאחר שנת המס המתאימה שתוגש.
• הארכת הגשה חלה במקרים בהם דוחות מס שנתיים מוכנים על ידי יועץ מס מקצועי.

דיבידנדים עסקיים, ריבית ותמלוגים על קניין רוחני

דיבידנדים ששולמו

• בעלי מניות תאגידים זרים מוערכים ב-25% ניכוי מס במקור, בתוספת 5.5% היטל סולידריות.
• בכפוף לציות לכללי האנטי-אמנה הגרמניים או להנחיות קניות.
• ניתן להפחית עוד יותר את ניכוי מס במקור בהתאם לחוק המקומי, הוראה 2003/123/EC לתיקון הוראה 90/435EEC הנוגעת למיסוי חברות האם וחברות בנות, או אמנת כפל מס.

דיבידנדים שהתקבלו

• דיבידנדים המתקבלים מחברה מקומית או זרה פטורים ממס ב-95%.
• לצורכי מס מסחר, הפטור של 95% ממס חל במקרה של אחזקת מניות של לפחות 15% בחברה המקומית או הזרה בתחילת תקופת השומה.
• כל יחיד המקבל דיבידנדים כהכנסה מעסק נהנה מפטור חלקי מהכנסה, שהוא 60% מדיבידנדים מדיבידנדים הממוסים.
• דיבידנדים שמקבלים יחידים כהכנסה לא עסקית מוערכים עם ניכוי מס במקור של 25% בתוספת 5.5% היטל סולידריות וכנסייה.

ריבית ששולמה

• אין ניכוי מס במקור על תשלומי ריבית על הלוואות סטנדרטיות לתושבי חוץ, אולם ישנם חריגים כלליים.
• חריג אחד הוא שאם החייב הוא סניף גרמני של בנק או מוסד לשירותים פיננסיים, ואחר עבור ריבית הקשורה לרווח.

תמלוגים IP ששולמו

• כפוף להפחתה על פי אמנת כפל מס החלה או הוראה 2003/49/EC על תשלומי ריבית ותמלוגים לפי הוראת הריבית והתמלוגים.
• תמלוגי IP המשולמים לבעלי מניות תאגידים תושבי חוץ כפופים לניכוי מס במקור בשיעור של 15%, עם דמי סולידריות של 5.5% עליהם.

כללי תמחור העברה

• יש כללי תמחור העברה בגרמניה.
• בהתאם להנחיות ה-OECD, מחירי ההעברה חייבים להיקבע על בסיס זרוע מנקודת מבט גרמנית.
• שיטות תמחור העברה סטנדרטיות המקובלות בחוק המס הגרמני הן שיטת מחיר לא מבוקרת, שיטת מחיר מכירה חוזרת ושיטת עלות פלוס.

אמנות כפל מס

לגרמניה רשת רחבה של אמנות למניעת כפל מס עם יותר מ-100 מדינות, כולל ארה”ב וכל מדינות אירופה.

Damalion היא חברת ייעוץ עסקי מובילה המציעה חבילה מקיפה של שירותים למשקיעים זרים ולגופים תאגידיים המעוניינים להקים חברה בגרמניה. יש לנו רקורד מדהים בהקמה ורישום של חברות בבעלות זרה בתחומי שיפוט ראשיים, מה שמבטיח ניהול יעיל ועמידה בתקנות המקומיות.

רשת השירותים הגלובלית שלנו מורכבת מעורכי דין, רואי חשבון, מומחי תכנון מס ונותני שירות אחרים, כולם פועלים לספק לך תהליך הקמת חברה חלק ופעילות עסקית מוצלחת לאורך זמן. בין אם אתם זקוקים לסיוע בהתאגדות של חברה או קרן השקעות לפתרונות מנוהלים במלואם כדי לעורר צמיחה ארוכת טווח, דמליון כאן איתכם בכל שלב. למידע נוסף על איך להצליח להקים את העסק שלך בגרמניה, צור קשר עם מומחה Damalion עוד היום.