Damalion Niemcy biurko

Prowadzenie działalności gospodarczej w Niemczech

Niemcy są jednym z członków założycieli Unii Europejskiej (UE) i należą do wielu organizacji, takich jak ONZ, OECD, NATO, G8, G20 i Europejska Unia Walutowa (EMU).

Jest to największa gospodarka w Europie i czwarta co do wielkości na świecie, a jej PKB w 2021 r. wyniesie 3,5 mld euro. Kluczowe sektory gospodarki to usługi, przemysł i budownictwo. Do najbardziej konkurencyjnych gałęzi przemysłu w Niemczech należą przemysł maszynowy, elektrotechniczny, pojazdów użytkowych, motoryzacyjny i chemiczny. Branże o znaczeniu międzynarodowym to oprogramowanie dla biznesu i ubezpieczenia.

Rynek niemiecki jest otwarty na wszelkiego rodzaju inwestycje zagraniczne. Federalne Ministerstwo Gospodarki i Działań na rzecz Klimatu może jednak oceniać, ograniczać i limitować transakcje w celu utrzymania porządku i bezpieczeństwa publicznego.

System prawny w Niemczech opiera się na prawie cywilnym, na które składają się władza ustawodawcza i niezależne sądownictwo. Konstytucja kraju zakłada, że wszystkie uprawnienia ustawodawcze pozostają na szczeblu państwowym, chyba że postanowiono inaczej. Wiele ustaw zasadniczych i spraw o charakterze administracyjnym należy do kompetencji poszczególnych stanów federalnych.

Inwestycje zagraniczne w Niemczech

• Inwestorzy spoza UE, którzy nabędą określony procent udziałów lub praw głosu w niemieckim przedsiębiorstwie, niezależnie od charakteru prowadzonej działalności, zostaną zbadani przez Ministerstwo.
• Stosowane progi zależą od rodzaju działalności przedsiębiorstwa niemieckiego.
• W przypadku infrastruktur krytycznych, takich jak usługi w zakresie tworzenia oprogramowania i przetwarzania w chmurze, próg ten wynosi 10%.
• W przypadku aktywnych firm z sektora zdrowia i nowych technologii, takich jak sztuczna inteligencja, robotyka i sprzęt wojskowy, próg ten wynosi 20%.
• Dla wszystkich innych firm próg ten wynosi 25%.

Obliczenia dotyczące praw głosu obejmują prawa osób trzecich, w przypadku gdy inwestor posiada 10% lub 20% praw głosu w danej osobie trzeciej lub gdy inwestor zawarł umowę o wspólnym wykonywaniu praw głosu z osobą trzecią.

Obowiązkowi zgłoszenia podlegają również inwestycje zagraniczne, które zainwestowały w częściowo krytyczne sektory, w tym energetykę, technologie informacyjne i komunikację, przejrzysty transport ciężarowy, zdrowie, wodę, żywienie, finanse i ubezpieczenia.

Ograniczenia i zakazy prowadzenia działalności gospodarczej z niektórymi podmiotami

UE wprowadziła szereg sankcji i środków ograniczających w ramach swojej polityki bezpieczeństwa. Wyraziła ona różne opinie na temat stron trzecich, w tym Korei Północnej, Iranu, Rosji, Syrii i Wenezueli. Sankcje nakładane są również na podmioty niepaństwowe, takie jak grupy terrorystyczne i terroryści. Inne ograniczenia są zgodne z rezolucjami Rady Bezpieczeństwa ONZ i mogą obejmować następujące elementy:

• Embarga na broń
• Szczególne zakazy przywozu i wywozu
• Ograniczenia finansowe, w tym ograniczenia związane z rynkiem kapitałowym
• Ograniczenia wizowe lub zakazy podróżowania
• Ograniczenia w świadczeniu usług

Pełna lista sankcji nałożonych na Koreę Północną i region Krymu na Ukrainie. Listę sankcji i środków ograniczających dla poszczególnych krajów można znaleźć tutaj.


http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf


.

Dostępne struktury biznesowe dla inwestorów zagranicznych w Niemczech

W Niemczech najczęściej stosowane są dwa rodzaje spółek:

• Korporacja akcyjna (
  Aktiengesellschaft, AG), która jest podobna do angielskiej spółki akcyjnej (public limited company).
  
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) podobna do angielskiej Private Limited Company (Ltd).

Obie te struktury biznesowe korzystają z ograniczonej odpowiedzialności wspólników.

Spółka z o.o. jest formą prawną i najczęściej stosowanym instrumentem biznesowym dla inwestorów zagranicznych prowadzących działalność gospodarczą w Niemczech. Ład korporacyjny jest łatwiejszy do opanowania. Przepisy dotyczące utrzymania kapitału są również łagodniejsze niż w przypadku spółki akcyjnej. Istnieje również kilka struktur partnerstwa. Inwestorzy zagraniczni mogą również zakładać fundusze powiernicze. Spółki i trusty w Niemczech mają złożone struktury zarządzania, a niektóre z nich narażają swoich członków na nieograniczoną odpowiedzialność.

W Niemczech często spotyka się spółki zagraniczne utworzone na podstawie prawa państw członkowskich UE. Dotyczy to w szczególności holenderskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (NV) lub holenderskiej spółki prywatnej z ograniczoną odpowiedzialnością (BV). Do takich wehikułów gospodarczych mają zastosowanie ramy prawne co najmniej dwóch państw członkowskich UE, dlatego system zarządzania nimi jest bardziej złożony.

Zakładanie i rejestracja spółek w Niemczech

• Spółka z o.o. może zostać założona z co najmniej jednym udziałowcem poprzez notarialne poświadczenie umowy spółki.
• Spółka z o.o. wchodzi w życie z chwilą wpisania jej do rejestru handlowego prowadzonego przez właściwy sąd rejonowy.
• Proces rejestracji trwa od kilku dni do kilku tygodni. Konieczne jest spełnienie określonych wymogów, w czym zazwyczaj uczestniczy notariusz.
• Rejestr handlowy spółki będzie zawierał jej nazwę, kapitał zakładowy, przedmiot działalności oraz informacje o członkach zarządu.
• Rejestry handlowe są centralnie dostępne za pośrednictwem wspólnego portalu rejestrów Niemieckiego Państwa Federalnego (
  
  
  
  handelsregister.de
  
  
  
  
  )
  i można uzyskać do nich dostęp po uiszczeniu opłaty.

Wymagania dotyczące sprawozdawczości biznesowej w Niemczech

• Spółka z o.o. jest zobowiązana do składania sprawozdań finansowych w Niemieckim Dzienniku Federalnym, który jest internetową bazą danych. Za rejestrację w Federalnym Dzienniku Urzędowym pobierane są stosowne opłaty.
• Wymagania dotyczące sprawozdawczości będą uzależnione od wielkości spółki z o.o.
• Mała spółka z o.o. nie musi składać sprawozdań ani poddawać swoich ksiąg audytowi.
• Rewident musi zostać wyznaczony podczas walnego zgromadzenia.

Spółka Kapitał zakładowy

• GmbH wymaga minimalnego zarejestrowanego kapitału zakładowego w wysokości 25 000 EUR.
• Udziały w spółce z o.o. mogą być wydawane w formie pieniężnej lub rzeczowej.

Prawa ze Spółki związane z akcjami

• System ładu korporacyjnego spółki z o.o. jest bardziej elastyczny niż system ładu korporacyjnego spółki akcyjnej (AG).
• Statut spółki z o.o. może przyznawać szczególne prawa określonym udziałom lub ograniczać prawa związane z innymi udziałami w ramach określonych ram prawnych.
• Spółka akcyjna (AG) jest zobowiązana do raportowania osiągnięcia określonych progów udziałów w spółce GmbH.
• Naruszenie tego obowiązku oznacza, że spółka akcyjna nie może wykonywać swoich praw wspólników w spółce z o.o.

Struktura zarządzania przedsiębiorstwem

• W spółce z o.o. istnieją dwa organy decyzyjne: dyrektor (dyrektorzy) pełniący funkcję kierowniczą oraz walne zgromadzenie jako forum akcjonariuszy.
• Walne zgromadzenie decyduje o wszystkich ważnych kwestiach dotyczących spółki z o.o. z mocy prawa oraz o niektórych decyzjach, które wymagają większości głosów reprezentujących co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego spółki.
• Wspólnicy mogą decydować o katalogu działań biznesowych, które wymagają zgody.
• Walne zgromadzenie GmbH jest zasadniczo odpowiedzialne za powoływanie, odwoływanie i zastępowanie dyrektorów zarządzających.

Ograniczenia w zarządzaniu

• Redaktorzy zarządzający muszą być osobami fizycznymi.
• Nie jest możliwe powołanie osoby prawnej na stanowisko dyrektora zarządzającego.
• Dyrektorzy zarządzający nie muszą być rezydentami Niemiec lub UE. Jeśli tylko są w stanie wjechać na terytorium Niemiec, mogą być dyrektorami zarządzającymi.
• Nie istnieją ograniczenia prawne dotyczące długości kadencji dyrektorów zarządzających.

Odpowiedzialność cywilna dyrektorów i członków kadry kierowniczej

• Dyrektorzy zarządzający spółek z o.o. są zobowiązani do zachowania należytej staranności wobec spółki.
• Formalne zatwierdzenie działań członków zarządu uchwałą wspólników zwalnia członka zarządu od znanej mu odpowiedzialności.
• Aby zabezpieczyć członków zarządu przed odpowiedzialnością osobistą, można wykupić ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków zarządu.

Odpowiedzialność jednostki dominującej

• Spółka dominująca nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o.
• Istnieje jednak prawo dotyczące przebijania błony korporacyjnej spółki z o.o., co skutkuje odpowiedzialnością spółki dominującej.
• Spółka dominująca może ponosić odpowiedzialność wobec spółki zależnej na podstawie przepisów o czynach niedozwolonych.
• Najczęstszym zdarzeniem powodującym odpowiedzialność spółki dominującej na podstawie przepisów o czynach niedozwolonych jest zniszczenie istnienia spółki z o.o.

System podatkowy w Niemczech

Dla przedsiębiorców niebędących rezydentami podatkowymi

• Podmioty te podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od dochodów niemieckich.
• Przedsiębiorcy niebędący rezydentami podatkowymi mogą podlegać ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od dochodów ze źródeł niemieckich w przypadku braku stałego zakładu w Niemczech.
• Stawka podatku dochodowego dla osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą w Niemczech waha się od 14% do 45%, przy czym podatek solidarnościowy wynosi 5,5%.
• Przedsiębiorstwa podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych według stawki 15%, z dopłatą solidarnościową w wysokości 5,5%. Zaliczki kwartalne są płatne 10 marca, 10 czerwca, 10 września i 10 grudnia.
• Podatek od handlu wynosi od 7% do 17,5%, w zależności od gminy, w której podatnik prowadzi działalność gospodarczą.
• Zaliczki kwartalne są płatne 15 lutego, 15 sierpnia i 15 listopada.
• Podatek od wartości dodanej naliczany od usług i dostaw świadczonych przez przedsiębiorców niemieckich. Podstawowa stawka VAT w Niemczech wynosi 19%. W szczególnych przypadkach stosuje się obniżoną stawkę podatku w wysokości 7% oraz zwolnienie z podatku.
• Wstępne deklaracje VAT powinny być składane co miesiąc lub co kwartał do 10. dnia następnego miesiąca i łączone w roczną deklarację VAT.
• Roczne zeznania podatkowe dotyczące podatku dochodowego, podatku dochodowego od osób prawnych, podatku od działalności gospodarczej i podatku VAT można składać do 21 lipca roku następującego po danym roku podatkowym.
• Przedłużenie terminu składania zeznań podatkowych ma zastosowanie w przypadku, gdy roczne zeznania podatkowe są przygotowywane przez profesjonalnego doradcę podatkowego.

Dywidendy z działalności gospodarczej, odsetki i tantiemy z tytułu praw własności intelektualnej

Wypłacone dywidendy

• Zagraniczni udziałowcy spółek podlegają opodatkowaniu 25% podatkiem u źródła oraz 5,5% podatkiem solidarnościowym.
• Z zastrzeżeniem zgodności z niemieckimi zasadami antytrustowymi lub dyrektywami dotyczącymi zakupów.
• Podatek u źródła może zostać dodatkowo obniżony zgodnie z prawem krajowym, dyrektywą 2003/123/WE zmieniającą dyrektywę 90/435/EWG w sprawie opodatkowania spółek dominujących i spółek zależnych lub umową o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Dywidendy otrzymane

• Dywidendy otrzymane od spółki krajowej lub zagranicznej są w 95% zwolnione z podatku.
• Dla celów podatku od działalności gospodarczej zwolnienie z podatku w wysokości 95% ma zastosowanie w przypadku posiadania na początku okresu rozliczeniowego co najmniej 15% udziałów w spółce krajowej lub zagranicznej.
• Każda osoba fizyczna uzyskująca dywidendy jako dochód z działalności gospodarczej korzysta z częściowego zwolnienia z podatku dochodowego, które wynosi 60% opodatkowanych dywidend.
• Od dywidend otrzymywanych przez osoby fizyczne jako dochód z działalności gospodarczej pobierany jest podatek u źródła w wysokości 25% plus 5,5% podatek solidarnościowy oraz podatek kościelny.

Odsetki zapłacone

• Brak podatku u źródła od płatności odsetek od standardowych pożyczek dla nierezydentów, jednakże istnieją ogólne wyjątki.
• Jednym z wyjątków jest sytuacja, gdy dłużnikiem jest niemiecki oddział banku lub instytucji świadczącej usługi finansowe, a innym – gdy odsetki są związane z zyskiem.

Wypłacone opłaty licencyjne za prawa własności intelektualnej

• Podlega redukcji na mocy obowiązującej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub Dyrektywy 2003/49/WE w sprawie odsetek i należności licencyjnych zgodnie z Dyrektywą w sprawie odsetek i należności licencyjnych.
• Honoraria autorskie wypłacane udziałowcom korporacyjnym niebędącym rezydentami podlegają opodatkowaniu u źródła według stawki 15%, przy czym podatek solidarnościowy wynosi 5,5%.

Zasady dotyczące cen transferowych

• W Niemczech obowiązują przepisy dotyczące cen transferowych.
• Zgodnie z wytycznymi OECD, ceny transferowe muszą być ustalane na zasadach rynkowych z perspektywy Niemiec.
• Standardowe metody ustalania cen transferowych akceptowane przez niemieckie prawo podatkowe to metoda porównywalnych cen niekontrolowanych, metoda cen odsprzedaży oraz metoda koszt plus.

Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania

Niemcy posiadają rozbudowaną sieć umów o unikaniu podwójnego opodatkowania z ponad 100 krajami, w tym ze Stanami Zjednoczonymi i wszystkimi krajami Europy.

Damalion jest wiodącą firmą doradztwa biznesowego oferującą kompleksowy pakiet usług dla inwestorów zagranicznych i podmiotów korporacyjnych pragnących założyć firmę w Niemczech. Mamy znakomite osiągnięcia w zakresie tworzenia i rejestracji spółek z udziałem kapitału zagranicznego w najważniejszych jurysdykcjach, zapewniając skuteczne zarządzanie i zgodność z lokalnymi przepisami.

Nasza globalna sieć usług składa się z prawników, księgowych, ekspertów ds. planowania podatkowego i innych usługodawców, a wszyscy oni pracują nad zapewnieniem sprawnego procesu zakładania firmy i pomyślnego prowadzenia działalności gospodarczej w dłuższej perspektywie. Niezależnie od tego, czy potrzebujesz pomocy w założeniu firmy lub funduszu inwestycyjnego, czy też w pełni zarządzanych rozwiązań inspirujących długoterminowy wzrost, Damalion jest z Tobą na każdym kroku. Aby uzyskać więcej informacji na temat tego, jak z powodzeniem założyć firmę w Niemczech, skontaktuj się z ekspertem Damalion już dziś.