Damalion Tyskland skrivebord

At drive forretning i Tyskland

Tyskland er et af de stiftende medlemmer af Den Europæiske Union (EU) og er en del af flere organisationer, herunder De Forenede Nationer, OECD, NATO, G8, G20 og Den Europæiske Monetære Union (ØMU).

Som den største økonomi i Europa og den fjerdestørste i verden er landets BNP på 3,5 milliarder i 2021. Afgørende økonomiske sektorer er bl.a. service, industri og byggeri. De mest konkurrencedygtige brancher i Tyskland omfatter maskin- og elektroteknik, erhvervskøretøjer, bilindustrien og den kemiske industri. Blandt de internationalt betydningsfulde brancher er forretningssoftware og forsikring.

Det tyske marked er åbent for udenlandske investeringer af enhver art. Forbundsministeriet for økonomi og klimaindsats kan dog vurdere, begrænse og indskrænke transaktioner for at opretholde den offentlige orden og sikkerhed.

Retssystemet i Tyskland er baseret på civilret og består af en lovgivende forsamling og et uafhængigt retsvæsen. Landets forfatning forudsætter, at alle lovgivende beføjelser forbliver på delstatsniveau, medmindre andet er angivet. Mange grundlæggende love og spørgsmål af administrativ karakter hører under de enkelte forbundsstaters kompetence.

Udenlandske investeringer i Tyskland

• Ikke-EU-investorer, der erhverver en vis procentdel af aktierne eller stemmerettighederne i en tysk virksomhed, uanset virksomhedens art, vil blive undersøgt af ministeriet.
• De gældende tærskelværdier afhænger af en tysk virksomheds aktiviteter.
• For kritiske infrastrukturer som f.eks. softwareudvikling og cloud computing-tjenester er tærsklen på 10 %.
• For aktive virksomheder i sektoren for sundhed og nye teknologier, såsom kunstig intelligens, robotteknologi og militære produkter, er tærsklen på 20 %.
• For alle andre virksomheder er tærsklen på 25 %.

Beregningen af stemmerettigheder omfatter stemmerettigheder fra tredjemand, hvis enten en investor har 10 % eller 20 % af stemmerettighederne i tredjemand, eller hvis en investor har indgået en aftale om fælles udøvelse af stemmerettigheder med tredjemand.

Der er også krav om anmeldelse af udenlandske investeringer, der har investeret i delvis kritiske sektorer, herunder energi, informationsteknologi og kommunikation, gennemsigtig transport, sundhed, vand, ernæring, finans og forsikring.

Begrænsninger og forbud mod at gøre forretninger med visse enheder

EU har indført adskillige sanktioner og restriktive foranstaltninger inden for rammerne af sin sikkerhedspolitik. Det har givet udtryk for forskellige regler mod tredjeparter, herunder Nordkorea, Iran, Rusland, Syrien og Venezuela. Der indføres også sanktioner over for ikke-statslige enheder som f.eks. terrorgrupper og terrorister. Andre restriktioner er i overensstemmelse med resolutionerne fra FN’s Sikkerhedsråd og kan omfatte følgende:

• Våbenembargoer
• Specifikke import- og eksportforbud
• Finansielle restriktioner, herunder restriktioner i forbindelse med kapitalmarkedet
• Visumrestriktioner eller rejseforbud
• Begrænsninger i tjenesten

Omfattende liste over sanktioner over for Nordkorea og Krimregionen i Ukraine. Listen over landespecifikke sanktioner og restriktive foranstaltninger kan ses her.


http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf


.

Tilgængelige virksomhedsstrukturer for udenlandske investorer i Tyskland

De to mest anvendte typer af selskaber i Tyskland er følgende:

• Aktieselskab (
  Aktiengesellschaft, AG), der svarer til det engelske public limited company.
  
• Selskab med begrænset ansvar (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) svarende til det engelske Private Limited Company (Ltd).

Begge disse virksomhedsstrukturer drager fordel af aktionærernes begrænsede ansvar.

GmbH er den juridiske form og det mest almindeligt anvendte forretningsinstrument for udenlandske investorer, der driver forretning i Tyskland. Corporate governance er lettere at håndtere. Reglerne om kapitalbevarelse er også lempelige i forhold til et aktieselskab. Der findes også flere partnerskabsstrukturer. Det er også muligt for udenlandske investorer at oprette en trust. Partnerskaber og trusts i Tyskland har komplekse ledelsesstrukturer, hvor nogle af dem udsætter medlemmerne for ubegrænset ansvar.

Udenlandske selskaber, der er organiseret i henhold til EU-landenes lovgivning, er almindelige i Tyskland. Dette gælder især for nederlandske selskaber med begrænset ansvar (NV) eller nederlandske private selskaber med begrænset ansvar (BV). De retlige rammer i mindst to EU-medlemsstater finder anvendelse på sådanne forretningsvirksomheder, og derfor er deres styringsordning mere kompleks.

Selskabsdannelse og registrering i Tyskland

• Et GmbH kan oprettes med mindst én selskabsdeltager ved at lade selskabets vedtægter notarielt bekræfte.
• En GmbH træder i kraft ved registreringen i handelsregistret, der føres ved den kompetente byret.
• Registreringsprocessen tager et par dage til et par uger. Det er nødvendigt at opfylde kravene, og det involverer typisk notaren.
• Et selskabs handelsregister vil indeholde dets firmanavn, aktiekapital, selskabets formål og oplysninger om de administrerende direktører.
• Handelsregistre er centralt tilgængelige via den tyske delstats fælles registerportal (
  
  
  
  handelsregister.de
  
  
  
  
  )
  og kan tilgås mod betaling af et gebyr.

Krav til virksomhedsrapportering i Tyskland

• Et GmbH skal indgive årsregnskaber til den tyske forbundstidende, som er en online database. Der vil blive opkrævet gebyrer for at blive registreret i Federal Gazette.
• Rapporteringskravene vil være baseret på størrelsen af GmbH’et.
• Et lille GmbH behøver ikke at indberette eller få sit regnskab revideret.
• Der skal udpeges en revisor på generalforsamlingen.

Virksomhedens aktiekapital

• GmbH kræver en minimumskapital på 25.000 EUR.
• Andelene i et GmbH kan udstedes kontant eller i naturalier.

Selskabets rettigheder i forbindelse med aktierne

• Den er baseret på GmbH’s corporate governance-ordning og er mere fleksibel end et aktieselskab (AG).
• Et GmbH’s vedtægter kan tilknytte særlige rettigheder til bestemte andele eller begrænse de rettigheder, der er knyttet til andre andele, inden for en bestemt juridisk ramme.
• Et aktieselskab (AG) skal indberette, at det har nået visse tærskelværdier for kapitalandele i et GmbH.
• Enhver overtrædelse af forpligtelsen betyder, at et aktieselskab ikke kan udøve sine aktionærrettigheder i GmbH’et.

Virksomhedens ledelsesstruktur

• Der er to beslutningsorganer i et GmbH, nemlig den eller de administrerende direktører, der varetager den udøvende ledelse, og generalforsamlingen som aktionærernes forum.
• Generalforsamlingen træffer afgørelse om alle vigtige spørgsmål vedrørende et GmbH i henhold til loven og visse beslutninger, der kræver et flertal af stemmer, som repræsenterer mindst tre fjerdedele af selskabets aktiekapital.
• Aktionærerne kan beslutte et katalog over forretningsmæssige foranstaltninger, som kræver samtykke.
• Et GmbH’s generalforsamling er i princippet ansvarlig for udnævnelse, tilbagekaldelse og udskiftning af dets administrerende direktører.

Forvaltningsrestriktioner

• Chefredaktører skal være enkeltpersoner.
• Det er ikke muligt at udpege en juridisk person som administrerende direktør.
• Administrerende direktører behøver ikke at være bosiddende i Tyskland eller i EU. Så længe de er i stand til at komme ind på tysk område, kan de være administrerende direktør.
• Der er ingen juridiske begrænsninger for de administrerende direktørers mandatperiode.

Ansvar for direktører og ledelsesmedlemmer

• GmbH’s administrerende direktører er bundet af omsorgspligten over for selskabet.
• Formel godkendelse af de administrerende direktørers handlinger ved en aktionærbeslutning fritager den administrerende redaktør for kendt ansvar.
• For at beskytte de administrerende direktører mod personligt ansvar kan der tegnes en forsikring for bestyrelsesmedlemmer og direktører.

Moderselskabets ansvar

• Moderselskabet hæfter ikke for et GmbH’s forpligtelser.
• Der findes imidlertid en lov om gennembrydning af et GmbH’s selskabs slør, hvilket medfører, at moderselskabet hæfter.
• Moderselskabet kan være ansvarligt over for sit datterselskab på grundlag af erstatningsretten.
• Den mest almindelige begivenhed, der udløser moderselskabets ansvar i henhold til erstatningsretten, er ødelæggelse af et GmbH’s eksistens.

Beskatningsordning i Tyskland

For virksomheder uden skattemæssigt hjemsted

• Disse enheder er underlagt begrænset skattepligt på tysk indkomst.
• Virksomheder, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende, kan blive underlagt begrænset skattepligt af tysk kildeindkomst, hvis der ikke findes et fast tysk forretningssted.
• Indkomstskattesatsen for fysiske personer, der driver virksomhed i Tyskland, varierer mellem 14 % og 45 % med et solidaritetstillæg på 5,5 %.
• Selskaber er underlagt en selskabsskat på 15 % med et solidaritetstillæg på 5,5 %. Der skal betales kvartalsvise forskud hver 10. marts, 10. juni, 10. september og 10. december.
• Erhvervsskatten fastsættes til mellem 7 % og 17,5 %, afhængigt af den kommune, hvor skatteyderens virksomhed er beliggende.
• Der skal betales kvartalsvise forskud hver 15. februar, 15. august og 15. november.
• Moms på tjenesteydelser og leverancer, der udføres af tyske virksomheder. Den normale tyske momssats er 19 %. Der gælder en nedsat sats på 7 % samt fritagelse i særlige tilfælde.
• Foreløbige momsangivelser skal indsendes månedligt eller kvartalsvis senest den 10. i den følgende måned og samles i en årlig momsangivelse.
• De årlige selvangivelser for indkomstskat, selskabsskat, erhvervsskat og moms skal indsendes senest den 21. juli i det år, der følger efter det pågældende skatteår.
• Der er mulighed for at forlænge indgivelsen i de tilfælde, hvor den årlige selvangivelse udarbejdes af en professionel skatterådgiver.

Virksomhedsudbytte, renter og IP-royalties

Udbetalt udbytte

• Udenlandske selskabsaktionærer skal betale 25 % kildeskat plus 5,5 % solidaritetstillæg.
• Med forbehold af overholdelse af de tyske regler for indkøb i henhold til anti-traktaten eller direktivet.
• Kildeskatten kan nedsættes yderligere i henhold til national lovgivning, direktiv 2003/123/EF om ændring af direktiv 90/435/EØF om beskatning af moder- og datterselskaber eller en dobbeltbeskatningsoverenskomst.

Modtagne udbytter

• Udbytte, der modtages fra et indenlandsk eller udenlandsk selskab, er skattefritaget med 95 %.
• I forbindelse med handelsskat gælder fritagelsen for 95 % af skatten for en aktiepost på mindst 15 % i det indenlandske eller udenlandske selskab ved begyndelsen af vurderingsperioden.
• Enhver person, der modtager udbytte som en erhvervsindtægt, er omfattet af en delvis indkomstfritagelse, som udgør 60 % af udbyttet af det beskattede udbytte.
• Udbytte, der modtages af fysiske personer som ikke-erhvervsmæssig indkomst, beskattes med 25 % kildeskat plus 5,5 % solidaritetstillæg og kirke.

Udbetalte renter

• Ingen kildeskat på rentebetalinger på standardlån til ikke-residenter, men der er dog generelle undtagelser.
• En undtagelse er, hvis debitor er en tysk filial af en bank eller et finansielt serviceinstitut, og en anden undtagelse er for renter, der er profitrelaterede.

Udbetalte IP-royalties

• Med forbehold af nedsættelse i henhold til en gældende dobbeltbeskatningsoverenskomst eller direktiv 2003/49/EF om betaling af renter og royalties i henhold til rente- og royaltydirektivet.
• IP-royalties, der betales til ikke-hjemmehørende selskabsaktionærer, er underlagt en kildeskat på 15 % med en solidaritetsafgift på 5,5 %.

Regler for transfer pricing

• Der findes regler om interne afregningspriser i Tyskland.
• I henhold til OECD’s retningslinjer skal transferpriserne fastsættes på et armslængdegrundlag set fra et tysk perspektiv.
• Standardmetoderne til fastsættelse af interne afregningspriser, der er accepteret i henhold til tysk skattelovgivning, er metoden med sammenlignelige ukontrollerede priser, metoden med videresalgspriser og kostpris plus avance-metoden.

Dobbeltskatteaftaler

Tyskland har et bredt netværk af dobbeltbeskatningsaftaler med mere end 100 lande, herunder USA og alle lande i Europa.

Damalion er et førende erhvervsrådgivningsfirma, der tilbyder en omfattende pakke af tjenester til udenlandske investorer og virksomheder, der ønsker at etablere en virksomhed i Tyskland. Vi har en fremragende erfaring med oprettelse og registrering af udenlandsk ejede virksomheder i førende jurisdiktioner, hvilket sikrer effektiv forvaltning og overholdelse af lokale regler.

Vores globale servicenetværk består af advokater, revisorer, skatteplanlægningseksperter og andre tjenesteudbydere, der alle arbejder for at give dig en problemfri virksomhedsdannelsesproces og en succesfuld forretningsdrift på lang sigt. Uanset om du har brug for hjælp til stiftelse af et selskab eller en investeringsfond til fuldt administrerede løsninger, der kan inspirere dig til langsigtet vækst, er Damalion her med dig hele vejen igennem. Kontakt en Damalion-ekspert i dag for at få flere oplysninger om, hvordan du kan etablere din virksomhed i Tyskland.