Scrivania Damalion Germania

Fare affari in Germania

La Germania è uno dei membri fondatori dell’Unione Europea (UE) e fa parte di diverse organizzazioni, tra cui le Nazioni Unite, l’OCSE, la NATO, il G8, il G20 e l’Unione Monetaria Europea (UEM).

Essendo la più grande economia d’Europa e la quarta del mondo, il suo PIL è di 3,5 miliardi nel 2021. I settori economici cruciali includono i servizi, l’industria e l’edilizia. Le industrie più competitive in Germania sono quelle meccaniche, elettrotecniche, dei veicoli commerciali, automobilistiche e chimiche. Tra i settori significativi a livello internazionale vi sono il software aziendale e le assicurazioni.

Il mercato tedesco è aperto agli investimenti stranieri di qualsiasi tipo. Il Ministero federale dell’Economia e dell’Azione per il clima può tuttavia valutare, limitare e restringere le transazioni per salvaguardare l’ordine pubblico e la sicurezza.

Il sistema giuridico tedesco si basa sul diritto civile, composto da un legislatore e da un sistema giudiziario indipendente. La Costituzione del Paese presuppone che tutti i poteri legislativi rimangano a livello statale, a meno che non sia indicato diversamente. Molte leggi fondamentali e questioni di natura amministrativa rientrano nella giurisdizione dei singoli Stati federali.

Investimenti esteri in Germania

• Gli investitori extracomunitari che acquisiscono una certa percentuale di azioni o diritti di voto in un’impresa tedesca, indipendentemente dalla natura dell’attività, saranno esaminati dal Ministero.
• Le soglie applicabili dipendono dalle attività di un’impresa tedesca.
• Per le infrastrutture critiche, come lo sviluppo di software e i servizi di cloud computing, la soglia è del 10%.
• Per le aziende attive nel settore della salute e delle tecnologie emergenti, come l’intelligenza artificiale, la robotica e i beni militari, la soglia è del 20%.
• Per tutte le altre società, la soglia è del 25%.

Il calcolo dei diritti di voto include i diritti di terzi, se un investitore detiene il 10% o il 20% dei diritti di voto del terzo, o se un investitore ha concluso un accordo sull’esercizio congiunto dei diritti di voto con il terzo.

Sono soggetti all’obbligo di notifica anche gli investimenti stranieri che hanno investito in settori parzialmente critici, tra cui l’energia, le tecnologie dell’informazione e delle comunicazioni, il trasporto trasparente, la sanità, l’acqua, la nutrizione, la finanza e le assicurazioni.

Limitazioni e divieti di fare affari con determinate entità

L’UE ha emanato diverse sanzioni e misure restrittive nell’ambito della sua politica di sicurezza. Ha espresso diverse disposizioni contro terzi, tra cui Corea del Nord, Iran, Russia, Siria e Venezuela. Le sanzioni vengono imposte anche a entità non statali, come gruppi terroristici e terroristi. Altre restrizioni sono conformi alle risoluzioni del Consiglio di Sicurezza dell’ONU e possono includere quanto segue:

• Embargo sulle armi
• Divieti specifici di importazione ed esportazione
• Restrizioni finanziarie, comprese quelle relative al mercato dei capitali.
• Restrizione dei visti o divieto di viaggio
• Limitazioni del servizio

Elenco completo delle sanzioni imposte alla Corea del Nord e alla regione ucraina della Crimea. L’elenco delle sanzioni e delle misure restrittive specifiche per ogni Paese può essere consultato qui.


http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/docs/measures_en.pdf


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Strutture aziendali disponibili per gli investitori stranieri in Germania

Le due tipologie di società di capitali più diffuse in Germania sono le seguenti:

• Società per azioni (
  Aktiengesellschaft, AG), simile alla società per azioni inglese.
  
• Società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) simile alla Private Limited Company (Ltd) inglese.

Entrambe queste strutture aziendali beneficiano della responsabilità limitata degli azionisti.

La GmbH è la forma giuridica e il veicolo commerciale più utilizzato dagli investitori stranieri che operano in Germania. La governance aziendale è più facile da gestire. Anche le regole di mantenimento del capitale sono meno rigide rispetto alle società per azioni. Esistono anche diverse strutture di partenariato. Gli investitori stranieri possono anche costituire un trust. In Germania le società di persone e i trust hanno strutture di governance complesse, alcune delle quali espongono i loro membri a una responsabilità illimitata.

Le società straniere organizzate secondo le leggi dei Paesi membri dell’UE sono comuni in Germania. Ciò è particolarmente vero nel caso di una società olandese a responsabilità limitata (NV) o di una società privata olandese a responsabilità limitata (BV). A questi veicoli commerciali si applica il quadro giuridico di almeno due Stati membri dell’UE; di conseguenza il loro regime di governance è più complesso.

Costituzione e registrazione di una società in Germania

• La costituzione di una GmbH con almeno un socio può avvenire tramite l’autenticazione notarile dell’atto costitutivo della società.
• Una GmbH entra in vigore al momento della sua registrazione nel registro delle imprese tenuto presso il tribunale locale competente.
• Il processo di registrazione richiede da un paio di giorni a un paio di settimane. Il completamento dei requisiti è necessario e coinvolge tipicamente il notaio.
• Il registro commerciale di una società comprende la ragione sociale, il capitale sociale, l’oggetto sociale e le informazioni sugli amministratori delegati.
• I registri commerciali sono accessibili a livello centrale attraverso il portale dei registri comuni dello Stato federale tedesco (
  
  
  
  handelsregister.de
  
  
  
  
  )
  e vi si può accedere previo pagamento di una tassa.

Requisiti di rendicontazione aziendale in Germania

• Una GmbH è tenuta a depositare i bilanci presso la Gazzetta federale tedesca, un database online. Per la registrazione nella Gazzetta Federale saranno applicate le relative tasse.
• I requisiti di rendicontazione saranno basati sulle dimensioni della GmbH.
• Una piccola GmbH non ha l’obbligo di presentare una relazione o di sottoporre a revisione i propri conti.
• Durante l’assemblea generale deve essere nominato un revisore dei conti.

Capitale sociale

• GmbH richiede un capitale sociale minimo di 25.000 euro.
• Le azioni di una GmbH possono essere emesse in denaro o in natura.

Diritti della società connessi alle azioni

• Basato sul regime di corporate governance di una GmbH, è più flessibile di quello di una società per azioni (AG).
• Gli statuti di una GmbH possono attribuire diritti speciali a determinate azioni o limitare i diritti attribuiti ad altre azioni all’interno di un determinato quadro giuridico.
• Una società per azioni (AG) è tenuta a comunicare il raggiungimento di determinate soglie di partecipazione in una GmbH.
• Qualsiasi violazione degli obblighi comporta l’impossibilità per una società per azioni di esercitare i propri diritti di azionista nella GmbH.

Struttura di gestione dell’azienda

• In una GmbH vi sono due organi decisionali: l’amministratore delegato (o gli amministratori delegati), che assume il ruolo di gestione esecutiva, e l’assemblea generale, che è il forum degli azionisti.
• L’assemblea generale deciderà tutte le questioni importanti relative a una GmbH per legge e alcune decisioni che richiedono la maggioranza dei voti, che rappresentano almeno i tre quarti del capitale sociale di una società.
• Gli azionisti possono decidere un catalogo di misure aziendali che richiedono il consenso.
• L’assemblea generale di una GmbH è in linea di principio responsabile della nomina, della revoca e della sostituzione degli amministratori delegati.

Restrizioni di gestione

• I direttori generali devono essere persone fisiche.
• Non è possibile nominare una persona giuridica come amministratore delegato.
• Gli amministratori delegati non devono essere necessariamente tedeschi o residenti nell’UE. Purché siano in grado di entrare nel territorio tedesco, possono essere amministratori delegati.
• Non ci sono vincoli legali al mandato degli amministratori delegati.

Responsabilità di amministratori e funzionari

• Gli amministratori delegati delle GmbH sono tenuti a rispettare i doveri di diligenza nei confronti dell’azienda.
• L’approvazione formale delle azioni degli amministratori delegati tramite delibera degli azionisti solleva l’amministratore delegato da responsabilità note.
• Per tutelare gli amministratori delegati dalla responsabilità personale, è possibile stipulare un’assicurazione per amministratori e dirigenti.

Responsabilità della società madre

• La società madre non è responsabile degli obblighi di una GmbH.
• Tuttavia, esiste una legge sulla rottura del velo societario di una GmbH, che comporta la responsabilità della società madre.
• La società madre può essere responsabile nei confronti della sua controllata sulla base della legge sulla responsabilità civile.
• L’evento più comune che fa scattare la responsabilità della società madre in base alla legge sulla responsabilità civile è la distruzione dell’esistenza di una GmbH.

Regime fiscale in Germania

Per le imprese non residenti

• Queste entità sono soggette a un’imposizione fiscale limitata sul reddito tedesco.
• Le imprese non residenti possono essere soggette a un’imposizione fiscale limitata sui redditi di fonte tedesca nel caso in cui non esista una stabile organizzazione in Germania.
• L’aliquota dell’imposta sul reddito per le persone fisiche che svolgono attività commerciali in Germania varia dal 14% al 45%, con una sovrattassa di solidarietà del 5,5%.
• Le società sono soggette a un’aliquota dell’imposta sul reddito delle società del 15%, con una sovrattassa di solidarietà del 5,5%. I pagamenti trimestrali anticipati devono essere effettuati ogni 10 marzo, 10 giugno, 10 settembre e 10 dicembre.
• L’imposta sul commercio è valutata tra il 7% e il 17,5%, a seconda del comune in cui si trova l’attività del contribuente.
• I pagamenti trimestrali anticipati devono essere effettuati ogni 15 febbraio, 15 agosto e 15 novembre.
• L’imposta sul valore aggiunto è stata calcolata sui servizi e sulle forniture effettuate da imprenditori tedeschi. L’aliquota IVA tedesca standard è del 19%. In casi specifici si applicano un’aliquota ridotta del 7% e un’esenzione.
• Le dichiarazioni IVA preliminari devono essere presentate su base mensile o trimestrale entro il 10 del mese successivo e riunite in una dichiarazione IVA annuale.
• Per la presentazione delle dichiarazioni fiscali annuali per l’imposta sul reddito, l’imposta sul reddito delle società, l’imposta sul commercio e l’IVA c’è tempo fino al 21 luglio dell’anno successivo al rispettivo anno fiscale.
• La proroga è applicabile nei casi in cui la dichiarazione dei redditi annuale sia stata preparata da un consulente fiscale professionista.

Dividendi aziendali, interessi e royalties sulla proprietà intellettuale

Dividendi pagati

• Gli azionisti stranieri di società sono soggetti a una ritenuta alla fonte del 25%, più una sovrattassa di solidarietà del 5,5%.
• Soggetto all’osservanza delle norme tedesche in materia di shopping.
• La ritenuta alla fonte può essere ulteriormente ridotta in base alla legislazione nazionale, alla direttiva 2003/123/CE che modifica la direttiva 90/435/CEE relativa alla tassazione delle società madri e figlie o a una convenzione contro la doppia imposizione.

Dividendi ricevuti

• I dividendi ricevuti da una società nazionale o estera sono esenti da imposte al 95%.
• Ai fini dell’imposta sul commercio, l’esenzione fiscale del 95% è applicabile in caso di partecipazione di almeno il 15% nella società nazionale o estera all’inizio del periodo di valutazione.
• Le persone fisiche che percepiscono dividendi come reddito d’impresa beneficiano di un’esenzione parziale dal reddito, pari al 60% dei dividendi tassati.
• I dividendi percepiti dalle persone fisiche come reddito non professionale sono soggetti a una ritenuta alla fonte del 25% più una sovrattassa di solidarietà del 5,5% e la chiesa.

Interessi pagati

• Non è prevista la ritenuta d’acconto sui pagamenti di interessi su prestiti standard a non residenti, tuttavia esistono delle eccezioni generali.
• Un’eccezione è rappresentata dal caso in cui il debitore sia una filiale tedesca di una banca o di un istituto di servizi finanziari, mentre un’altra è rappresentata dagli interessi legati al profitto.

Diritti di proprietà intellettuale pagati

• Soggetto a riduzione ai sensi di una convenzione contro le doppie imposizioni o della Direttiva 2003/49/CE sui pagamenti di interessi e royalty come da Direttiva sugli interessi e le royalty.
• Le royalties IP pagate agli azionisti societari non residenti sono soggette a una ritenuta alla fonte con un’aliquota del 15% e una tassa di solidarietà del 5,5%.

Regole sui prezzi di trasferimento

• In Germania esistono norme sui prezzi di trasferimento.
• Secondo le linee guida dell’OCSE, i prezzi di trasferimento devono essere determinati in base alle condizioni di mercato dal punto di vista tedesco.
• I metodi standard di determinazione dei prezzi di trasferimento accettati dalla legislazione fiscale tedesca sono il metodo del prezzo comparabile non controllato, il metodo del prezzo di rivendita e il metodo del costo maggiorato.

Trattati di doppia imposizione

La Germania ha un’ampia rete di convenzioni contro la doppia imposizione con oltre 100 Paesi, tra cui gli Stati Uniti e tutti i Paesi europei.

Damalion è un’importante società di consulenza aziendale che offre una gamma completa di servizi agli investitori stranieri e alle società che desiderano aprire una società in Germania. Abbiamo un curriculum stellare nella costituzione e nella registrazione di società di proprietà straniera nelle principali giurisdizioni, garantendo una gestione efficiente e la conformità alle normative locali.

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