¿Qué hace único a Luxemburgo?
Luxemburgo ofrece varias opciones para establecer empresas de capital privado. Luxemburgo se ha convertido en un destino líder a nivel internacional para los fondos de capital riesgo, el segundo mayor centro de fondos de inversión después de Estados Unidos, y el domicilio de las finanzas públicas en Europa, con unos 5 billones de euros en activos bajo gestión.
Además, los fondos de capital riesgo fundados en Luxemburgo pueden distribuirse más fácilmente dentro de la UE gracias al pasaporte existente en virtud de la directiva sobre gestores de fondos de inversión alternativos.
¿Por qué crear un fondo de inversión en Luxemburgo?
El país es miembro fundador de la Unión Europea.
- Estabilidad política
- Financieramente seguro.
- Con calificación AAA.
Lo tiene:
- Normas de inversión fiables.
- Hay más de 4.200 entidades de inversión supervisadas con más de 14.500 subfondos.
- Un marco riguroso para el pasaporte de fondos en la UE.
- Los fondos luxemburgueses se venden en más de 70 países, lo que la convierte en la principal jurisdicción de distribución de fondos.
- Un conocido regulador financiero.
Ofrece:
- Existe una gran variedad de fondos de inversión supervisados y no supervisados.
- Los fondos paraguas.
- Fondos no supervisados.
- Ventajas fiscales
En función de las necesidades de los inversores, Luxemburgo ofrece vehículos de inversión libres de impuestos o sujetos a impuestos.
¿Qué es exactamente el capital riesgo?
Al igual que una empresa de capital riesgo, un fondo de capital riesgo invierte en el capital de empresas de propiedad privada centrándose en las perspectivas a largo plazo de la adquisición. Este tipo de inversiones suelen realizarse tras las rondas de financiación de semilla, presemilla y capital riesgo.
Las fases de inversión en capital privado suelen considerarse previas a la OPA.
¿Cuánto tiempo se tarda en crear un fondo o una empresa de capital riesgo en Luxemburgo?
La duración de la configuración viene determinada por si el fondo es supervisado o no. Una opción de inversión no supervisada puede establecerse en dos semanas, mientras que una cuenta de inversión supervisada puede establecerse entre uno y cuatro meses, según la estructura del fondo y su filosofía de inversión.
¿Cómo se puede crear un fondo de capital riesgo en Luxemburgo?
Luxemburgo ofrece una variedad de formas de fondos para las operaciones de capital privado.
El Fondo de Inversión Especializado, o SIF, es la forma de fondo de inversión más adaptable, adecuada para las clases de activos y las técnicas de inversión, incluidas las operaciones de capital privado.
La SIF luxemburguesa es una entidad comercial supervisada a la que sólo pueden acceder los inversores profesionales o experimentados. Tiene unas necesidades de diversificación modestas y puede configurarse como un fondo paraguas con muchos subfondos, lo que permite realizar varias operaciones en la misma estructura.
El Fondo de Inversión Alternativa Reservado (RAIF) también puede ser interesante, ya que se trata de una inversión alternativa no regulada gestionada por un gestor de inversiones alternativas que debe ser supervisado por la CSSF (Comisión de Vigilancia del Sector Financiero)
Una SLP luxemburguesa, o Sociedad Limitada Especial, es un Fondo de Inversión Alternativo (FIA) no registrado que puede constituirse en Luxemburgo con un Socio General (GP) que actúa como gestor del fondo y un Socio Limitado (LP) como inversor.
La estructura luxemburguesa de la SLP se basa en las sociedades establecidas en otros países como Estados Unidos, Reino Unido y las Islas Caimán. Sus tácticas suelen ser ilíquidas, con inversiones típicas en los mercados inmobiliario, de capital privado o de deuda. Sin embargo, no hay restricciones en cuanto a clases de activos o estrategias de fondos.
Un Acuerdo de Sociedad Limitada supervisa el funcionamiento de la SLP y proporciona al fondo la flexibilidad contractual necesaria para formar el fondo. Una SLP no se limita a una clase de activos específica ni está sujeta a las normas de diversificación de riesgos.
Ventajas de establecer una SLP luxemburguesa:
Las ventajas de establecer una SLP en Luxemburgo son las siguientes
- Puede estar en funcionamiento en 2-3 semanas.
- No es necesario un permiso reglamentario previo.
- Al tratarse de un fondo no supervisado, no está sometido a una normativa onerosa.
- Cuando el AUM supera los 100 millones de euros, el GP debe estar regulado (en el caso de los fondos cerrados, cuando el AUM supera los 500 millones de euros).
- No hay limitaciones en la estrategia de los fondos de cobertura.
- No hay necesidad de un custodio, una auditoría o un intermediario principal.
- El vehículo en sí mismo es neutro desde el punto de vista fiscal.
¿Puede una SLP luxemburguesa beneficiarse del pasaporte europeo?
Sí, ciertamente puede. Tendría que seleccionar un gestor de fondos de inversión alternativos (GFAI ) para la SLP que se emitirá a los inversores autorizados en toda la Unión Europea. Necesita aproximadamente un mes para completar el proceso.
¿Cuánto tiempo se necesita en Luxemburgo para crear un fondo de capital riesgo?
Un marco de fondo no supervisado puede establecerse en dos semanas, mientras que un fondo supervisado puede tardar de uno a cuatro meses. Una parte importante de esto se debe en parte al largo procedimiento de apertura de una cuenta bancaria, que puede tardar hasta un mes, tradicionalmente.
SOPARFI es una sociedad de cartera luxemburguesa (holding financiero).
El SOPARFI se ha convertido en el vehículo preferido para las operaciones transfronterizas de capital privado en Europa. Las empresas, los fondos soberanos, las family offices y los gestores de fondos recurren a las SOPARFI luxemburguesaspor su flexibilidad, sus ventajas estructurales y el acceso a los tratados de doble imposición.
¿Cuál es el coste de establecer una entidad de capital riesgo en Luxemburgo?
El coste varía en función de la estructura elegida y de la calidad de la responsabilidad. Los fondos supervisados son más caros que los no supervisados.
Una SOPARFI, por ejemplo, puede constituirse tres días después de que se forme una cuenta bancaria y se deposite un capital social de 12.000 euros. Los gastos de notaría ascienden aproximadamente a 1.700 euros, y la SOPARFI puede suscribir un acuerdo de domiciliación con un proveedor de servicios para obtener una dirección registrada.
Para constituir una Sociedad Limitada Especial, el coste de la SLP vendría determinado únicamente por el tipo de constitución (escritura notarial o escritura privada). Una vez completado, el Acuerdo de Sociedad Limitada puede ser registrado en el Registro Mercantil de Luxemburgo.
Los demás costes varían en función de la estructura y de si se elige o no la supervisión.
Damalion se especializa en ayudar a los promotores de fondos y a los inversores extranjeros a establecer una estructura de capital privado en Luxemburgo.
Comprendemos lo importante que es su tiempo y lo significativos que son sus objetivos de inversión. Nuestra red mundial de servicios se basa en años de conocimientos y experiencia para ofrecer resultados excepcionales a los inversores informados que desean ampliar su cartera en Luxemburgo. Nuestros consultores de Damalion tienen un amplio conocimiento del sector que, unido a nuestro conocimiento del mercado financiero local, nos permite ayudarle a determinar la estructura empresarial óptima, la gestión, la contabilidad, la creación de cuentas bancarias, la fiscalidad y otros aspectos de la gestión de un fondo en Luxemburgo a precios rentables. Creemos que cada cliente merece un servicio relevante y comprometido que impulse sus negocios. Póngase en contacto con un experto de Damalion hoy mismo para obtener más información sobre nuestra red para establecer una estructura de capital privado en Luxemburgo.
Cómo establecer una estructura de capital privado en Luxemburgo
Luxemburgo ofrece un ecosistema robusto para fondos y vehículos de inversión: marcos flexibles, proveedores experimentados y una supervisión clara. A continuación explicamos, con enfoque práctico, qué estructuras considerar, cómo encajan los elementos de gobierno (AIFM, depositario, administrador, auditor), qué implicaciones fiscales suelen aparecer y qué pasos seguir para pasar del plan a la ejecución.
¿Qué vehículos son habituales en capital privado en Luxemburgo?
Para decidir con criterio, conviene comparar la flexibilidad jurídica, el ritmo de lanzamiento y las expectativas del inversor ancla.
| Vehículo | Uso típico | Gobernanza | Notas fiscales (indicativas) |
|---|---|---|---|
| SCSp (Société en commandite spéciale) | Fondo estilo asociación (GP/LP) para PE/VC/Private Debt | LPA flexible; puede operar como RAIF o no regulado | Generalmente transparente; distribución tributada en inversores |
| RAIF (Reserved Alternative Investment Fund) | Plataforma con umbrella y subfondos; salida más rápida al mercado | AIFM y depositario obligatorios; sin aprobación de producto | Suele aplicar taxe d’abonnement sobre el NAV |
| SIF (Specialised Investment Fund) | Producto bajo supervisión de CSSF, apreciado por institucionales | Aprobación y reporting de producto + AIFM y depositario | Régimen cercano al RAIF con mayor carga regulatoria |
| Soparfi (Holding comercial) | Capa de participación/financiación; soporte a la cadena de inversión | Directores locales y sustancia operativa acorde | Exención de participaciones sujeta a requisitos; pruebas de beneficiario efectivo |
Para estudiar estructuras paralelas y combinadas, revise nuestro análisis de paralelos en Luxemburgo y la guía para lanzar un master–feeder. La capa holding se compara en Soparfi vs SPF.
¿Cómo se articula la gobernanza del vehículo?
Más allá del nombre del vehículo, la gobernanza define la calidad del control interno y la aceptación bancaria.
- AIFM (gestor de fondos alternativos): asume gestión de cartera y riesgo; clave para distribuir en la UE.
- Depositario: custodia, supervisión de flujos y control de titularidad de activos.
- Administrador: NAV, registros de inversores, reporting periódico.
- Auditor: estados financieros y políticas de valoración bajo normas coherentes.
- Consejo/Dirección: decisiones en Luxemburgo, actas y procesos documentados.
¿Qué cuestiones fiscales conviene anticipar?
La fiscalidad depende del tipo de vehículo y de la arquitectura de holdings y SPV en origen/destino.
- Capa fondo: transparencia (p. ej., SCSp) o gravamen de suscripción (taxe d’abonnement) en RAIF/SIF.
- HoldCo/SPV: exención de participaciones, retenciones en origen, acceso a convenios, pruebas de sustancia y beneficiario efectivo.
- Financiación: limitación de intereses, reglas anti-híbridos y precios de transferencia.
- Moneda y coberturas: políticas claras y consistentes con el mandato de inversión.
¿Cuáles son los pasos para lanzar su estructura de PE en Luxemburgo?
Con una hoja de ruta concreta, el time-to-market mejora y se evitan reprocesos con bancos y proveedores.
- Estrategia y tesis: defina tamaño, sectores, geografía, moneda y perfil de LPs.
- Vehículo y arquitectura: elija RAIF/SIF/SCSp y si habrá umbrella con subfondos.
- Gobernanza y proveedores: seleccione AIFM, depositario, administrador, auditor y asesores.
- Documentación: redacte LPA o reglamento, política de valoración, comisiones y waterfall; explique en lenguaje claro la condición de “mejor trato” (en lugar de siglas).
- Onboarding: suscripciones, KYC/AML, verificación de origen de fondos y cadena de titularidad.
- Operación y reporte: llamadas de capital, inversiones, NAV, informes a LP y obligaciones AIFMD.
Si su estrategia involucra múltiples jurisdicciones o co-inversiones, consulte también las ventajas y retos de los fondos paralelos para coordinar flujos, comités y límites de concentración.
Preguntas frecuentes (nuevas y específicas)
Estas respuestas condensan lo que solemos resolver en el kick-off de un proyecto PE.
¿Qué vehículo ofrece salida más rápida al mercado?
El RAIF, al no requerir aprobación del producto, suele lanzarse antes si AIFM, depositario y documentos están listos.
¿Cuándo prefieren los institucionales un SIF?
Cuando valoran la supervisión directa del producto por parte de la CSSF y procesos de reporte más extensos.
¿Puede un SCSp funcionar sin ser fondo regulado?
Sí. Puede ser un vehículo no regulado o integrarse como forma societaria dentro de un RAIF.
¿Cómo explicar el waterfall sin jerga?
Defina un mínimo de rendimiento, el mecanismo para alcanzar ese mínimo, la participación del gestor en beneficios y la cláusula de devolución si el rendimiento final baja; evite acrónimos sin explicación.
¿Qué frena más la apertura de cuentas bancarias?
Cadenas de propiedad poco claras, documentación incongruente con la actividad, sustancia local insuficiente y expedientes KYC/AML incompletos.
¿Se admite inversión en activos digitales?
Es viable si custodia, valoración y controles de riesgo están bien definidos y el depositario los acepta contractualmente.
¿Umbrella con subfondos aporta valor real?
Permite separar por estrategia, región o divisa, con muros de separación a efectos operativos y de responsabilidad.
¿Cómo alinear distribución en varios vehículos (paralelos/co-inversiones)?
Fije políticas consistentes entre fondos paralelos y co-inversiones y documente reglas de prorrateo y conflictos de interés.
Referencias: CSSF — Luxembourg Regulator · ESMA
