Qu’est-ce qui rend le Luxembourg unique ?
Le Luxembourg offre plusieurs options pour la création de sociétés de capital-investissement. Le Luxembourg est devenu une destination internationale de premier plan pour les fonds de capital-investissement, le deuxième centre de fonds d’investissement après les États-Unis, et le domicile des finances publiques en Europe, avec environ 5 000 milliards d’euros d’actifs sous gestion.
En outre, les fonds de capital-investissement fondés au Luxembourg peuvent être distribués plus facilement au sein de l’UE grâce au passeport existant en vertu de la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.
Pourquoi créer un fonds d’investissement luxembourgeois ?
Le pays est un membre fondateur de l’Union européenne.
- Stabilité politique
- Sécurité financière.
- Classé AAA.
C’est le cas :
- Des règlements d’investissement dignes de confiance.
- Il existe plus de 4 200 entités d’investissement contrôlées avec plus de 14 500 compartiments.
- Un cadre rigoureux pour le passeport des fonds au sein de l’UE.
- Les fonds luxembourgeois sont vendus dans plus de 70 pays, ce qui en fait la première juridiction de distribution de fonds.
- Un régulateur financier bien connu.
Il offre :
- Un assortiment varié de fonds d’investissement supervisés et non supervisés est disponible.
- Les fonds parapluie.
- Fonds non supervisés.
- Avantages fiscaux
En fonction des besoins des investisseurs, le Luxembourg propose des véhicules d’investissement exonérés d’impôt ou imposables.
Qu’est-ce que le capital-investissement ?
Comme une société de capital-investissement, un fonds de capital -investissement investit dans les fonds propres d’entreprises privées en se concentrant sur les perspectives à long terme de l’acquisition. Ces investissements sont généralement réalisés à la suite de tours de table d’amorçage, de pré-amorçage et de fonds de capital-risque.
Les phases d’investissement en private equity sont généralement considérées comme des phases pré-IPO.
Combien de temps faut-il pour créer un fonds ou une société de capital-investissement au Luxembourg ?
La longueur de l’installation est déterminée par le fait que le fonds est supervisé ou non supervisé. Une option d’investissement non supervisée peut être établie en deux semaines, tandis qu’un compte d’investissement supervisé peut être établi en un à quatre mois, en fonction de la structure du fonds et de sa philosophie d’investissement.
Comment créer un fonds de capital-investissement au Luxembourg ?
Le Luxembourg offre une variété de formes de fonds pour les opérations de capital-investissement.
Le fonds d’investissement spécialisé, ou FIS, est la forme de fonds d’investissement la plus adaptable, convenant aux classes d’actifs et aux techniques d’investissement, y compris les opérations de capital-investissement.
Le FIS luxembourgeois est une entité commerciale contrôlée qui n’est généralement accessible qu’aux investisseurs professionnels ou expérimentés. Ses besoins de diversification sont modestes et il peut être constitué comme un fonds à compartiments multiples, ce qui permet d’effectuer diverses transactions dans la même structure.
Le Fonds d’investissement alternatif réservé (RAIF) peut également présenter un intérêt car il s’agit d’un investissement alternatif non réglementé géré par un gestionnaire d’investissement alternatif qui doit être supervisé par la CSSF (Commission de surveillance du secteur financier).
Une SLP luxembourgeoise, ou société en commandite spéciale, est un fonds d’investissement alternatif (FIA) non enregistré qui peut être constitué au Luxembourg avec un commandité (GP) qui sert de gestionnaire du fonds et un commanditaire (LP) qui est l’investisseur.
La structure de la SLP luxembourgeoise est basée sur des partenariats établis dans d’autres pays comme les États-Unis, le Royaume-Uni et les îles Caïmans. Leurs tactiques sont généralement illiquides, avec des investissements typiques dans l’immobilier, le capital-investissement ou les marchés de la dette. Il n’y a cependant aucune restriction sur les classes d’actifs ou les stratégies de fonds.
Un contrat de société en commandite supervise le fonctionnement de la SLP et offre au fonds une flexibilité contractuelle pour sa constitution. Une SLP n’est pas limitée à une classe d’actifs spécifique ou soumise à des règles de diversification des risques.
Avantages de la création d’une SLP luxembourgeoise :
Les avantages de l’établissement d’une SLP au Luxembourg sont les suivants :
- Il peut être opérationnel en 2 ou 3 semaines.
- Il n’est pas nécessaire d’obtenir une autorisation réglementaire préalable.
- En tant que fonds non supervisé, il n’est pas soumis à des réglementations onéreuses.
- Lorsque les actifs sous gestion dépassent 100 millions d’euros, le commanditaire doit être réglementé (dans le cas des fonds fermés, lorsque les actifs sous gestion dépassent 500 millions d’euros).
- Il n’y a pas de limites à la stratégie des fonds spéculatifs.
- Il n’est pas nécessaire de recourir à un dépositaire, à un audit ou à un courtier principal.
- Le véhicule lui-même est fiscalement neutre.
Une SLP luxembourgeoise peut-elle bénéficier du passeport européen ?
Oui, c’est possible. Elle devra sélectionner un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif (AIFM ) pour que le SLP soit émis à l’intention des investisseurs autorisés dans toute l’Union européenne. Il faut environ un mois pour que le processus soit complet.
Combien de temps faut-il au Luxembourg pour créer un fonds de capital-investissement ?
Un cadre de fonds non supervisé peut être établi en deux semaines, alors qu’un fonds supervisé peut prendre de un à quatre mois. Une grande partie de cette situation est due à la longueur de la procédure d’ouverture d’un compte bancaire, qui peut prendre jusqu’à un mois, traditionnellement.
SOPARFI est une société holding luxembourgeoise (Holding financier).
Le SOPARFI s’est imposé comme le véhicule privilégié pour les opérations transfrontalières de capital-investissement en Europe. Les entreprises, les fonds souverains, les family offices et les gestionnaires de fonds font appel aux SOPARFI luxembourgeoisesen raison de leur flexibilité, de leurs avantages structurels et de leur accès aux conventions de double imposition.
Quel est le coût de l’établissement d’une entité de capital-investissement au Luxembourg ?
Le coût varie en fonction de la structure choisie et de la qualité de la responsabilité. C’est que les fonds supervisés sont plus chers que les fonds non supervisés.
Une SOPARFI, par exemple, peut être créée trois jours après la création d’un compte bancaire et le dépôt d’un capital social de 12 000 euros. Les frais de notaire s’élèvent à environ 1 700 euros, et la SOPARFI peut conclure un accord de domiciliation avec un prestataire de services pour obtenir une adresse enregistrée.
Pour établir une société en commandite spéciale, le coût de la SLP ne serait donc déterminé que par le type de constitution ( acte notarié ou acte privé). Une fois complété, le contrat de société en commandite peut être enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés du Luxembourg.
Les autres coûts varient en fonction de la structure et du choix de la supervision ou non.
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Établir une structure de capital-investissement au Luxembourg
Le Luxembourg combine des régimes de fonds flexibles, des prestataires expérimentés et un cadre de supervision clair. Pour passer de la stratégie à l’exécution, ce guide explique quels véhicules considérer, comment s’articulent les fonctions de gouvernance (AIFM, dépositaire, administrateur, auditeur), quels points fiscaux surgissent le plus souvent et les étapes pratiques pour lancer sans retours en arrière.
Quels véhicules sont couramment utilisés pour le capital-investissement au Luxembourg ?
Avant de décider, pesez la flexibilité juridique, la vitesse de lancement et les préférences de votre investisseur d’ancrage pour que le véhicule soutienne—et ne freine pas—votre stratégie.
| Véhicule | Usage typique | Gouvernance | Notes fiscales (indicatives) |
|---|---|---|---|
| SCSp (Société en commandite spéciale) | Fonds de type partenariat (GP/LP) pour PE/VC/Private Debt | LPA flexible ; peut être autonome ou logée dans un RAIF | Généralement transparente ; l’imposition se fait chez les investisseurs |
| RAIF (Reserved Alternative Investment Fund) | Plateforme avec umbrella et sous-fonds ; entrée sur le marché plus rapide | AIFM et dépositaire obligatoires ; pas de pré-approbation produit | Généralement soumis à la taxe d’abonnement calculée sur la VL |
| SIF (Fonds d’investissement spécialisé) | Produit supervisé par la CSSF apprécié des institutions | Supervision et reporting produit + AIFM et dépositaire | Proche du RAIF avec un processus réglementaire plus poussé |
| Soparfi (Holding commerciale) | Couche participation/financement soutenant la chaîne d’investissement | Administrateurs locaux et substance opérationnelle alignée sur l’activité | Régime d’exonération des participations sous conditions ; tests de bénéficiaire effectif |
Si vous envisagez des déploiements multi-véhicules, explorez notre panorama des fonds parallèles au Luxembourg, les avantages et limites des fonds parallèles et les étapes pour lancer un master-feeder. Pour la couche holding, comparez Soparfi vs SPF.
Comment assembler la gouvernance ?
Au-delà du nom du véhicule, la qualité de la gouvernance porte la bancabilité, le contrôle des risques et la confiance des investisseurs tout au long de la vie du fonds.
- AIFM (gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs) : pilote le portefeuille et les risques ; clé pour la distribution UE.
- Dépositaire : conservation des actifs, suivi de la propriété et des flux de trésorerie.
- Administrateur : calcul de la VL, registre des investisseurs, reportings périodiques.
- Auditeur : assurance sur états financiers et politique de valorisation selon des standards constants.
- Conseil/direction : décisions au Luxembourg, procès-verbaux et procédures documentés.
Quels sujets fiscaux anticiper dès le départ ?
Les conséquences fiscales dépendent du régime de fonds et de l’architecture HoldCo et SPV en amont/aval, selon les pays source et destination.
- Couche fonds : transparence (ex. SCSp) ou prélèvement d’abonnement (taxe d’abonnement) pour RAIF/SIF.
- HoldCo/SPV : exonération des participations, retenues à la source, accès aux conventions, substance et tests de bénéficiaire effectif.
- Financement : limitation des intérêts, règles anti-hybrides et prix de transfert pour un levier de pleine concurrence.
- Devises et couverture : politiques cohérentes avec le mandat et la communication investisseurs.
Quelles sont les étapes pour lancer votre structure de PE ?
Un plan précis réduit le time-to-market et évite les allers-retours avec banques et prestataires lors de l’onboarding.
- Stratégie et thèse : définir taille, secteurs, géographie, devise et profil des LP.
- Véhicule et architecture : choisir RAIF/SIF/SCSp et l’usage d’un umbrella avec sous-fonds.
- Gouvernance et prestataires : nommer AIFM, dépositaire, administrateur, auditeur et conseils juridique/fiscal.
- Documentation : rédiger LPA ou règles de fonds, politique de valorisation, barème de frais et mécanismes de distribution en langage clair.
- Onboarding : souscriptions, KYC/AML, preuves d’origine des fonds et clarté de la chaîne d’actionnariat.
- Opérations et reporting : appels de capitaux, investissements, cadence de VL, reportings LP et obligations AIFMD.
Quand les stratégies couvrent plusieurs juridictions ou co-investisseurs, alignez les politiques entre fonds parallèles et véhicules de co-investissement afin que allocations, conflits et informations restent cohérents.
FAQs (pratiques et concrètes)
Ces réponses condensent ce que nous traitons généralement lors d’un atelier de démarrage PE.
Quel véhicule permet le lancement le plus rapide ?
Souvent le RAIF, car le produit ne requiert pas de pré-approbation si l’AIFM, le dépositaire et la documentation sont en place.
Quand les institutions préfèrent-elles un SIF ?
Lorsqu’elles valorisent une supervision au niveau du produit par la CSSF et un cadre de reporting plus étendu.
Une SCSp peut-elle opérer hors périmètre régulé ?
Oui. Elle peut être un véhicule non régulé autonome ou la forme juridique utilisée au sein d’un RAIF.
Comment décrire la waterfall sans jargon ?
Écrivez simplement : objectif de rendement minimum, mécanisme pour l’atteindre, part de profit du gestionnaire et éventuel give-back si les rendements finaux baissent—évitez les acronymes non expliqués.
Qu’est-ce qui ralentit le plus souvent l’ouverture de compte bancaire ?
Chaînes d’actionnariat opaques, documentation incohérente avec l’activité déclarée, substance locale insuffisante et dossiers KYC/AML incomplets.
Les actifs numériques sont-ils acceptables ?
Ils peuvent l’être si la conservation, la valorisation et les contrôles de risques sont bien définis et expressément acceptés par le dépositaire.
Un umbrella avec sous-fonds apporte-t-il une vraie valeur ?
Oui—il sépare les stratégies, régions ou devises avec des cloisons opérationnelles et de responsabilité entre sous-fonds.
Comment garder des distributions alignées entre plusieurs véhicules ?
Définissez des politiques cohérentes entre fonds parallèles et co-investissements et documentez les règles pro rata et de gestion des conflits.
Références : CSSF — Autorité de supervision du Luxembourg · ESMA
