Crear SICAF o SICAV en Luxemburgo
La Sociedad de Inversión en Capital Variable y la Sociedad de Inversión en Capital Fijo son vehículos de inversión disponibles para los inversores extranjeros en Luxemburgo. Pueden adoptar la forma de un Organismo de Inversión Colectiva (OICVM) o de un Fondo de Inversión Especializado (FEI).
Los vehículos de inversión pueden establecerse bajo diversas formas jurídicas en Luxemburgo, siendo la principal diferencia el capital social mínimo de cada forma jurídica.
Sociedad de inversión luxemburguesa de capital variable (SICAV)
- Un fondo de inversión organizado como una sociedad de inversión con capital social variable.
- El valor de las acciones debe coincidir con el valor de sus activos netos.
- El capital aumenta o disminuye y puede constituirse sin formalidades.
- Puede organizarse como sociedad anónima.
- Al igual que otros fondos de inversión, la sede de una Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV) debe estar en Luxemburgo.
- Los documentos pertinentes se custodian en el domicilio social de Luxemburgo.
- La emisión del reembolso de las acciones debe tener lugar en el domicilio social.
- Tiene su propia personalidad jurídica.
- El registro de la Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV) supone la constitución de una sociedad anónima con un capital social igual a su patrimonio neto.
Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV) Características
- Sujeto a la Ley de Fondos de 2007 (Ley de Fondos de Inversión Especializados y Derecho Mercantil de Luxemburgo, ya que puede constituirse como sociedad mercantil).
- Puede ser gestionado por una sociedad gestora de fondos designada o por una sociedad de inversión de autogestión.
- Se pueden crear subfondos dentro de una Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV).
Capital social
- El capital social mínimo es de 1,25 millones de euros, que se depositará en los próximos seis meses tras su aprobación como sociedad de inversión en Luxemburgo.
- La Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV), con sede en Luxemburgo, puede desembolsar capital en los próximos 12 meses.
- En el caso de las Sociedades de Inversión en Capital Variable (SICAV) autogestionadas, el inversor debe retirar un capital social mínimo de 300.000 euros.
Requisitos de información
- Debe seguir los principios contables generalmente aceptados en la redacción de informes anuales y semestrales.
- Supervisado por la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF) y obligado a informar.
- La Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF) se encarga de aprobar los documentos constitutivos, los nombres de los administradores, las disposiciones de gestión y otras cuestiones antes de su creación.
- Las cuentas financieras deben ser auditadas por un auditor independiente, y deben presentarse en los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, y siempre que opere como Organismo de Inversión Colectiva (OICVM).
- Los fondos que se rigen por la Ley de Fondos de Inversión Especializados (SIF) deben publicar sus documentos pertinentes seis meses después del cierre del ejercicio.
- Debe proporcionar un folleto de venta con la estrategia de inversión de un fondo, y los riesgos asociados a este asunto.
Régimen fiscal
- Se le aplica el impuesto de suscripción a un tipo del 0,05% de su valor liquidativo.
- Para las Sociedades de Inversión en Capital Variable (SICAV) constituidas al amparo de la Ley de Fondos de Inversión Especializados (SIF), el impuesto de suscripción es del 0,01%.
- Los fondos están exentos del impuesto sobre la renta.
- Puede beneficiarse de la exención de impuestos, como el impuesto sobre la renta.
- Exención de impuestos sobre el patrimonio neto y de retenciones sobre la distribución de dividendos pagados a no residentes.
- Puede beneficiarse de los tratados de doble imposición de Luxemburgo con otros países según la Carta Circular L.G. firmada el 12 de febrero de 2015.
- El impuesto sobre el valor añadido no es aplicable a una Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV).
Funciones
- Creado con el fin de invertir en el capital de la liebre del fondo.
- Permite la combinación de varios tipos de activos, incluidos los valores y los bienes inmuebles.
Elegibilidad
- El fondo puede ser constituido por cualquier tipo de inversor, siempre que se forme bajo la normativa de Organismos de Inversión Colectiva (OICVM ).
Otras características relevantes de la Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV)
- El domicilio social, la gestión y el control de una Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV) deben estar en Luxemburgo.
- Puede emitir acciones en cualquier momento, recordando a los inversores que las acciones no pueden superar el patrimonio neto del fondo.
- una Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV) según la normativa de los Fondos de Inversión Especializados (SIF ) sólo están disponibles para los inversores cualificados.
Principales responsabilidades de un banco depositario en Luxemburgo
- Los activos de una Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV) deben ser transferidos a un banco depositario, que garantiza la utilización de los ingresos de la diversión tal como se menciona en los estatutos de la sociedad. Si los activos del fondo se gestionan de forma inadecuada, el banco depositario será responsable tanto del fondo de inversión como de sus accionistas.
Requisitos para la emisión de acciones
- La emisión de fondos no necesita ningún cambio específico en los documentos constitutivos de un fondo.
- El precio de las acciones se establecerá en función del valor liquidativo y del número de acciones en circulación.
Estipulaciones relativas a la distribución de dividendos
- Tanto si una Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV) está registrada bajo la legislación de Fondos de Inversión Especializados (SIF) como de Organismos de Inversión Colectiva (OICVM), la distribución de dividendos sigue las mismas reglas.
- Es imprescindible saber qué forma de distribución de dividendos se decide y debe prescribirse en el folleto de un fondo.
- Es importante determinar si las distribuciones se pueden asignar a los accionistas independientemente de los resultados financieros de la diversión en un período de tiempo determinado.
Sociedad de Inversión en Capital Fijo (SICAF) en Luxemburgo
Una Sociedad de Inversión en Capital Fijo (SICAF) es un fondo de inversión que tiene un capital fijo. Puede establecerse en todas las formas de negocio disponibles en Luxemburgo, incluyendo las siguientes:
- Sociedad Anónima (S.A.)
- Sociedad Limitada (S.C.A.)
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.A.R.L.)
El capital social de una Sociedad de Inversión en Capital Fijo (SICAF) sólo puede ser ampliado por los accionistas de la sociedad. Cualquier cambio en el capital debe ser notificado y publicado.
- El capital social suscrito debe alcanzar 1,25 millones de euros en los seis meses siguientes a su creación.
- El plazo para alcanzar el capital necesario es de 12 meses para el Fondo de Inversión Especializado (SIF).
- El capital social mínimo depende del tipo de forma jurídica elegida.
Requisitos de las otras sociedades de inversión en capital fijo (SICAF)
- Sujeto al derecho mercantil en Luxemburgo y al derecho de sociedades.
- Supervisado por la Comisión de Supervisión del Sector Financiero (CSSF) de Luxemburgo.
- Se requiere una licencia para que los fondos comiencen sus actividades comerciales.
- Tanto la Sociedad de Inversión en Capital Fijo (SICAF) como la Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV) están exentas del impuesto de sociedades.
- Tanto las Sociedades de Inversión en Capital Fijo (SICAF) como las Sociedades de Inversión en Capital Variable (SICAV) están exentas de retención sobre los dividendos.
- Tanto las Sociedades de Inversión en Capital Fijo (SICAF) como las Sociedades de Inversión en Capital Variable (SICAV) están sujetas al impuesto de suscripción y a un tipo impositivo anual del 0,05% de su patrimonio neto, y del 0,01% si se constituyen como Fondo de Inversión Especializado (FSI)
- Tanto una Sociedad de Inversión en Capital Fijo (SICAF) como una Sociedad de Inversión en Capital Variable (SICAV) deben elaborar cuentas anuales y nombrar un auditor con sede en Luxemburgo.
- El gerente o cualquier otra persona que preste servicios de consultoría no necesita tener la nacionalidad luxemburguesa.
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Esta información no pretende sustituir el asesoramiento fiscal o jurídico específico e individualizado. Le sugerimos que consulte su situación específica con un asesor fiscal o jurídico cualificado.
Cómo crear una SICAF o SICAV en Luxemburgo — formas legales, requisitos de AIFM/Depositario, fiscalidad y pasos
Luxemburgo ofrece reconocimiento internacional, acceso bancario y marcos probados para fondos abiertos y cerrados. Si está valorando una SICAF (sociedad de inversión de capital fijo) o una SICAV (capital variable), a continuación encontrará un comparativo práctico, el expediente “bank-ready”, los puntos fiscales a vigilar y un flujo de trabajo paso a paso para lanzar sin rehacer documentos.
¿Por qué Luxemburgo para una SICAF/SICAV?
Antes de elegir vehículo, conviene alinear la forma societaria con su política de inversiones, entradas y salidas.
- Reputación y distribución: aceptación por inversores institucionales y contrapartes bancarias en la UE y fuera de ella.
- Flexibilidad estructural: uso en private equity, deuda privada, inmobiliario o fondos de fondos, con posibilidad de subfondos (umbrella) y clases.
- Integración con plataformas: enlaza con arquitecturas master–feeder y fondos paralelos cuando hay inversores con distintas necesidades.
SICAV vs SICAF: ¿qué conviene a su estrategia?
Ambas son “societarias”, pero el capital variable o fijo y la gobernanza marcan diferencias operativas.
| Criterio | SICAV (capital variable) | SICAF (capital fijo) |
|---|---|---|
| Capital | Aumenta/disminuye sin reforma estatutaria (emisión/reembolso dentro de reglas) | Cambios de capital normalmente requieren acuerdos formales y tiempos de registro |
| Liquidez | Adecuada para estrategias con ventanas de suscripción/reembolso | Preferida en PE/infra donde los reembolsos son excepcionales |
| Gobernanza | Consejo orientado a operación continua y gestión de clases | Óptima para periodos de inversión/desinversión bien definidos |
| Umbrella/Subfondos | Sí, separación jurídica/económica por subfondo | Sí, con murallas de riesgo por subfondo |
Si busca máxima contractualidad (estilo “limited partnership”), valore la SCSp para estrategias cerradas; si prioriza una “sociedad” con capital variable, la SICAV es la vía natural.
¿AIFM y Depositario son obligatorios?
Para inversores profesionales, la combinación AIFM-Depositario suele ser preceptiva y favorece la aceptación institucional.
- AIFM: gestión de cartera y riesgos, valoración y reporting; interno (self-managed) o externo.
- Depositario: custodia, control de caja y verificación de titularidad de activos.
- Administrador/Auditor: cálculo de NAV, contabilidad de fondo y auditoría anual independiente.
Fiscalidad: ¿qué revisar desde el inicio?
Los efectos fiscales dependen de la forma jurídica, el perfil de activos y las jurisdicciones de origen/renta.
- Nivel fondo: gravámenes específicos del régimen y posible “taxe d’abonnement” sobre NAV según el caso.
- HoldCos/SPVs: exenciones de participación, retenciones en origen y pruebas de beneficiario efectivo.
- Financiación: limitación de intereses, reglas anti-híbridos y precios de transferencia documentados.
¿Qué incluye el expediente “bank-ready”?
Un expediente coherente agiliza la apertura de cuentas operativas y de suscripción.
- Documentos societarios: estatutos, actas de consejo, organigrama y poderes de firma.
- Cadena de titularidad: registro de accionistas/partícipes y beneficiarios últimos (UBO) trazable.
- Narrativa económica: tesis de inversión, clases previstas, política de flujos y divisas/hedging.
¿Cuáles son los pasos para lanzar una SICAV/SICAF?
Seguir un orden estricto reduce tiempos de notaría/registro y evita re-trabajos con proveedores.
- Definir estrategia e inversor objetivo: activo(s), etapa (abierto/cerrado), tamaño y calendario.
- Elegir la forma y el perímetro: SICAV (variable) o SICAF (fijo); umbrella con subfondos si aplica.
- Seleccionar proveedores clave: AIFM, Depositario, Administrador y Auditor con experiencia en su activo.
- Documentación: folleto/reglamento, política de valoración, gestión de conflictos y reporting.
- Onboarding e identificación: KYC/AML completo, cuentas (operativa/suscripción/custodia) y acuerdos.
- Go-live & reporting: llamadas de capital, inversiones, NAV y reportes (incl. AIFMD donde proceda).
Preguntas frecuentes (directas y orientadas a la práctica)
Esta selección resume dudas que vemos en aperturas con gestores, family offices y sponsors.
¿Cuándo preferir SICAV frente a SICAF?
Si espera entradas/salidas periódicas y gestión por clases, la SICAV (capital variable) encaja; para estrategias cerradas con ventanas de inversión/desinversión, la SICAF (capital fijo) aporta estabilidad.
¿Puedo operar con subfondos independientes?
Sí, los vehículos “umbrella” permiten murallas de riesgo entre subfondos por activo, región o divisa.
¿Necesito un AIFM externo?
Puede ser interno o externo; el modelo impacta gobernanza, distribución y tiempos. Externo aporta escalabilidad y señal institucional.
¿Qué ralentiza más la apertura bancaria?
Cadena UBO incompleta, políticas de valoración difusas, documentación KYC inconsistente o domicilio mal alineado.
¿Cómo convive con estructuras master–feeder?
La SICAV/SICAF puede actuar como “master” para feeders de EE. UU./UE, coordinando clases, divisas y ventanas — vea el encaje con master–feeder.
¿Qué marco societario es más habitual?
SA/SCA son frecuentes por su gobernanza; Sàrl aparece en configuraciones más cerradas o SPVs dentro del perímetro del fondo.
Referencias: Guichet.lu (portal gubernamental)
