Luxembourgs særlige kommanditselskab (SCSp) er et nyttigt værktøj til at strukturere private equity-virksomheder. På grund af dets effektivitet og popularitet blandt udenlandske investorer, bruger størstedelen af private equity-forvaltere det særlige kommanditselskab til at tiltrække flere forretningsmuligheder.
Denne struktur blev designet i Lov af 12. juli 2013 under Direktivet om alternative investeringsfonde (AIFMD) , med det formål at konkurrere med dets angelsaksiske modparter og samtidig nyde godt af en attraktiv skatteordning. Særlige kommanditselskaber (SCSp’er) bruges til at tjene saminvesterende instrumenter, da det effektivt replikerer forskellige typer af uregulerede og regulerede alternative investeringsstrategier.
Ingen juridisk personlighed og fortrolighed
Selvom det særlige kommanditselskab (SCSp) ikke har nogen juridisk person eller kapacitet , sker alle erhvervelser, indskud og afhændelse af aktiver i navnet på et særligt kommanditselskab (SCSp) i stedet for komplementarernes eller kommanditisternes navne. Dette er en praktisk løsning, da partnere ikke er forpligtet til at oplyse deres identitet for at kunne registrere et aktiv. Kommanditpartnere får mulighed for at afskærme deres aktiver mod eksterne krav fra kreditorer.
Aftalefrihed og adgang til intern ledelse
Partnere i en særlig kommanditselskabsstruktur i Luxembourg har lov til at være involveret i intern ledelse uden at miste deres begrænsede ansvar. Det betyder, at kommanditselskaber kan yde rådgivning eller udtalelser til deres interessentskab, samt udøve kontrol over tilsynsopgaver inden for deres særlige kommanditselskab (SCSp) struktur.
Andre aktiviteter, som kommanditister har tilladelse til at udføre, omfatter at yde lån, garantier og tilbyde økonomisk bistand til partnerskabet, når det er nødvendigt. De mister ikke deres begrænsede ansvar som følge af at være et kritisk medlem af et særligt kommanditselskabs interne udvalg.
Ingen tilbagebetaling i selve insolvens
Der er ingen ufravigelig bestemmelse, der kræver tildeling af overskudsandele til komplementaren. Derudover er der ingen clawbacks på kapitalafkast, hvis et særligt kommanditselskab bliver insolvent.
Overlegen fleksibilitet
Et særligt kommanditselskab (SCSp), hvad enten det er under kategorien en alternativ investeringsfond (AIF), der falder ind under anvendelsesområdet for Alternative Investment Fund Managers (AIFMD) eller på anden måde, kan etableres under en specifik reguleringsordning i Luxembourg. Et særligt kommanditselskab kan også oprettes som et ureguleret investeringsselskab.
Medmindre et særligt kommanditselskab (SCSp) nyder godt af en undtagelse i henhold til Alternative Investment Fund Managers (AIFMD), skal et ureguleret særligt kommanditselskab kategoriseret som en alternativ investeringsfond (AIF) forvaltes af en autoriseret forvalter af alternative investeringsfonde (AIFM) . Det betyder, at et særligt kommanditselskab indirekte vil være under det regulatoriske tilsyn gennem en forvalter af alternative investeringsfonde.
Paraply struktur
Den største fordel ved at etablere et særligt kommanditselskab som en Reserveret Alternativ Investeringsfond frem for et ureguleret kommanditselskab er, at det kan fungere som en paraplyfond med en eller flere afdelinger, hvis aktiver og passiver er opdelt i andre afdelinger.
Hver afdeling kan rumme forskellige investeringsstrategier. Det kan også struktureres som en skattegennemsigtig enhed og få adgang til dobbeltbeskatningsoverenskomster. Fordi en reserveret alternativ investeringsfond gentager modellen med specialiseret investeringsfond (SIF) og investeringsselskab i risikovillig kapital (SICAR) , kan den struktureres som et lukket eller åbent investeringsmiddel.
Ingen begrænsninger på aktivklasser
Luxembourgs særlige kommanditselskabsstruktur (SCSp) er baseret på partnerskaber, der er etableret i andre førende jurisdiktioner, såsom Caymanøerne og Det Forenede Kongerige. En kommanditselskabsaftale, der regulerer en særlig kommanditselskabsstruktur, giver fonden overlegen kontraktmæssig fleksibilitet til at organisere fondsstrukturen.
Strategierne er normalt illikvide med almindelige investeringer i ejendoms-, private equity- og gældsmarkeder. Der er ingen begrænsninger på aktivklasserne eller på fondsstrategier. Derudover er det ikke underlagt nogen risikospredningsregler.
Gunstig skatteordning
- Et særligt kommanditselskab anses for skattemæssigt gennemsigtigt med hensyn til indkomstskat og formueskat, da udenlandske investorer kun er skattepligtige i Luxembourg, hvis de letter kommercielle transaktioner gennem et fast driftssted. Der opkræves ikke kildeskat af betalinger, uanset om en partner er beliggende i Luxembourg eller i andre udenlandske jurisdiktioner. Et særligt kommanditselskab beskattes med kommunal erhvervsskat i det omfang, det udøver sin erhvervsmæssige virksomhed på længere sigt.
- Et særligt kommanditselskab, der betragtes som en alternativ investeringsfond, kan ikke udøve erhvervsmæssig virksomhed og pålægges ikke kommunal erhvervsskat i det omfang, dets komplementære ejer mindre end 5 % af de særlige kommanditselskaber.
- For særlige kommanditselskaber, der ikke betragtes som alternative investeringsfonde (AIF’er), opstiller luxembourgske cirkulærer kriterier og eksempler, der fungerer som en nyttig vejledning om forhold, der anses for at være kommercielle, hvilket resulterer i, at et særligt kommanditselskab pålægges kommunal erhvervsskat.
- For et særligt kommanditselskab, der er oprettet som en specialiseret investeringsfond, vil strukturen ikke blive bedømt med selskabsskat, kommunal erhvervsskat eller nettoformueskat. Den vil blive vurderet med 0,01 % abonnementsskat på årsbasis og beregnet ud fra dens indre værdi. Udenlandske kommanditselskaber vil ikke blive beskattet med indkomstskat og avance hidrørende fra deres interesse i det særlige kommanditselskab.
- For et reguleret særligt kommanditselskab, der er oprettet som investeringsselskab i risikovillig kapital, og som ikke driver erhvervsmæssig virksomhed, vil det ikke blive beskattet med selskabsskat, kommunal erhvervsskat eller nettoformueskat. Ikke-hjemmehørende kommanditister er ikke underlagt luxembourgsk indkomstskat og gevinster som følge af deres interesse i et særligt kommanditselskab i Luxembourg.
Den særlige kommanditselskabsstruktur, der betjener forskellige investeringsfonde og aktiviteter, har gjort Luxembourg til en førende investeringsdestination, der tilbyder mange muligheder og enkle formaliteter for at etablere et selskab i Luxembourg. Som et førende virksomhedskonsulentfirma samler Damalion et netværk af professionelle udbydere med den tekniske viden og brancheerfaring for at yde ekspertrådgivning til udenlandske investorer, der ønsker at etablere et særligt kommanditselskab i Luxembourg. Vores globale servicenetværk består af advokater, revisorer og andre eksperter, der faciliterer en smidig og fejlfri virksomhedsdannelse . Vores Damalion-eksperter vil også være din guide i forskellige erhvervsrelaterede aktiviteter, bl.a åbning af bankkonto samt assistance til at skaffe det rette personale, der er nødvendigt for at drive et succesfuldt særligt kommanditselskab i Luxembourg. Kontakt en Damalion-ekspert i dag, hvis du ønsker at lære mere om fordelene ved at oprette en særlig kommanditselskab (SCSp)-struktur.
Disse oplysninger er ikke beregnet til at erstatte specifik individualiseret skat eller juridisk rådgivning. Vi foreslår, at du diskuterer din specifikke situation med en kvalificeret skatte- eller juridisk rådgiver.
